ECLI:NL:GHAMS:2025:635

• Datum uitspraak: 14 maart 2025
• Publicatiedatum: 14 maart 2025
• Zaaknummer: 200.351.448/01 OK
• Instantie: Gerechtshof Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Uitkomst: Overig
• Procedures: Eerste aanleg - meervoudig
• Rechters: A.W.H. Vink; W.A.H. Melissen; E. Loesberg; M.J.R. Broekema; F. Marring
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Benoeming bestuurder en onmiddellijke voorzieningen in geschil tussen aandeelhouders en bestuurders

OOPDP Holding B.V. heeft de Ondernemingskamer verzocht om diverse voorzieningen te treffen tegen 2-S B.V., WOJOMA B.V. en een indirect bestuurder, waaronder het ontslag of de schorsing van WOJOMA als bestuurder, overdracht van aandelen, en het verkrijgen van bedrijfseigendommen. Tevens werd verzocht om een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van 2-S te bevelen en 2-S te veroordelen in de proceskosten.

De Ondernemingskamer heeft op 13 maart 2025 de zaak behandeld waarbij partijen hun standpunten toelichtten. Ondanks een verzoek tot uitstel vanwege verblijf van een indirect bestuurder in het buitenland, werd de zitting zonder uitstel voortgezet vanwege de spoedeisendheid.

De Ondernemingskamer heeft bij wijze van onmiddellijke voorziening besloten een nieuwe bestuurder met beslissende stem aan te wijzen voor 2-S B.V., die zelfstandig bevoegd is om de vennootschap te vertegenwoordigen. Deze benoeming geldt voor de duur van de procedure en in afwijking van de statuten indien nodig. De beschikking is op 14 maart 2025 in het openbaar uitgesproken en is uitvoerbaar bij voorraad.

Uitkomst: Een nieuwe bestuurder met beslissende stem wordt benoemd voor 2-S B.V. met zelfstandige vertegenwoordigingsbevoegdheid, uitvoerbaar bij voorraad.

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.351.448/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 14 maart 2025

inzake

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

OOPDP HOLDING B.V. ,

gevestigd te Helmond,

VERZOEKSTER ,

advocaat:
mr. F.W. Linders , kantoorhoudende te Eindhoven,

t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

2-S B.V. ,

gevestigd te Helmond,

VERWEERSTER ,

advocaat:
mr. M.M.P.E. van Helmond , kantoorhoudende te Breda,

e n t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

WOJOMA B.V. ,

gevestigd te Helmond,

2.
[indirect bestuurder A] ,

wonende te [plaats] ,

BELANGHEBBENDEN ,

advocaat:
mr. M.M.P.E. van Helmond , kantoorhoudende te Breda.

Hierna zullen partijen (ook) als volgt worden aangeduid:

• OOPDP Holding B.V. als OOPDP;
• 2-S B.V. als 2-S;
• WOJOMA B.V. als WOJOMA;
• [indirect bestuurder A] als [indirect bestuurder A] ;
• 2-S, WOJOMA en [indirect bestuurder A] gezamenlijk als [indirect bestuurder A] c.s.

1. Het verloop van het geding

1.1

OOPDP heeft bij verzoekschrift van 21 februari 2025, welk verzoekschrift is aangevuld op 10 maart 2025, de Ondernemingskamer verzocht, samengevat,

een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van 2-S;

als onmiddellijke voorzieningen voor de duur van de procedure

a. WOJOMA te ontslaan als bestuurder van 2-S met beëindiging van de tussen WOJOMA en 2-S gesloten managementovereenkomst althans WOJOMA te schorsen als bestuurder van 2-S en te bepalen dat gedurende de schorsing geen managementvergoeding is verschuldigd, OOPDP zelfstandig bevoegd is om 2-S te vertegenwoordigen en daarvan afwijkende afspraken te schorsen;

b. te gelasten dat OOPDP al haar bedrijfseigendommen van 2-S onmiddellijk tot haar beschikking krijgt;

c. de door WOJOMA gehouden aandelen in 2-S over te dragen aan OOPDP ten titel van beheer met nietigverklaring dan wel vernietiging van artikel 4.2 van de geldleningsovereenkomst van 9 oktober 2023;

d. WOJOMA te gelasten de door 2-S van WOJOMA gehuurde bedrijfsruimte blijvend ter beschikking te stellen aan 2-S en de sleutels van deze bedrijfsruimte met onmiddellijke ingang aan OOPDP te verstrekken;

e. WOJOMA te verbieden zich op het terrein van of in voornoemde bedrijfsruimte te bevinden;

f. WOJOMA te gelasten alle gegevens ter hand te stellen aan de te benoemen onderzoeker;

g. [indirect bestuurder A] te gelasten dat WOJOMA handelt in lijn met de hiervoor gevraagde voorzieningen sub b, d, e en f;

h. de hiervoor gevraagde voorzieningen sub b, d, e, f en g te versterken met een dwangsom van € 2.000,- per dag of gedeelte daarvan dat WOJOMA of [indirect bestuurder A] niet aan de te treffen onmiddellijke voorziening voldoet.

2-S te veroordelen in de kosten van de procedure.

1.2

Bij brief van 25 februari 2025 zijn partijen opgeroepen voor de mondelinge behandeling van het verzoekschrift op 13 maart 2025.

1.3

Bij e-mail van 27 februari 2025 hebben [indirect bestuurder A] c.s. de Ondernemingskamer verzocht de mondelinge behandeling uit te stellen met twee weken. Dit vanwege een verblijf in het buitenland van [indirect bestuurder A] tot en met 12 maart 2025. Gelet op de vereiste spoed heeft de Ondernemingskamer geen uitstel verleend.

1.4

[indirect bestuurder A] c.s. hebben bij verweerschrift van 5 maart 2025 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van OOPDP af te wijzen en OOPDP te veroordelen in de kosten van de procedure.

1.5

Het verzoek is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 13 maart 2025. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen en voor wat mr. Linders betreft onder overlegging van tevoren toegestuurde nadere producties. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. De Ondernemingskamer heeft ter terechtzitting mondeling uitspraak gedaan voor wat betreft het verzoek tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen en, voor zover nu relevant, beslist om bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure – voor zover nodig in afwijking van de statuten – een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon te benoemen tot bestuurder van 2-S, met beslissende stem, en bepaalt dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is 2-S te vertegenwoordigen en dat zonder deze bestuurder
2-S niet vertegenwoordigd kan worden.

2. De gronden van de beslissing

2.1

De Ondernemingskamer zal de hierna onder 3. te vermelden persoon aanwijzen als bestuurder zoals bedoeld in haar mondelinge uitspraak van 13 maart 2025.

3. De beslissing

De Ondernemingskamer:

wijst aan als bestuurder van 2-S B.V. als bedoeld in de mondelinge uitspraak van 13 maart 2025 in deze zaak: mr. F.P.G. Dix te Best; en,

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen en mr. E. Loesberg, raadsheren, en dr. M.J.R. Broekema RV en mr. drs. F. Marring RA, raden, in tegenwoordigheid van mr. L. van Hoof en E.C.W. van der Meijden, griffiers en in het openbaar uitgesproken op 14 maart 2025.