Uitspraak
beschikking
___________________________________________________________________
GERECHTSHOF AMSTERDAM
ONDERNEMINGSKAMER
zaaknummer: 200.353.862/01 OK
beschikking van de Ondernemingskamer van 7 oktober 2025
inzake
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
2000 HH B.V.,
gevestigd te Arnhem,
VERZOEKSTER,
advocaten:
mr. R.A.J. van Wingerdenen
mr. G.L. van Weverwijk, beiden kantoorhoudende te Rotterdam,
mr. R.A.J. van Wingerdenen
mr. G.L. van Weverwijk, beiden kantoorhoudende te Rotterdam,
t e g e n
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
[aandeelhouder 2],
gevestigd te [plaats] ,
VERWEERSTER,
advocaat:
mr. R.J.W. Analbersen
mr. R.A. Siebelink, beiden kantoorhoudende te Amsterdam,
mr. R.J.W. Analbersen
mr. R.A. Siebelink, beiden kantoorhoudende te Amsterdam,
e n t e g e n
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
[de vennootschap],
gevestigd te [plaats] ,
BELANGHEBBENDE,
niet verschenen.
Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid:
verzoekster als:
2000 HH
verweerster als:
[aandeelhouder 2]
Belanghebbende als:
[de vennootschap]
[aandeelhouder 1] als:
[aandeelhouder 1]
[aandeelhouder 1] en 2000 HH gezamenlijk als:
[aandeelhouder 1] c.s.
[indirect aandeelhouder 2] als:
[indirect aandeelhouder 2]
[aandeelhouder 2] en [indirect aandeelhouder 2] gezamenlijk als:
[aandeelhouder 2] c.s.
1.Het verloop van het geding
1.1 2000
2000 HH heeft bij verzoekschrift van 24 april 2025 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat, tot:
1. uitstoting van [aandeelhouder 2] als aandeelhouder van [de vennootschap] (primair);
2. uittreding van 2000 HH als aandeelhouder van [de vennootschap] (subsidiair); en,
3. veroordeling van [aandeelhouder 2] in de kosten van deze procedure in beide gevallen.
1.2
[aandeelhouder 2] heeft bij verweerschrift van 31 juli 2025 de Ondernemingskamer verzocht de verzoeken van 2000 HH af te wijzen en 2000 HH te veroordelen in de kosten van de procedure.
1.3
Het verzoek is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 28 augustus 2025. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen en van tevoren overgelegde nadere producties. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt.
2.Inleiding en feiten
2.1
Deze zaak gaat over een moeizame samenwerking tussen twee zakenpartners: [aandeelhouder 1] (DGA van 2000 HH) en [indirect aandeelhouder 2] (DGA van [aandeelhouder 2] ). Al vele jaren spreken de zakenpartners over het ontvlechten van hun samenwerking in [de vennootschap] , maar zij slagen er niet in die ook daadwerkelijk vorm te geven. Uiteindelijk leidt dit ertoe dat [aandeelhouder 1] terugtreedt als bestuurder, maar via 2000 HH wel betrokken blijft als aandeelhouder van [de vennootschap] . Het conflict heeft impact op de onderneming die [de vennootschap] drijft: personeel loopt weg en klanten trekken opdrachten in. [aandeelhouder 2] blijft achter als enige bestuurder van [de vennootschap] en besluit de onderneming gecontroleerd te staken opdat ieder haar eigen weg kan gaan. 2000 HH is van mening dat [de vennootschap] en zijzelf geschaad worden door het handelen van [aandeelhouder 2] . Dat handelen bestaat volgens 2000 HH onder andere uit het staken van de onderneming van [de vennootschap] , het drijven van een concurrerende onderneming, een onjuiste administratie en onvoldoende informatieverstrekking aan 2000 HH door [aandeelhouder 2] . Daarom verzoekt 2000 HH in deze procedure om [aandeelhouder 2] te mogen uitstoten of zelf uit te mogen treden.
2.2
[de vennootschap] is op 22 februari 2007 opgericht. [indirect aandeelhouder 2] is de enige bestuurder van [de vennootschap] en is zelfstandig bevoegd haar te vertegenwoordigen. Tot 1 januari 2024 was ook [aandeelhouder 1] bestuurder van [de vennootschap] . [aandeelhouder 1] en [indirect aandeelhouder 2] houden via 2000 HH respectievelijk [aandeelhouder 2] elk 50% van de aandelen in [de vennootschap] .
2.3
[de vennootschap] drijft een onderneming die zich richt op ingenieurswerkzaamheden voor bouwconstructies. [de adviseur] (hierna: [de adviseur] ) is vanaf de oprichting betrokken geweest bij de bedrijfsvoering van [de vennootschap] . [de adviseur] had veel informele invloed op de samenwerking tussen [aandeelhouder 1] en [indirect aandeelhouder 2] . Als zij er onderling niet uitkwamen, kon [de adviseur] de knopen doorhakken.
2.4
In mei 2007 – drie maanden na de oprichting – hebben 2000 HH en [aandeelhouder 2] voor het eerst met elkaar gesproken over het beëindigen van hun samenwerking in [de vennootschap] en de mogelijkheden om apart van elkaar buiten [de vennootschap] een onderneming te drijven. Dit heeft niet geleid tot concrete afspraken. Vervolgens hebben 2000 HH en [aandeelhouder 2] in 2011, 2018 en 2019 opnieuw geprobeerd om tot een ontvlechting te komen. Daarbij hebben zij onder meer gekeken naar een aandelenoverdracht, het betrekken van een derde aandeelhouder en het splitsen van [de vennootschap] . Dit heeft niet tot een daadwerkelijke ontvlechting geleid. [de adviseur] is sinds februari 2018 niet meer betrokken bij [de vennootschap] .
2.5
Eind 2021 is er tussen [aandeelhouder 1] en [indirect aandeelhouder 2] een conflict ontstaan over de vergoeding van reiskosten voor woon-werkverkeer door [de vennootschap] . Door een verhuizing is [indirect aandeelhouder 2] verder weg van het kantoor van [de vennootschap] gaan wonen dan [aandeelhouder 1] . Om die reden heeft [indirect aandeelhouder 2] gedurende een aantal jaar meer reiskosten gedeclareerd bij [de vennootschap] dan [aandeelhouder 1] . [aandeelhouder 1] heeft zich op het standpunt gesteld dat de reiskostenvergoeding voor beiden gelijk zou moeten zijn ongeacht de afstand tussen woon- en werkadres. Daarbij heeft [aandeelhouder 1] gewezen op een afspraak die in het verleden zou zijn gemaakt. [indirect aandeelhouder 2] zag dit anders. Hij wees erop dat de vergoedingen altijd in de administratie van [de vennootschap] zijn opgenomen en dat [aandeelhouder 1] hiertegen in het verleden geen bezwaar heeft gemaakt. Partijen hebben in 2021 alleen afspraken gemaakt voor de toekomst, maar de onvrede bij [aandeelhouder 1] vanwege de volgens hem te hoge reiskostenvergoeding uit het verleden is blijven bestaan.
2.6
In de eerste maanden van 2023 zijn 2000 HH en [aandeelhouder 2] nog een keer in onderhandeling getreden om tot ontvlechting te komen. Ondanks concrete voorstellen over en weer hebben partijen wederom geen overeenstemming bereikt. Vervolgens is RLP Groep B.V. (hierna: RLP Groep) als koper van [de vennootschap] in beeld gekomen. Een van de handelsnamen van RLP Groep is Pelecon. Pelecon is een adviesbureau voor bouwtechnische constructies. In het kader van de mogelijke overname heeft RLP Groep in juli 2023 verzocht om inzicht in de halfjaarcijfers van [de vennootschap] over de eerste helft van 2023. Gelijktijdig met dat verzoek is tussen 2000 HH en [aandeelhouder 2] de discussie over de gedeclareerde reiskosten opnieuw gaan spelen. Op 21 juli 2023 heeft 2000 HH aan [aandeelhouder 2] laten weten de halfjaarcijfers alleen te willen delen met RLP Groep als [aandeelhouder 2] akkoord zou gaan met haar schikkingsvoorstel met betrekking tot de reiskostenvergoeding. [aandeelhouder 2] is daar niet mee akkoord gegaan. 2000 HH heeft vervolgens op 24 juli 2024 een e-mail aan RLP Groep gestuurd waarin staat dat [aandeelhouder 2] en 2000 HH onderling geen overeenstemming hebben over de verkoopvoorwaarden en dat de halfjaarcijfers van [de vennootschap] daarom niet worden gedeeld. [aandeelhouder 2] heeft kort daarna per e-mail aan RLP Groep toegelicht dat dit de kwestie over de reiskosten betreft.
2.7
Bij e-mail van 6 september 2023 heeft [aandeelhouder 1] aan [indirect aandeelhouder 2] kenbaar gemaakt per 1 januari 2024 terug te treden als bestuurder van [de vennootschap] vanwege de ontstane impasse.
2.8
Bij e-mail van 2 oktober 2023 heeft RLP Groep in reactie op een vraag van 2000 HH toegelicht waarom zij niet verder wilde onderhandelen met [de vennootschap] over de overname. Daarin komt naar voren dat dit onder andere was gelegen in de onenigheid tussen 2000 HH en [aandeelhouder 2] .
2.9
Bij e-mail van 6 oktober 2023 heeft [aandeelhouder 1] in een e-mail aan het personeel van [de vennootschap] bekend gemaakt dat hij per 1 januari 2024 niet meer als bestuurder betrokken zal zijn bij [de vennootschap] . Vervolgens hebben in nog geen twee maanden tijd drie medewerkers van [de vennootschap] ontslag genomen.
2.1
Op 18 januari 2024 heeft [indirect aandeelhouder 2] aan 2000 HH laten weten een aantal besluiten te hebben genomen naar aanleiding van het terugtreden van [aandeelhouder 1] als bestuurder van [de vennootschap] . In die e-mail is het volgende geschreven met betrekking tot de besluiten:
“
- Eenieder is vrij om vanaf het einde van deze maand voor zichzelf werken aan te nemen en omzet te genereren buiten [de vennootschap] .
- Eenieder is vrij om vanaf het einde van deze maand voor zichzelf werken aan te nemen en omzet te genereren buiten [de vennootschap] .
- Om definitief te ontvlechten zal het noodzakelijk zijn dat er geen activiteiten binnen [de vennootschap] meer plaats zullen vinden. Er komen geen nieuwe werken meer op naam van [de vennootschap] en de lopende verplichtingen en werken worden voortgezet tot deze zijn afgehandeld dan wel kunnen worden beëindigd, waarna het besluit tot ontbinding van [de vennootschap] genomen kan worden.
- Voor de werkzaamheden die cliënt nog verricht voor (de beëindiging van de activiteiten van) [de vennootschap] zal cliënt vanuit [de vennootschap] een redelijke vergoeding ontvangen die gebaseerd is op een uurtarief van EUR 95 (ex BTW).”
2.11
[aandeelhouder 2] heeft op 9 april 2024 MEGA Constructions B.V. (hierna: MEGA Constructions) opgericht. [aandeelhouder 1] is op enig moment via 2000 HH zelfstandig constructieopdrachten gaan aannemen, onder meer van (voormalige) klanten van [de vennootschap] .
2.12
De conceptjaarrekening 2023 van [de vennootschap] is op 4 oktober 2024 voorzien van een samenstellingsverklaring van de accountant en is daarna op 13 oktober 2024 met 2000 HH gedeeld. Naar aanleiding van de conceptjaarcijfers heeft 2000 HH om informatie gevraagd aan [indirect aandeelhouder 2] , zoals overzichten van de uitgaande en inkomende facturen, bankafschriften, urenstaten van het (ingehuurde) personeel, de stand van de projecten eind 2023 en toegang tot de digitale administratie via Basecone en Twinfield. [indirect aandeelhouder 2] heeft op 25 oktober 2024 nadere informatie aan 2000 HH verstrekt. Het ging daarbij om een overzicht van het onderhanden werk per 31 december 2023, de grootboekkaarten van de debiteuren en de crediteuren en een overzicht van de kosten per personeelslid.
2.13
Op 25 november 2024 heeft een aandeelhoudersvergadering van [de vennootschap] plaatsgevonden. [aandeelhouder 2] heeft tijdens die vergadering aan 2000 HH meegedeeld dat hij MEGA Constructions gebruikt om zelfstandig ingenieurswerkzaamheden te verrichten. Verder hebben [aandeelhouder 2] en 2000 HH besproken dat diverse projecten door opdrachtgevers van [de vennootschap] zijn ingetrokken of zijn overgedragen aan een derde partij: Sustainable Design Engineering (hierna: SDE).
2.14 2000
2000 HH heeft op 12 december 2024 [indirect aandeelhouder 2] verzocht om een accountant opdracht te geven tot onderzoek van de jaarrekening 2023 zoals bedoeld in artikel 18 lid 3 sub a van de statuten van [de vennootschap] . Dat artikel van de statuten van [de vennootschap] luidt:
“
De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening, tenzij zij daarvan is vrijgesteld op grond van de wet en de algemene vergadering heeft besloten geen opdracht tot onderzoek te verstrekken. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering steeds bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan komt het bestuur deze bevoegdheid toe.”
De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening, tenzij zij daarvan is vrijgesteld op grond van de wet en de algemene vergadering heeft besloten geen opdracht tot onderzoek te verstrekken. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering steeds bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan komt het bestuur deze bevoegdheid toe.”
2.15
Bij e-mail van 13 december 2024 heeft (de advocaat van) [indirect aandeelhouder 2] aan 2000 HH geantwoord:
“
Ik blijf geheel achter mijn opmerking staan dat het absurd is om nu om een accountantscontrole van de jaarrekening 2023 te vragen en in het verleden is dat ook nooit gedaan, hetgeen ook volstrekt logisch is voor een onderneming van deze omvang. Daarnaast geldt dat accountants doorgaans niet na afloop van een boekjaar en zonder interim controle in dat boekjaar een dergelijke nieuwe opdracht zouden aanvaarden. Er is dus waarschijnlijk geen RA te vinden die bereid is dat te doen, laat staan dat het een verklaring zonder beperkingen op zou leveren gelet op het feit dat het dan het eerste jaar zou zijn dat de controle plaatsvindt. Uw cliënte zou er dus in de praktijk helemaal niets mee opschieten. Wel zou het alle partijen ook alleen maar op verdere kosten jagen waardoor enige waarde die er nog zou zijn teniet gaat en er straks helemaal niets meer overblijft(…).”
Ik blijf geheel achter mijn opmerking staan dat het absurd is om nu om een accountantscontrole van de jaarrekening 2023 te vragen en in het verleden is dat ook nooit gedaan, hetgeen ook volstrekt logisch is voor een onderneming van deze omvang. Daarnaast geldt dat accountants doorgaans niet na afloop van een boekjaar en zonder interim controle in dat boekjaar een dergelijke nieuwe opdracht zouden aanvaarden. Er is dus waarschijnlijk geen RA te vinden die bereid is dat te doen, laat staan dat het een verklaring zonder beperkingen op zou leveren gelet op het feit dat het dan het eerste jaar zou zijn dat de controle plaatsvindt. Uw cliënte zou er dus in de praktijk helemaal niets mee opschieten. Wel zou het alle partijen ook alleen maar op verdere kosten jagen waardoor enige waarde die er nog zou zijn teniet gaat en er straks helemaal niets meer overblijft(…).”
2.16
Op 21 augustus 2025 heeft [aandeelhouder 2] recente versies verstrekt van de kolommenbalans van [de vennootschap] , een overzicht van de stand van de projecten en een overzicht van nog te verwachten inkomsten en uitgaven van [de vennootschap] .
2.17
[de vennootschap] heeft naast [indirect aandeelhouder 2] op dit moment één (ziekgemelde) werknemer van wie de arbeidsovereenkomst naar verwachting eind 2025 zal eindigen. [indirect aandeelhouder 2] verwacht dat [de vennootschap] in de loop van 2026 zal zijn afgewikkeld.
3.De gronden van de beslissing
Verzoek tot uitstoting
3.1 2000
2000 HH legt aan haar verzoek tot uitstoting ten grondslag dat [aandeelhouder 2] c.s. het belang van [de vennootschap] zodanig hebben geschaad, dat het voortduren van het aandeelhouderschap van [aandeelhouder 2] in redelijkheid niet langer kan worden geduld. Als toelichting heeft 2000 HH – samengevat – het volgende naar voren gebracht.
- Als aandeelhouder heeft [aandeelhouder 2] zodanig gehandeld dat de besluitvorming is lam komen te liggen, waarbij het belang van [de vennootschap] wordt geschaad. De redelijke voorstellen van 2000 HH – zoals het voorstel om een derde partij te betrekken, om een wederkerig blind bod te doen en tot activasplitsing – zijn door [aandeelhouder 2] stelselmatig geblokkeerd. Op constructieve oplossingen van 2000 HH wordt niet gereageerd.
- [indirect aandeelhouder 2] heeft als bestuurder het belang van [de vennootschap] geschaad door de besluiten van 18 januari 2024 (zie hierboven onder 2.10).
- [indirect aandeelhouder 2] heeft het belang van [de vennootschap] geschaad door het weigeren van hulp van 2000 HH in verband met capaciteitsproblemen bij [de vennootschap] , de inactieve houding ten aanzien van het personeel, het kosteloos wijzigen van vastgestelde ontwerpen, het niet melden van meerwerk bij planwijzigingen en het afstoten van werkvoorraad schaadt het belang van [de vennootschap] .
- Het belang van [de vennootschap] is geschaad door een onjuiste verwerking van de omzet in de conceptjaarrekening 2023. Als gevolg daarvan kon 2000 HH niet instemmen met de vaststelling van de jaarrekening met reputatieschade tot gevolg.
- Het niet voldoen door [indirect aandeelhouder 2] aan informatieverzoeken en het verzoek tot accountantscontrole van de conceptjaarrekening 2023 schaden het belang van [de vennootschap] .
- Het belang van [de vennootschap] is verder geschaad door de oprichting van een concurrerende vennootschap door [indirect aandeelhouder 2] .
- De samenwerking met SDE, waarbij zowel werken als personeel worden overgedragen, is niet in het belang van [de vennootschap] .
3.2
[aandeelhouder 2] heeft gemotiveerd verweer gevoerd. De Ondernemingskamer zal hieronder waar nodig op dit verweer ingaan.
Verzoek tot uitstoting
3.3
De Ondernemingskamer overweegt over het primaire verzoek als volgt.
3.4
Toewijzing van een verzoek tot uitstoting vergt dat [aandeelhouder 2] ( [indirect aandeelhouder 2] ) door haar (zijn) gedragingen het belang van [de vennootschap] zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van het aandeelhouderschap van [aandeelhouder 2] in redelijkheid niet kan worden geduld.
3.5
[aandeelhouder 2] c.s. en [aandeelhouder 1] c.s. zijn in [de vennootschap] een samenwerking aangegaan die geen van partijen heeft gebracht wat zij ervan hadden gehoopt. Vanaf het begin liep de onderlinge samenwerking moeizaam. In mei 2007 en eind 2011 spraken zij vruchteloos over een einde van de samenwerking, waarna het in 2018 niet lukte een derde partij bij [de vennootschap] te betrekken. In 2019 heeft [aandeelhouder 2] zonder succes voorgesteld om [de vennootschap] te splitsen, waarna begin 2023 – wederom tevergeefs – is nagedacht over een beëindiging van de samenwerking door middel van blinde biedingen over en weer. Intussen spraken partijen in 2023 ook met RLP Groep die geïnteresseerd was in een overname van [de vennootschap] . Deze gesprekken werden afgebroken nadat RLP Groep deelgenoot werd gemaakt van een – onnodig geëscaleerd – verschil van inzicht tussen [aandeelhouder 1] en [indirect aandeelhouder 2] over reiskostenvergoedingen. Ook nadien duurde de onmin voort. Gevolg was dat [aandeelhouder 1] op 6 september 2023 aan [indirect aandeelhouder 2] aankondigde zijn werkzaamheden voor [de vennootschap] per 1 januari 2024 te zullen staken. Een groot deel van het personeel vertrok vervolgens nadat het hiervan door [aandeelhouder 1] op 6 oktober 2023 op de hoogte was gesteld. Op 22 november 2023 nam [aandeelhouder 1] daadwerkelijk per 1 januari 2024 ontslag. Intussen zette [aandeelhouder 1] zijn activiteiten voort via 2000 HH. [aandeelhouder 1] informeerde klanten van [de vennootschap] waar zij hem voortaan konden bereiken; hij heeft ook daadwerkelijk voormalige klanten van [de vennootschap] via 2000 HH bediend.
3.6
De Ondernemingskamer kan niet vaststellen dat het (overwegend) aan [aandeelhouder 2] c.s. is te wijten dat partijen niet op minnelijke wijze afscheid van elkaar hebben kunnen nemen. Het gebrek aan chemie tussen [aandeelhouder 1] en [indirect aandeelhouder 2] belemmerde niet alleen hun samenwerking, maar ook hun ontvlechting. Het is dan ook alleszins begrijpelijk dat [indirect aandeelhouder 2] na het zelfgekozen ontslag van [aandeelhouder 1] heeft geconcludeerd dat de samenwerking via [de vennootschap] ten dode was opgeschreven. [aandeelhouder 1] en [indirect aandeelhouder 2] zijn immers bij de oprichting gelijkwaardig ingestapt door beiden bestuurder te worden en door ieder (via hun persoonlijke vennootschappen) een 50%-belang in [de vennootschap] te nemen. Door terug te treden als bestuurder, maar aan te blijven als (indirect) aandeelhouder hebben [aandeelhouder 1] c.s. die balans verstoord. Het mag zijn dat een feitelijke liquidatie een aandeelhoudersbesluit behoeft, maar het vertrek van [aandeelhouder 1] als bestuurder van [de vennootschap] en het opstarten van concurrerende werkzaamheden vanuit 2000 HH kan niet anders worden begrepen dan dat ook [aandeelhouder 1] geen toekomst meer zag in de samenwerking binnen [de vennootschap] . Onder die omstandigheden valt goed te billijken dat [indirect aandeelhouder 2] zijn bestuurswerkzaamheden vervolgens heeft gericht op een afwikkeling van [de vennootschap] , ook al was niet formeel door de algemene vergadering tot ontbinding of feitelijke liquidatie besloten. Vanaf het vertrek van [aandeelhouder 1] als bestuurder mocht [indirect aandeelhouder 2] zich als bestuurder van [de vennootschap] redelijkerwijs op het standpunt stellen dat het belang van [de vennootschap] niet langer was gericht op het bevorderen van het bestendige succes van haar onderneming, maar op een ordentelijke ontvlechting en afwikkeling van de samenwerking. Om dezelfde reden valt te billijken dat [indirect aandeelhouder 2] als bestuurder van [de vennootschap] besloot dat ieder van de aandeelhouders zijn eigen weg mocht gaan en dat [de vennootschap] geen van hen zou aanspreken vanwege het ontnemen van zakelijke kansen. [de vennootschap] was na het vertrek van [aandeelhouder 1] en de personele leegloop ook niet meer in staat om nieuwe projecten aan te nemen en de wil daartoe van de beide aandeelhouders ontbrak. Wat betreft het besluit van [indirect aandeelhouder 2] om zichzelf een vergoeding toe te kennen, geldt dat juist is dat de bezoldiging dient te berusten op een besluit van de algemene vergadering en dat [de vennootschap] bij gebreke daaraan niet jegens [indirect aandeelhouder 2] is gebonden. Dat laat evenwel onverlet dat [indirect aandeelhouder 2] recht heeft op een redelijke beloning voor zijn werkzaamheden en een vergoeding op basis van een uurtarief van € 95 en een reiskostenvergoeding van € 0,36 per kilometer komt daarbij alleszins redelijk voor. Dit geldt te meer nu [aandeelhouder 1] zélf zich aan zijn verantwoordelijkheden als bestuurder had onttrokken, zonder zich te bekommeren om de vraag op welke wijze [de vennootschap] daarna bestuurd zou moeten worden.
3.7
Naar het oordeel van de Ondernemingskamer kan niet worden geoordeeld dat 2000 HH onvoldoende is geïnformeerd. Door terug te treden als bestuurder heeft [aandeelhouder 1] ervoor gekozen om niet langer als bestuurder maar uitsluitend als (indirect) aandeelhouder bij [de vennootschap] betrokken te zijn. Als aandeelhouder heeft 2000 HH weliswaar recht heeft op ruimhartige verstrekking van informatie, maar haar positie is niet gelijk aan die van een bestuurder. Naar het oordeel van de Ondernemingskamer wordt 2000 HH nog steeds voldoende geïnformeerd. Zo ontving 2000 HH op 25 oktober 2024 op haar verzoek verschillende documenten (zie 2.12) en laatstelijk nog tussentijdse cijfers over de periode januari-augustus 2025 die door [aandeelhouder 2] als producties in deze procedure zijn ingebracht. Wat de conceptjaarrekening 2023 betreft, heeft [aandeelhouder 2] toegelicht dat de omzet over 2023 achterbleef bij de prognoses, mogelijk omdat de prognoses aanvankelijk te positief waren en omdat de omzet mede als gevolg van de onrust in de organisatie achterbleef bij de verwachtingen.
3.8
De stelling dat [indirect aandeelhouder 2] als bestuurder ten onrechte zou hebben nagelaten een accountant opdracht te geven de jaarrekening 2023 te controleren wordt niet gevolgd. [de vennootschap] is niet wettelijk gehouden haar jaarrekening aan een accountantscontrole te onderwerpen. Weliswaar heeft de algemene vergadering van [de vennootschap] geen besluit genomen om af te zien van accountantscontrole, maar [aandeelhouder 2] heeft op 13 december 2024 bij monde van haar advocaat erop gewezen dat in het verleden ook nooit een accountantscontrole had plaatsgevonden en dat accountants doorgaans na afloop van het boekjaar en zonder interim-controle in dat boekjaar niet bereid zullen zijn een nieuwe opdracht te aanvaarden (vgl. 2.14 en 2.15). Volgens [aandeelhouder 2] is er daarom waarschijnlijk geen registeraccountant te vinden die bereid is de controle uit te voeren, laat staan een verklaring zonder beperkingen te geven in het eerste jaar van de controle. Daarop is namens 2000 HH verder niet gereageerd. Onder die omstandigheden en in aanmerking nemend dat de onderneming van [de vennootschap] nog maar beperkt in omvang is en feitelijk in liquidatie, kan niet worden geoordeeld dat de weigering een controleopdracht te verlenen kan leiden tot of bijdragen aan toewijzing van het verzoek.
3.9
Wat 2000 HH verder nog heeft aangevoerd, is – zo al juist – bezien in samenhang met het voorgaande, onvoldoende om het oordeel te kunnen dragen dat [aandeelhouder 2] c.s. het belang van [de vennootschap] zodanig schaden of hebben geschaad, dat het voortduren van het aandeelhouderschap van [aandeelhouder 2] in redelijkheid niet kan worden geduld. Het primaire verzoek wordt afgewezen.
Verzoek tot uittreding
3.1
Aan haar subsidiaire verzoek tot uittreding legt 2000 HH ten grondslag dat 2000 HH door gedragingen van [aandeelhouder 2] c.s. zodanig in haar rechten en belangen is geschaad, dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden gevergd. De feiten en omstandigheden die onder 3.1 samengevat zijn weergegeven, legt zij ook aan haar subsidiaire verzoek ten grondslag. Verder voert 2000 HH, samengevat, aan dat bestuursbesluiten worden genomen waarbij een belangenconflict speelt en waarover 2000 HH haar zeggenschap als aandeelhouder niet kan uitoefenen. Door de onbuigzame opstelling van [aandeelhouder 2] c.s. is een impasse ontstaan in de besluitvorming in de algemene vergadering. [aandeelhouder 2] c.s. hebben bovendien de bedrijfsvoering van [de vennootschap] verwaarloosd, onder meer door het weigeren van hulp door 2000 HH om capaciteitstekorten te voorkomen, aldus steeds 2000 HH.
3.11
Gelet op hetgeen hierboven is overwogen over de gedragingen die door 2000 HH aan haar verzoek tot uitstoting ten grondslag zijn gelegd, kan evenmin worden geoordeeld dat 2000 HH door gedragingen van [aandeelhouder 2] c.s. zodanig in haar rechten en belangen is geschaad, dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden gevergd. Dat [aandeelhouder 2] als aandeelhouder of [indirect aandeelhouder 2] als bestuurder de belangen van 2000 HH schaadt, doordat in het bestuur besluiten worden genomen waarbij een belangenconflict speelt, heeft 2000 HH onvoldoende concreet onderbouwd. Dat [indirect aandeelhouder 2] de bedrijfsvoering heeft verwaarloosd is niet gebleken. Eerder moet worden geoordeeld dat [indirect aandeelhouder 2] een logische conclusie heeft getrokken. Het vertrek van [aandeelhouder 1] als bestuurder, het daarop gevolgde vertrek van personeel en het feit dat [aandeelhouder 1] in 2000 HH voor zichzelf was begonnen, leidde tot de gevolgtrekking dat de samenwerking tussen partijen in [de vennootschap] definitief was beëindigd, dat voortzetting van de onderneming van [de vennootschap] niet meer mogelijk zou zijn en dat ieder van hen nu zijn eigen weg moest kunnen gaan. Dat [indirect aandeelhouder 2] onder die omstandigheden heeft besloten de onderneming af te wikkelen door geen nieuwe projecten meer aan te nemen en de bestaande projecten zo goed mogelijk af te maken of af te stoten, waarna de vennootschap kan worden ontbonden en vereffend, is alleszins te billijken. Daarmee kan ook het uittredingsverzoek niet worden toegewezen.
3.12
Duidelijk is dat partijen uit elkaar moeten. De snelste weg naar de uitgang verloopt evenwel niet via een gedwongen overdracht van aandelen en een waarderingstraject in de geschillenregeling, maar via afronding van de laatste projecten van [de vennootschap] , gevolgd door ontbinding en vereffening van haar vermogen.
3.13
De Ondernemingskamer zal 2000 HH – als de in het ongelijk gestelde partij – veroordelen in de kosten van de procedure.
4.De beslissing
De Ondernemingskamer:
a) wijst de verzoeken van 2000 HH B.V. af;
b) veroordeelt 2000 HH B.V. in de kosten van de procedure tot op heden aan de kant van [aandeelhouder 2] begroot op € 4.440;
c) verklaart de kostenveroordeling van sub b) uitvoerbaar bij voorraad.
Deze beschikking is gegeven door mr. J.M. de Jongh, voorzitter, mr. A.W.H. Vink en mr. E. Loesberg, raadsheren, en drs. P.G. Boumeester en prof. dr. mr. A.J.C.C.M. Loonen, raden, in tegenwoordigheid van mr. L. van Hoof, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. J.M. de Jongh op 7 oktober 2025.