Uitspraak
GERECHTSHOF AMSTERDAM
afdeling civiel recht en belastingrecht, team I
zaaknummer : 200.333.229/01
zaak-/rolnummer rechtbank Noord-Holland : C/15/330373/ HA ZA 22-461
arrest van de meervoudige burgerlijke kamer van 17 juni 2025
in de zaak van
[appellant],
gevestigd te [plaats 2] , gemeente Emmen,
appellante,
advocaat: mr. J.L. de Hoop te Groningen,
tegen
[geïntimeerde] ,
gevestigd te [plaats 1] , gemeente Schagen,
geïntimeerde,
advocaat: mr. K.A. Cerutti te Hoorn.
Partijen worden hierna [appellant] en [geïntimeerde] genoemd.
1.De zaak in het kort
[appellant] heeft sinds 2000 als contractteler zaden geteeld voor [geïntimeerde] . De samenwerking is in de loop van 2021 verslechterd. Na een bespreking op 1 november 2021 is de samenwerking beëindigd. De rechtbank heeft geoordeeld dat [appellant] en [geïntimeerde] gezamenlijk hebben besloten de samenwerking te stoppen. Volgens [appellant] heeft [geïntimeerde] dat éénzijdig gedaan en daarbij niet de overeengekomen opzegtermijn van vijf jaar in acht genomen, zodat zij [appellant] schadevergoeding moet betalen. Het hof is het met [appellant] eens dat [geïntimeerde] de samenwerking eenzijdig heeft beëindigd, maar vindt dat [geïntimeerde] dat mocht doen en daarbij niet gebonden was aan een opzegtermijn van vijf jaar. [geïntimeerde] hoeft dus geen schadevergoeding te betalen.
2.Het geding in hoger beroep
[appellant] is bij dagvaarding van 27 september 2023 in hoger beroep gekomen van een vonnis van 28 juni 2023 van de rechtbank Noord-Holland, onder bovenvermeld zaaknummer gewezen tussen [appellant] als eiseres en [geïntimeerde] als gedaagde.
Partijen hebben daarna de volgende stukken ingediend:
- memorie van grieven, met producties 1 en 2;
- memorie van antwoord, met producties 33 tot en met 38;
- akte wijziging van eis van 7 maart 2025, met producties 3 tot en met 7, van de zijde van [appellant] .
Partijen hebben de zaak tijdens de mondelinge behandeling van 18 maart 2025 laten toelichten, [appellant] door mr. De Hoop voornoemd aan de hand van overgelegde spreekaantekeningen en [geïntimeerde] door mr. Cerutti voornoemd.
Ten slotte is arrest gevraagd.
[appellant] heeft geconcludeerd dat het hof het bestreden vonnis zal vernietigen en –
uitvoerbaar bij voorraad – alsnog haar (gewijzigde) vorderingen zal toewijzen en [geïntimeerde] zal veroordelen tot terugbetaling van al hetgeen [appellant] ter uitvoering van het bestreden vonnis aan [geïntimeerde] heeft voldaan, met veroordeling van [geïntimeerde] in de kosten van het geding in beide instanties met nakosten en rente.
[geïntimeerde] heeft geconcludeerd tot bekrachtiging van het bestreden vonnis met veroordeling van [appellant] in de kosten van het geding in hoger beroep.
Beide partijen hebben in hoger beroep bewijs van hun stellingen aangeboden.
3.Feiten
De rechtbank heeft in onderdeel 2 van het bestreden vonnis de feiten vastgesteld die zij tot uitgangspunt heeft genomen. Met grief I betoogt [appellant] dat de feitenvaststelling op onderdelen onvolledig dan wel onjuist is. Voor zover gegrond en relevant zal het hof hiermee rekening houden bij de opsomming van de feiten. Samengevat en waar nodig aangevuld met andere feiten komen deze neer op het volgende.
3.1.
[appellant] is een teler van onder andere groentezaden. De (indirecte) aandeelhouder en bestuurder van [appellant] is de heer J.H.J. [appellant] (hierna: de heer [appellant] ).
3.2.
[geïntimeerde] houdt zich via haar dochterondernemingen bezig met de veredeling, productie en verkoop van groentezaden aan professionele telers in binnen- en buitenland. De groentezaden van [geïntimeerde] worden in eigen beheer en door contracttelers geproduceerd.
3.3.
Eén van de contracttelers van [geïntimeerde] was [appellant] . [appellant] is in 2000 begonnen met het telen voor [geïntimeerde] op een areaal van ongeveer 1,5 hectare. [appellant] heeft haar areaal in de loop van de jaren uitgebreid tot circa 30 hectare, waarop [appellant] grotendeels voor [geïntimeerde] teelde.
3.4.
Partijen hebben tijdens hun samenwerking regelmatig besprekingen met elkaar gehad, onder meer op het bedrijf van [appellant] . [geïntimeerde] heeft van besprekingen met [appellant] gespreksverslagen opgemaakt.
3.5.
Op 27 november 2015 heeft [geïntimeerde] de volgende brief aan [appellant] geschreven (hierna: de bevestigingsbrief):
“Tijdens een bespreking in het vroege voorjaar van 2014 met de [naam 1] , toenmalig directeur Productie [geïntimeerde] en u is gesproken over de toekomstige samenwerking tussen [geïntimeerde] (…) en [appellant] (…)
Op dat moment bedroeg het beteelde oppervlak al ruim 20 hectare glasteelt.
De heer [appellant] uitte zijn zorgen over het feit dat [geïntimeerde] (…) jaarlijks het tussen partijen gesloten contract zou kunnen beëindigen. In dit gesprek is er door de heer [naam 1] toegezegd dat [geïntimeerde] (…) dit contract niet direct zou beëindigen en dat er ruim van te voren zou worden aangegeven als deze intentie er zou zijn. Er is toen een periode van 5 jaar genoemd.
Op dit moment is [geïntimeerde] (…) tevreden over de samenwerking en zijn er ook geen redenen om de samenwerking te veranderen. Momenteel wordt de samenwerking verder uitgebreid.
In vervolggesprekken hebben de [naam 2] en de [naam 3] , beide van [geïntimeerde] , de uitgesproken intentie van de heer [naam 1] nog eens bevestigd. Op verzoek van de heer [appellant] is besloten de geuite intentie op papier te zetten in de vorm van deze brief.
Bij eventuele toekomstige veranderingen binnen [geïntimeerde] (…) is er middels deze vastlegging van de eerdere besprekingen toch enige zekerheid voor [appellant] (…)
Het volgende is met elkaar besproken;
- [geïntimeerde] (…) heeft niet de intentie om het contract ineens te beëindigen. Mocht hiervoor wel reden zijn, zal [geïntimeerde] (…) dit vijf jaar van te voren vanaf het moment van de eerste jaarplanning aangegeven;
- In situaties waarbij [geïntimeerde] (…) zeer ontevreden zou zijn over de prestaties van [appellant] of indien er andere conflicten mochten ontstaan, dan zullen beide partijen zonder tussenkomst van rechters zoeken naar een geschikte oplossing. Hier zal de jarenlange basis van samenwerking en vertrouwen het uitgangspunt zijn.
Bij onvrede zou men kunnen denken aan onvoldoende teeltinspanning of structureel slechte opbrengsten en kwaliteiten. De voorafgaande jaren worden dan als referentie aangehouden.
Wij vertrouwen erop dat hetgeen wij in november 2015 besproken op deze manier goed is weergegeven en de intenties duidelijk zijn.”
3.6.
Na een reorganisatie binnen het [geïntimeerde] -concern kreeg [appellant] in 2020 of 2021 te maken met nieuwe contactpersonen bij [geïntimeerde] , de [naam 4] (hierna: [naam 4] ) en de [naam 5] (hierna: [naam 5] ).
3.7.
In 2021 verslechterde de verstandhouding tussen partijen. De heer [naam 6] (hierna: [naam 6] ), directeur van [geïntimeerde] , heeft de heer [appellant] daarom op 12 oktober en op 1 november 2021 bezocht. Naar aanleiding van de bespreking op 1 november 2021, waar ook de [naam 7] (hierna: [naam 7] ), werkzaam bij [appellant] , aanwezig was, heeft [naam 6] op diezelfde dag het volgende aan [appellant] gemaild:
“(…)
in navolging van ons gesprek op 12.10.21 hebben we vanochtend verder gesproken en zijn tot volgende conclusies en afspraken gekomen:
- [geïntimeerde] heeft aangeboden om de samenwerking voort te zetten met Jenco [opmerking van het hof: bedoeld wordt [naam 5] ] en [naam 6] [opmerking van het hof: bedoeld wordt [naam 4] ] als contactpersonen en tevens alle afspraken voor het komende seizoen in maart 2022 definitief te maken, zodat hierover later geen discussie meer kan zijn. Een alternatief voor de contactpersonen van [geïntimeerde] is voor [geïntimeerde] geen optie. [geïntimeerde] geeft ook aan dat de samenwerking anders moet m.b.t. communicatie en informatie uitwisseling (gezamenlijke verantwoordelijkheid).
- Fa. [appellant] geeft aan zaden voor [geïntimeerde] te willen blijven produceren, maar niet in samenwerking met bovengenoemde contactpersonen.
- Beide partijen zijn bij hun standpunt zoals hierboven aangegeven gebleven, waarna gezamenlijk besloten is de samenwerking te stoppen.
- [geïntimeerde] zal alle lopende teelten op de gebruikelijke wijze afronden.
- Fa. [appellant] zal alle lopende teelten met de gebruikelijke teeltmaatregelen en kwaliteit afronden.
- [geïntimeerde] wil kijken of er een alternatieve locatie is voor de teelten die op korte termijn nog geplant moeten worden. Fa. [appellant] geeft aan dat het beter is om deze teelten niet meer bij [appellant] te planten omdat dit niet logisch is nu de samenwerking gestopt is en deze teelten bovendien relatief laat geoogst worden.
- [geïntimeerde] laat op korte termijn weten wie de contactpersoon wordt voor de afhandeling van de lopende teelten (niet Jenco of [naam 6] ).
- We hebben op verzoek van Fa. [appellant] afgesproken de info rond het stoppen van de samenwerking niet aan de grote klok te hangen. Binnen [geïntimeerde] zullen uit praktische overweging een wel aantal mensen geïnformeerd moeten worden.
- Pieter kijkt na hoe het zit met de betaling van de wortelpartijen die vorige week opgehaald zijn. De insteek is dat er geen betalingen te laat t.o.v. de gemaakte afspraken plaatsvinden.
Wij zien het stoppen van de samenwerking als een vervelende situatie voor beide bedrijven en alle erbij betrokken personen en betreuren zeer dat het zo gelopen is!”
3.8.
[appellant] heeft daarop als volgt op 2 november 2021 per e-mail gereageerd:
“De mail die jij stuurde klopt helemaal op 1 ding na,
Wij hebben niet gezamenlijk de samenwerking stop gezet.
Wij hebben aan gegeven niet met deze twee mannen verder te kunnen.
Wij hebben meerdere keren gezegd dat als daar iemand ander voor komt wij graag door willen.”
3.9.
Diezelfde dag heeft [naam 6] heeft volgende teruggemaild:
“Ja, dat hebben jullie zeker duidelijk aangegeven [naam 8] en [naam 4] , maar toen we beiden niet van standpunt veranderde zei [naam 8] ‘dan ga ik toch wat anders doen’, waarna er een stilte viel.”
3.10.
Op 2 november 2021 heeft [naam 6] verder nog het volgende gemaild aan [appellant] :
“(…) n.a.v. het telefoontje van [naam 8] na mijn bezoek gister wil ik jullie laten weten dat we voor de nog niet geplante teelten bij jullie een alternatief gevonden hebben en jullie hiermee dus geen rekening meer hoeven te houden.”
3.11.
Op 11 november 2021 heeft [bedrijf] (hierna: [bedrijf] ) namens [appellant] aan [geïntimeerde] een brief geschreven waarin is aangegeven dat [appellant] de samenwerking met [geïntimeerde] niet heeft beëindigd. Vervolgens hebben (de advocaten van) partijen gecorrespondeerd over de al dan niet beëindigde samenwerking tussen partijen en de toepasselijkheid van een opzegtermijn van vijf jaar.
3.12.
Op 2 maart 2022 heeft de advocaat van [appellant] [geïntimeerde] aansprakelijk gesteld voor de schade die [appellant] lijdt als gevolg van de opzegging van de samenwerkingsovereenkomst door [geïntimeerde] op 1 november 2021. [geïntimeerde] heeft aansprakelijkheid van de hand gewezen.
3.13.
Partijen hebben de teelten die op 1 november 2021 bij [appellant] waren ondergebracht, afgewikkeld. Nieuwe teelten die op 1 november 2021 al bij [appellant] gepland stonden, heeft [geïntimeerde] – conform de onder 3.10 aangehaalde e-mail – elders ondergebracht.
4.Eerste aanleg
4.1.
[appellant] heeft in eerste aanleg, samengevat, gevorderd dat de rechtbank:
I. voor recht verklaart dat [geïntimeerde] tegenover [appellant] toerekenbaar tekort is geschoten in haar verplichtingen op grond van de tussen partijen bestaande (raam)overeenkomst en dat [geïntimeerde] aansprakelijk is voor de daardoor door [appellant] geleden schade;
II. [geïntimeerde] veroordeelt tot vergoeding van deze schade, nader op te maken bij staat en te vermeerderen met wettelijke rente;
III. [geïntimeerde] veroordeelt tot betaling van een voorschot van € 3.307.899,50 op de schadevergoeding, te vermeerderen met wettelijke rente;
IV. [geïntimeerde] veroordeelt tot betaling van een bedrag van € 6.775,- aan buitengerechtelijke incassokosten;
V. [geïntimeerde] veroordeelt in de proceskosten, te vermeerderen met wettelijke rente.
4.2.
De rechtbank heeft de vorderingen van [appellant] afgewezen. De rechtbank heeft geoordeeld dat tussen partijen een duurovereenkomst tot stand is gekomen en dat partijen op 1 november 2021 gezamenlijk hebben besloten deze duurovereenkomst te beëindigen per het einde van het lopende teeltseizoen. Daarom is geen sprake van een tekortschieten van [geïntimeerde] en is [geïntimeerde] niet aansprakelijk voor de door [appellant] gestelde schade.
5.Beoordeling
5.1.
[appellant] heeft in hoger beroep vijf grieven aangevoerd en geconcludeerd tot het vernietigen van het bestreden vonnis en tot het alsnog toewijzen van haar (gewijzigde) vorderingen (in die zin dat [appellant] in hoger beroep haar vordering onder III. heeft aangevuld met “of een door het hof in goede justitie te bepalen bedrag”).
5.2.
De vorderingen van [appellant] zijn gebaseerd op een door haar gestelde (duur)overeenkomst tussen [geïntimeerde] en [appellant] en, meer in het bijzonder, een als onderdeel daarvan overeengekomen opzegtermijn van vijf jaar voor [geïntimeerde] . Op [appellant] rusten op grond van de hoofdregel van artikel 150 Rv de stelplicht en de bewijslast van het bestaan van die verplichting.
[geïntimeerde] betwist dat sprake is van een duurovereenkomst en, voor het geval wel sprake zou zijn van een duurovereenkomst, dat zij gebonden is aan een opzegtermijn van vijf jaar. Volgens [geïntimeerde] heeft zij slechts een (eenzijdige) intentie willen vastleggen waarvan [appellant] geen nakoming kan vorderen en waarin [geïntimeerde] dus niet tekort kan schieten. Dit verschil van mening noopt tot uitleg van de verbintenis tussen partijen.
Raamovereenkomst tussen [appellant] en [geïntimeerde]
5.3.
Het antwoord op de vraag of een overeenkomst tot stand is gekomen en wat de inhoud daarvan is, is naar Nederlands recht afhankelijk van wat beide partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen, overeenkomstig de zin die zij daaraan in de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mochten toekennen, hebben afgeleid. Aanbod en aanvaarding behoeven niet uitdrukkelijk plaats te vinden. Zij kunnen in elke vorm plaatsvinden en kunnen besloten liggen in een of meer gedragingen (vgl. ECLI:NL:HR:2021:1889).
5.4.
Het hof is van oordeel dat tussen partijen een duurovereenkomst heeft bestaan, in de zin dat tussen partijen een raamovereenkomst bestond die met name inhield dat zij ieder jaar te goeder trouw dienden te onderhandelen over afspraken over de nieuwe teelten voor het aankomende teeltseizoen. Dit volgt om te beginnen uit de omstandigheid dat partijen sinds (ongeveer) 2000 zaken deden met elkaar. De werkwijze die partijen sinds 2000 hebben gehanteerd bestond eruit dat [geïntimeerde] en [appellant] voorafgaand aan het nieuwe teeltseizoen met elkaar spraken over de aan te leveren soorten teelt en de vergoedingen, zodat sprake was van een bestendige handelsrelatie. Tot en met 2021 is deze werkwijze niet wezenlijk veranderd en kwamen partijen ieder jaar tot overeenstemming. Dat de samenwerking sinds de komst van [naam 5] en [naam 4] minder goed verliep, maakt het voorgaande niet anders. Uit de overgelegde gespreksverslagen blijkt dat de samenwerking meer behelsde dan het enkel onderbrengen van deze teelten. [geïntimeerde] en [appellant] brachten werkbezoeken aan elkaars bedrijven en [appellant] heeft haar areaal in de loop der jaren steeds uitgebreid ten behoeve van [geïntimeerde] . Er is over en weer veelvuldig contact tussen partijen geweest. Het volgt in het bijzonder ook uit de hierna te bespreken inhoud van de bevestigingsbrief, waarin [geïntimeerde] de bestendige relatie met [appellant] heeft beschreven en heeft toegezegd om een eventuele intentie om die relatie te beëindigen in beginsel vijf jaar van tevoren aan te geven. Op grond van deze feiten en omstandigheden is de samenwerking tussen [geïntimeerde] en [appellant] te kwalificeren als een duurovereenkomst.
5.5.
Vervolgens moet worden vastgesteld welke rechten en verplichtingen partijen over en weer jegens elkaar hebben uit hoofde van de overeenkomst, met name of tussen partijen een opzegtermijn van vijf jaar is overeengekomen, zoals [appellant] stelt en [geïntimeerde] betwist. Daarbij beroept [appellant] zich concreet op de volgende passage uit de bevestigingsbrief:
“Het volgende is met elkaar besproken;
- [geïntimeerde] (…) heeft niet de intentie om het contract ineens te beëindigen. Mocht hiervoor wel reden zijn, zal [geïntimeerde] (…) dit vijf jaar van te voren vanaf het moment van de eerste jaarplanning aangegeven;
- In situaties waarbij [geïntimeerde] (…) zeer ontevreden zou zijn over de prestaties van [appellant] of indien er andere conflicten mochten ontstaan, dan zullen beide partijen zonder tussenkomst van rechters zoeken naar een geschikte oplossing. Hier zal de jarenlange basis van samenwerking en vertrouwen het uitgangspunt zijn.
Bij onvrede zou men kunnen denken aan onvoldoende teeltinspanning of structureel slechte opbrengsten en kwaliteiten. De voorafgaande jaren worden dan als referentie aangehouden.”
5.6.
De vraag welke betekenis de (inhoud van de) bevestigingsbrief heeft, dient te worden beantwoord in het licht van de inhoud van de (raam)overeenkomst en de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze brief mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.
5.7.
Volgens [appellant] hebben partijen beoogd om in de bevestigingsbrief een deel van hun contractuele rechten en verplichtingen vast te leggen in de vorm van een opzegtermijn en – als tweede gedachtestreepje in de brief – een geschillenregeling. [appellant] had er belang bij, voor de financieringsmogelijkheden van haar bedrijf, dat de samenwerking met [geïntimeerde] niet ineens kon worden stopgezet. De opzegtermijn van vijf jaar is overeengekomen om [appellant] zekerheid te geven dat zij, mocht [geïntimeerde] niet langer bij haar willen of kunnen telen, voldoende tijd zou hebben om andere klanten te zoeken voor haar beschikbare areaal, steeds aldus [appellant] .
5.8.
Het hof acht van belang dat partijen ten tijde van het opstellen van de bevestigingsbrief al gedurende een periode van ongeveer vijftien jaar een bestendige handelsrelatie hadden. De bevestigingsbrief was de uitkomst van besprekingen tussen partijen omdat bij [appellant] de zorg bestond dat [geïntimeerde] de samenwerking ineens zou kunnen beëindigen. [geïntimeerde] heeft aangevoerd dat de bevestigingsbrief slechts een éénzijdige intentie bevat waar [appellant] geen rechten aan kan ontlenen, hetgeen ook blijkt uit de bewoordingen van de bevestigingsbrief (“de uitgesproken intentie”, “de geuite intentie”, “toch enige zekerheid voor [appellant] ”). Het hof volgt [geïntimeerde] hierin niet. In de bevestigingsbrief wordt inderdaad meermaals gesproken van intenties, maar dat neemt niet weg dat deze brief ook een uitdrukkelijke toezegging bevat van [geïntimeerde] om een eventuele intentie om de overeenkomst te beëindigen vijf jaar van tevoren aan te geven. [geïntimeerde] heeft sinds (in ieder geval) oktober 2020 herhaaldelijk aangegeven “de vijfjaren-afspraak” te willen herzien, en uit diezelfde gespreksverslagen volgt dat deze wens niet tot andere afspraken heeft geleid. [geïntimeerde] achtte zich dus in zoverre ook aan deze toezegging gebonden. Zoals hierna aan de orde komt, betekent deze toezegging echter niet dat [geïntimeerde] , ongeacht de omstandigheden, de overeenkomst slechts kon beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van vijf jaar.
Beëindiging van de raamovereenkomst
5.9.
De volgende vraag die moet worden beantwoord is of, en zo ja, op welke wijze, de overeenkomst beëindigd is. Volgens [appellant] heeft [geïntimeerde] de overeenkomst éénzijdig en in strijd met de opzegtermijn beëindigd en is zij daarom schadevergoeding verschuldigd. [geïntimeerde] verweert zich tegen deze vordering met een beroep op de gezamenlijke beëindiging van de overeenkomst. Het hof zal eerst dit verweer van [geïntimeerde] beoordelen.
5.10.
[geïntimeerde] stelt dat de overeenkomst door [geïntimeerde] en [appellant] gezamenlijk beëindigd is op 1 november 2021. Zij verwijst daarbij naar de gang van zaken zoals door [naam 6] weergegeven in zijn e-mail aan [appellant] van diezelfde datum. Ter zitting in hoger beroep heeft [geïntimeerde] toegelicht dat het voor zowel [appellant] als voor hemzelf duidelijk was dat de samenwerking zou eindigen als [appellant] zou volharden in haar weigering om met [naam 4] en [naam 5] samen te werken. Ook wijst [geïntimeerde] erop dat [appellant] [naam 6] kort na diens vertrek op die dag heeft gebeld om de aankomende vrachtwagen met nieuwe teelt tegen te houden. Verder heeft [appellant] niet geprotesteerd tegen de bevestiging van [geïntimeerde] van 2 november 2021 dat de nog te planten teelten elders zouden worden ondergebracht, hetgeen wijst op instemming van [appellant] met de beëindigde samenwerking, steeds aldus [geïntimeerde] .
5.11.
Het hof is van oordeel dat niet is komen vast te staan dat [geïntimeerde] en [appellant] de overeenkomst gezamenlijk hebben beëindigd. Hoewel [appellant] tijdens de bespreking op 1 november 2021 bleef weigeren samen te werken met [naam 4] en [naam 5] , terwijl [geïntimeerde] hem bij monde van [naam 6] duidelijk had gemaakt dat er geen andere mogelijkheid was, is die omstandigheid onvoldoende om aan te nemen dat [appellant] heeft ingestemd met de beëindiging van de overeenkomst. [appellant] heeft gemotiveerd betwist dat zij de samenwerking wenste te beëindigen. De verklaringen van [naam 6] en [appellant] over wat er op 1 november 2021 door [appellant] is gezegd, spreken elkaar op dat punt tegen. [appellant] heeft juist per e-mail aan [geïntimeerde] geschreven dat de inhoud van de e-mail van [naam 6] – met de samenvatting van wat er was besproken – klopte behalve voor zover sprake was van gezamenlijk beëindiging. Dat [appellant] vervolgens niet meer gereageerd heeft op de e-mail van [naam 6] over het elders onderbrengen van de aankomende teelten, mocht [geïntimeerde] – die al jarenlang zaken deed met de heer [appellant] en zijn communicatiestijl kende – niet zonder meer opvatten als instemming met de beëindigde samenwerking. Van andere feiten en omstandigheden die wijzen op een gezamenlijke beëindiging op 1 november 2021 is onvoldoende gebleken.
5.12.
In zoverre slagen grieven II en III. Het slagen van deze grieven leidt evenwel niet tot een andere uitkomst voor [appellant] . Het hof is van oordeel dat [geïntimeerde] de overeenkomst eenzijdig heeft beëindigd en dat zij daarbij niet is tekortgeschoten jegens [appellant] , zodat de vorderingen van [appellant] niet toewijsbaar zijn. Het hof licht dit oordeel hierna toe.
5.13.
Of en, zo ja, onder welke voorwaarden een duurovereenkomst die voor onbepaalde tijd is aangegaan opzegbaar is, wordt bepaald door de inhoud van deze overeenkomst en door de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen. Indien wet en overeenkomst niet voorzien in een regeling van de opzegging, geldt dat de overeenkomst in beginsel opzegbaar is. De eisen van redelijkheid en billijkheid kunnen in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval meebrengen dat opzegging slechts mogelijk is indien een voldoende zwaarwegende grond voor de opzegging bestaat. Uit diezelfde eisen kan, in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval, voortvloeien dat een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen of dat de opzegging gepaard moet gaan met het aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding. Ook als een overeenkomst voorziet in een regeling van de opzegging, kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst in de omstandigheden van het geval in de weg staan aan respectievelijk opzegging, opzegging zonder zwaarwegende grond, opzegging op een bepaald moment, of opzegging zonder aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding. Een en ander is steeds afhankelijk van de omstandigheden van het geval.
5.14.
Tussen partijen is niet in geschil dat [geïntimeerde] in beginsel bevoegd is om de overeenkomst op te zeggen, zij het dat [appellant] stelt dat [geïntimeerde] daarbij aan een opzegtermijn van vijf jaar gebonden is. Uit wat is overwogen in 5.8 volgt dat [geïntimeerde] in de bevestigingsbrief aan [appellant] heeft toegezegd om een eventuele intentie om de overeenkomst te beëindigen vijf jaar van tevoren aan te geven. Daaruit heeft [appellant] echter niet zonder meer mogen opmaken dat [geïntimeerde] de overeenkomst ongeacht de omstandigheden slechts kon beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van vijf jaar. Uit de bevestigingsbrief (het tweede gedachtestreepje) volgt dat partijen hebben voorzien dat situaties kunnen ontstaan waarin sprake is van ontevredenheid bij [geïntimeerde] (over inspanningen van [appellant] of de teeltresultaten) of van een conflict tussen partijen. Volgens de desbetreffende bepaling dienen partijen in zo’n geval onderling tot een oplossing te komen. [appellant] heeft hieruit redelijkerwijs niet mogen opmaken dat in geval van een conflict waar partijen niet uit komen, [geïntimeerde] de overeenkomst slechts kan opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van vijf jaar ongeacht de aard van dat conflict en de mate waarin (het voortbestaan van) het conflict aan ieder van partijen kan worden toegerekend.
5.15.
In dit geval is een conflict ontstaan tussen [appellant] en [geïntimeerde] , waarbij de verslechterde verstandhouding tussen de heer [appellant] en [geïntimeerde] ’s werknemers [naam 4] en [naam 5] centraal staat. Uit de overgelegde gespreksverslagen en correspondentie volgt dat van de zijde van [geïntimeerde] meermaals is geprobeerd een oplossing te vinden voor de stroeve samenwerking, maar dat [appellant] uiteindelijk heeft volhard in haar weigering met hen samen te werken. Zelfs nadat [naam 6] [appellant] op 12 oktober 2021 te kennen had gegeven dat [naam 4] en [naam 5] de contactpersonen zouden blijven en had voorgesteld om duidelijke afspraken op papier te zetten over de communicatie, is [appellant] bij haar standpunt gebleven. Dat leidde tot de bespreking op 1 november 2021, waarin de ontstane patstelling niet werd opgelost. De e-mail van [naam 6] bevestigt dat die patstelling wat betreft [geïntimeerde] tot gevolg had dat de samenwerking niet kon worden voortgezet. Het hof overweegt dat het in beginsel niet aan [appellant] maar aan [geïntimeerde] is om te bepalen welke personen zij inzet voor de samenwerking met [appellant] . Uit wat [appellant] heeft aangevoerd, kan niet worden geconcludeerd dat van [appellant] – vanwege gedragingen van [naam 4] en [naam 5] of anderszins – redelijkerwijs niet verlangd kon worden om met deze werknemers van [geïntimeerde] samen te werken. Onder dergelijke omstandigheden kan van [geïntimeerde] vervolgens redelijkerwijs niet verwacht worden dat zij een termijn van vijf jaar in acht neemt voor de beëindiging van de overeenkomst. Zo heeft [appellant] de aan hem in de bevestigingsbrief gedane toezegging redelijkerwijs niet mogen opvatten.
5.16.
Uit het voorgaande volgt dat [geïntimeerde] de overeenkomst in beginsel mocht opzeggen zoals zij gedaan heeft op 1 november 2021. De stelling van [appellant] dat partijen aan het onderhandelen waren over de voorwaarden voor het volgende seizoen en dat van beëindiging geen sprake was, wordt verworpen. De inhoud van de e-mail van 1 november 2021 laat er geen misverstand over bestaan dat (in ieder geval) [geïntimeerde] de samenwerking beëindigde. Partijen hebben zich daar ook naar gedragen. [geïntimeerde] heeft de mededeling van [appellant] dat de nog te planten teelten niet hoefden te komen, zo mogen begrijpen dat zij daarvoor op zoek moest naar nieuwe telers en is daar – zoals blijkt uit de hiervoor in 3.10 aangehaalde e-mail – direct mee aan de slag gegaan. Voor zover [appellant] stelt dat de heer [appellant] in de bespreking van 1 november 2021 heeft aangegeven dat hij zich beter niet meer zelf met de communicatie met [naam 4] en [naam 5] kon bemoeien maar dat aan anderen over kon laten, overweegt het hof dat dit niet volgt uit de overgelegde verklaringen van de heren [appellant] en [naam 7] over deze bespreking, en dat het zich niet verdraagt met de inhoud van de e-mails van partijen van 1 en 2 november 2021, zodat het hof deze stelling passeert. Pas later (in de brief van [bedrijf] ) is naar voren gebracht dat de heer [appellant] het voornemen had om de communicatie aan anderen te laten om de samenwerking niet in de weg te staan, maar toen was de beëindiging door [geïntimeerde] al een feit en had zij daar ook al naar gehandeld. Van [geïntimeerde] kon in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs niet verwacht worden daarop terug te komen om een oplossing langs de lijnen van dit voornemen van [appellant] te gaan verkennen.
5.17.
[geïntimeerde] heeft onweersproken gesteld dat zij als opzegtermijn het lopende teeltseizoen in acht heeft genomen en dat tussen partijen was afgesproken dat zij de lopende teelten op de gebruikelijke wijze zouden afronden. In het licht van de gebeurtenissen in de aanloop naar 1 en 2 november 2021 kon van [geïntimeerde] niet verwacht worden dat zij een langere opzegtermijn zou aanhouden.
5.18.
Gelet op hetgeen hiervoor is overwogen is het hof van oordeel dat het [geïntimeerde] in de gegeven omstandigheden vrijstond om de (raam)overeenkomst te beëindigen tegen het einde van het lopende teeltseizoen, op de wijze zoals zij gedaan heeft, zodat dit geen tekortkoming van [geïntimeerde] oplevert. De vorderingen van [appellant] zijn daarom niet toewijsbaar.
Slotsom
5.19.
De slotsom is dat de grieven niet kunnen leiden tot vernietiging van het vonnis nu de vorderingen van [appellant] niet toewijsbaar zijn.
5.20.
Het vonnis waarvan beroep zal worden bekrachtigd. [appellant] is in het hoger beroep in het ongelijk gesteld en zal daarom worden veroordeeld in de proceskosten in hoger beroep. Het hof stelt deze kosten als volgt vast:
- griffierecht € 11.379,00
- salaris advocaat € 12.434,00 (tarief VIII, 2 punten)
Totaal € 23.813,00
6.Beslissing
Het hof:
bekrachtigt het vonnis waarvan beroep;
veroordeelt [appellant] in de kosten van het geding in hoger beroep, tot op heden aan de zijde van [geïntimeerde] vastgesteld op € 23.813,00;
wijst af het meer of anders gevorderde in hoger beroep.
Dit arrest is gewezen door mrs. S.C.H. Molin, M.S.A. van Dam en M. Spanjaart door de rolraadsheer in het openbaar uitgesproken op 17 juni 2025.