ECLI:NL:GHAMS:2022:3128

• Datum uitspraak: 19 oktober 2022
• Publicatiedatum: 4 november 2022
• Zaaknummer: 200.275.755/01 OK
• Instantie: Gerechtshof Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Procedures: Eerste aanleg - meervoudig
• Rechters: A.W.H. Vink; M.M.M. Tillema; J.M. de Jongh; S. ten Have; G. van Vollenhoven-Eikelenboom
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Beëindiging van het bevolen onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Impromex Technics B.V.

In deze beschikking van het Gerechtshof Amsterdam, uitgesproken op 19 oktober 2022, betreft het een verzoek tot beëindiging van het onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Impromex Technics B.V. Dit onderzoek was eerder bevolen door de Ondernemingskamer in het kader van een enquêteprocedure. De verzoeksters, Impromex Technics Holding B.V. en De Ergoshop Holding B.V., hebben verzocht om de procedure te beëindigen voor zover deze betrekking heeft op Impromex Technics, omdat de aandelen in deze vennootschap op 23 augustus 2022 met medewerking van alle partijen aan een derde zijn overgedragen. De Ondernemingskamer heeft vastgesteld dat er geen belangen zijn die zich verzetten tegen de beëindiging van de procedure.

De Ondernemingskamer heeft in eerdere beschikkingen, onder andere van 16 april 2020 en 23 maart 2022, al verschillende onmiddellijke voorzieningen getroffen, waaronder een verbod voor NAM om zich op het bedrijfsterrein van Impromex te begeven. Deze voorzieningen zijn nu opgeheven voor zover deze betrekking hebben op Impromex Technics. De Ondernemingskamer heeft de beslissing uitvoerbaar bij voorraad verklaard, wat betekent dat de beschikking onmiddellijk van kracht is, ongeacht eventuele rechtsmiddelen die tegen deze beslissing kunnen worden aangewend.

De beschikking is gegeven door een meervoudige kamer, bestaande uit de voorzitter en drie raadsheren, en is openbaar uitgesproken. De zaak heeft betrekking op civiel recht en ondernemingsrecht, en is van belang voor de betrokken vennootschappen en hun aandeelhouders.

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.275.755/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 19 oktober 2022

inzake

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

IMPROMEX TECHNICS HOLDING B.V. ,

gevestigd te Gouda,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

DE ERGOSHOP HOLDING B.V. ,

gevestigd te Oisterwijk,

VERZOEKSTERS ,

advocaat: voorheen mr. B.A. Bendel, kantoorhoudende te Utrecht, thans
mr. J.M. van Gool , kantoorhoudende te Breda,

t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

IMPROMEX TECHNICS HOLDING B.V. ,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

IMPROMEX TECHNICS B.V. ,

beide gevestigd te Gouda,

VERWEERSTERS ,

advocaat: voorheen mr. B.A. Bendel, kantoorhoudende te Utrecht, thans
mr. J.M. van Gool , kantoorhoudende te Breda,

e n t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

NAM BEHEER B.V. ,

gevestigd te Gouda,

BELANGHEBBENDE ,

advocaat: voorheen mr. T.M. Schraven, kantoorhoudende te Tilburg, thans
mr. G.J.B.C. Maton , kantoorhoudende te ’s-Hertogenbosch,

e n t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

DANBU B.V. ,

gevestigd te Gouda,

BELANGHEBBENDE ,

niet verschenen bij advocaat.

In het vervolg zullen partijen, belanghebbenden en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid:

• verzoekster/verweerster sub 1 met Impromex Holding;
• verzoekster sub 2 met De Ergoshop;
• verweerster sub 2 met Impromex Technics;
• belanghebbenden respectievelijk met NAM en Danbu.

1.
Het verloop van het geding

1.1 Voor het eerdere verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 16 april 2020 en 23 maart 2022 in deze zaak en naar de processen-verbaal van het verhandelde ter zitting van de Ondernemingskamer in deze zaak van 2 september 2021 en 17 maart 2022.

1.2 Bij de beschikking van 16 april 2020 heeft de Ondernemingskamer, onder aanhouding van iedere verdere beslissing, bij wijze van onmiddellijke voorziening NAM verboden, totdat door de Ondernemingskamer anders zal worden beslist,

( i) handelingen als (indirect) bestuurder van Impromex Holding en Impromex Technics te verrichten,

(ii) zich op het bedrijfsterrein of in het bedrijfspand van Impromex Holding en Impromex Technics te begeven, anders dan op uitnodiging van De Ergoshop,

(iii) pogingen te doen zich autorisaties te verschaffen die leiden tot toegang tot de banktegoeden van Impromex Holding en Impromex Technics,

een en ander op straffe van verbeurte van een dwangsom.

1.3 Tijdens de mondelinge behandeling op 17 maart 2022 heeft de Ondernemingskamer een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van Impromex Holding en Impromex Technics over de periode vanaf 1 januari 2019 en, bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van de procedure,

• NAM geschorst als bestuurder van Impromex Holding;
• bepaald dat één aandeel van De Ergoshop en één aandeel van NAM in het kapitaal van Impromex Holding ten titel van beheer zijn overgedragen aan een nader door de Ondernemingskamer aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon;
• bepaalt dat – zo nodig in afwijking van de statuten – de verkoop en de overdracht van het pand en de verkoop en de overdracht van de aandelen in Impromex Technics de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van Impromex Holding behoeven en dat daarover in die algemene vergadering bij gewone meerderheid kan worden beslist.

1.4 Bij de beschikking van 23 maart 2022 heeft de Ondernemingskamer mr. A.J.A. Jansen te Amsterdam (hierna: Jansen) aangewezen als beheerder van aandelen zoals bedoeld in het proces-verbaal van 17 maart 2022.

1.5 Op 24 augustus 2022 heeft mr. Van Gool een V-formulier aan de Ondernemingskamer gezonden, met cc aan mr. Maton. Daarin staat dat de aandelen in Impromex Technics op 23 augustus 2022 met medewerking van alle partijen aan een derde zijn overgedragen. In dat kader hebben partijen afgesproken dat deze procedure voor zover die op Impromex Technics ziet wordt beëindigd, met instandhouding voor het overige van de uitspraken van de Ondernemingskamer en de door haar getroffen onmiddellijke voorzieningen. Mr. Van Gool heeft de Ondernemingskamer verzocht de procedure en het verzoekschrift voor zover dat gericht is tegen Impromex Technics als ingetrokken te beschouwen.

1.6 Jansen, [A] namens Danbu en mr. Maton namens NAM hebben bij e-mailberichten van respectievelijk 19 september 2022, 22 september 2022 en 17 oktober 2022 op verzoek van de Ondernemingskamer bevestigd dat aan de enquêteprocedure voor zover deze op Impromex Technics ziet door de Ondernemingskamer een einde kan worden gemaakt.

2. De gronden van de beslissing

Nu mr. Van Gool – op grond van tussen partijen gemaakte afspraken in het kader van een overdracht van de aandelen in Impromex Technics aan een derde – namens zijn cliëntes heeft verzocht deze procedure te beëindigen voor zover deze op Impromex Technics gericht is, Jansen, NAM en Danbu hebben bevestigd dat aan de procedure voor zover deze op Impromex Technics ziet een einde kan worden gemaakt en de Ondernemingskamer voorts niet is gebleken van enig belang dat zich tegen de toewijzing van het verzoek verzet, zal de Ondernemingskamer het verzoek inwilligen aldus dat zij telkens voor zover dit Impromex Technics aangaat het op 17 maart 2022 bevolen onderzoek zal beëindigen en de op 16 april 2020 en 17 maart 2022 getroffen onmiddellijke voorzieningen zal opheffen, een en ander met ingang van heden.

3. De beslissing

De Ondernemingskamer:

beëindigt, met ingang van heden, het tijdens de mondelinge behandeling van 17 maart 2022 door de Ondernemingskamer bevolen onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Impromex Technics B.V.;

heft op, met ingang van heden, de bij de beschikking van 16 april 2020 en de tijdens de mondelinge behandeling op 17 maart 2022 getroffen onmiddellijke voorzieningen voor zover deze zien op Impromex Technics B.V.;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. M.M.M. Tillema en mr. J.M. de Jongh, raadsheren, prof. mr. S. ten Have en drs. G. van Vollenhoven-Eikelenboom AAG, raden, in tegenwoordigheid van mr. F.L.A. Straathof, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 19 oktober 2022.