ECLI:NL:GHAMS:2020:607

• Datum uitspraak: 17 februari 2020
• Publicatiedatum: 2 maart 2020
• Zaaknummer: 200.266.879/01 OK
• Instantie: Gerechtshof Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Procedures: Eerste aanleg - meervoudig
• Rechters: G.C. Makkink; M.M.M. Tillema; J.M. de Jongh
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Beëindiging van onmiddellijke voorzieningen in een enquêteprocedure na minnelijke regeling tussen aandeelhouders en vennootschap

In deze zaak heeft de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam op 17 februari 2020 een beschikking gegeven in een enquêteprocedure tussen de besloten vennootschap Bosal Nederland B.V. en de verzoeker [A]. De procedure was gestart naar aanleiding van een enquêteverzoek van [A] tegen Bosal, waarbij eerder onmiddellijke voorzieningen waren getroffen. Deze voorzieningen hielden in dat Bosal verboden was om mee te werken aan een conversie van preferente aandelen en om dividend uit te keren. Op 12 februari 2020 heeft mr. A.R.J. Croiset van Uchelen, de advocaat van [A], aan de Ondernemingskamer bericht dat er een minnelijke regeling tot stand was gekomen tussen partijen. Dit leidde tot de intrekking van het enquêteverzoek door [A] en de afspraak dat iedere partij zijn eigen proceskosten zou dragen. De Ondernemingskamer heeft op basis van deze minnelijke regeling besloten de getroffen onmiddellijke voorzieningen te beëindigen, aangezien er geen bezwaren waren tegen het verzoek tot beëindiging. De beschikking is uitvoerbaar bij voorraad verklaard en is openbaar uitgesproken op dezelfde datum.

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.266.879/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 17 februari 2020

inzake

[A] ,

wonende te [....] ,

VERZOEKER ,

advocaat:
mr. A.R.J. Croiset van Uchelen , kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

BOSAL NEDERLAND B.V. ,

gevestigd te Vianen,

VERWEERSTER ,

advocaten:
mrs. J.W. de Groot en
M.V.A. Heuten , beiden kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

1. de besloten vennootschap naar Iers recht

JENDA CORPORATE HOLDINGS LTD ,

gevestigd te Dublin, Ierland,

2. de besloten vennootschap naar Luxemburgs recht

FENIKS S.À R.L. ,
gevestigd te Luxemburg,

BELANGHEBBENDEN ,
advocaten:
mrs. R.C. de Mol en
M.H.J. van Rest , beiden kantoorhoudende te Den Haag.

1. Het verloop van het geding

1.1

Partijen zullen hierna als volgt worden aangeduid:
Bosal Nederland B.V. als Bosal;
[A] als [A] ;
Jenda Corporate Holdings Ltd als Jenda;
Feniks S.à r.l. als Feniks.

1.2

Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen in deze zaak van 31 oktober 2019 en 2 november 2019.

1.3

Bij die beschikkingen heeft de Ondernemingskamer – voor zover thans van belang – bij wijze van onmiddellijke voorzieningen, vooralsnog voor de periode tot de beslissing op het enquêteverzoek, Bosal verboden (i) mee te werken aan een conversie van het preferente aandeel B en het preferente aandeel C in gewone aandelen en (ii) enige uitkering van dividend, kapitaal, agio of reserves te doen op de preferente aandelen A, B en C en de gewone aandelen, alsmede W.L. Meijer (hierna: Meijer) benoemd als niet uitvoerende bestuurder van Bosal en bepaald dat hij binnen het bestuur van Bosal een beslissende stem heeft ten aanzien van de informatievoorziening aan [A] .

1.4

Bij e-mail aan de Ondernemingskamer van 12 februari 2020 heeft mr. Croiset van Uchelen, in verband met een tussen partijen tot stand gekomen minnelijke regeling, bericht dat de enquêteprocedure tot een einde kan komen, dat [A] zijn verzoeken intrekt en dat partijen hebben afgesproken dat ieder zijn eigen proceskosten draagt.

1.5

Bij e-mailberichten aan de Ondernemingskamer van eveneens 12 februari 2020 hebben mr. Van Rest, namens Jenda en Feniks, en mr. De Groot, namens Bosal, het bericht van mr. Croiset van Uchelen bevestigd.

1.6

Desgevraagd door de secretaris van de Ondernemingskamer heeft Meijer, op 17 februari 2020, bevestigd dat een minnelijke regeling tot stand is gekomen en daarbij te kennen gegeven dat zijn honorarium is voldaan.

2. De gronden van de beslissing

Nu partijen een regeling hebben getroffen, er geen bezwaren zijn ontvangen tegen het verzoek tot – zo verstaat de Ondernemingskamer – beëindiging van de getroffen onmiddellijke voorzieningen, onder gelijktijdige intrekking van het verzoek tot het bevelen van een onderzoek, en de Ondernemingskamer voorts niet is gebleken van enig belang dat zich tegen toewijzing van het verzoek verzet, zal de Ondernemingskamer het verzoek inwilligen aldus dat zij de bij de beschikking van 31 oktober 2019 getroffen onmiddellijke voorzieningen zal beëindigen, een en ander met ingang van heden. Nu de verzoeken tot het gelasten van een onderzoek zijn ingetrokken behoeven deze verzoeken geen verdere behandeling en beslissing.

3. De beslissing

De Ondernemingskamer:

beëindigt met ingang van heden de bij haar beschikking van 31 oktober 2019 getroffen onmiddellijke voorziening;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. G.C. Makkink, voorzitter, mr. M.M.M. Tillema en mr. J.M. de Jongh, raadsheren, en drs. P.R. Baart en W. Wind, raden, in tegenwoordigheid van mr. S.M. Govers, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 17 februari 2020.