ECLI:NL:GHAMS:2019:271

• Datum uitspraak: 24 januari 2019
• Publicatiedatum: 6 februari 2019
• Zaaknummer: 200.199.856/01 OK
• Instantie: Gerechtshof Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Procedures: Eerste aanleg - meervoudig
• Rechters: G.C. Makkink; M.M.M. Tillema; A.J. Wolfs
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Ontheffing en benoeming van beheerder van aandelen in een besloten vennootschap

In deze zaak, behandeld door de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam, is op 24 januari 2019 een beschikking gegeven inzake de ontheffing en benoeming van een beheerder van aandelen in de besloten vennootschap WiSH IP B.V. De zaak betreft een verzoek van OKami B.V. en WE Projects B.V. om een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van WiSH IP B.V., WE Projects B.V. en SK Projects B.V. Dit onderzoek werd eerder bevolen in beschikkingen van 14 en 15 november 2016. In de loop van het geding heeft mr. O.J.H.M. van Eijndhoven, die als beheerder van de aandelen was aangesteld, verzocht om ontheffing uit zijn functie. Dit verzoek werd gerespecteerd door de verzoeksters en de belanghebbenden, met uitzondering van de benoeming van een opvolgend beheerder.

De Ondernemingskamer heeft in haar beslissing overwogen dat er geen bezwaren zijn tegen de benoeming van mr. Ph.W. Schreurs als opvolgend beheerder, ondanks zijn eerdere rol als adviseur van mr. Van Eijndhoven. De Ondernemingskamer heeft mr. Van Eijndhoven ontheven uit zijn functie en mr. Schreurs aangesteld als nieuwe beheerder. De beschikking is uitvoerbaar bij voorraad verklaard. Deze beslissing is openbaar uitgesproken in aanwezigheid van de griffier en de betrokken raadsheren.

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.199.856/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 24 januari 2019

inzake

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

OKAMI B.V. ,

gevestigd te Beek en Donk,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

WE PROJECTS B.V. ,

gevestigd te Beek en Donk,

VERZOEKSTERS ,

advocaat:
mr. E. Jansberg , kantoorhoudende te Eindhoven,

t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

WISH IP B.V. ,

gevestigd te Beek en Donk,

niet verschenen,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

WE PROJECTS B.V. ,

gevestigd te Beek en Donk,

advocaat:
mr. E. Jansberg , kantoorhoudende te Eindhoven,

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

SK PROJECTS B.V. (in staat van faillissement),

gevestigd te Beek en Donk,

niet verschenen,

VERWEERSTERS ,

e n t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

ILLUMINATE B.V. ,

gevestigd te Beek en Donk,

2.
[A] ,

wonende te [....],

BELANGHEBBENDEN ,

advocaat:
mr. D.M. Lamers, kantoorhoudende te Eindhoven, (voorheen: mr. G.A.M. Sieben).

1. Het verloop van het geding

1.1

Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 14 en 15 november 2016, 14 juli 2017 en 27 september 2018 in deze zaak.

1.2

Bij de beschikkingen van 14 en 15 november 2016 heeft de Ondernemingskamer – voor zover thans van belang – op verzoek van OKami B.V. en WE Projects B.V. een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van WiSH IP B.V., WE Projects B.V. en SK Projects B.V. over de periode vanaf 1 januari 2014, een nader aan te wijzen persoon benoemd teneinde het onderzoek te verrichten, alsmede – bij wijze van onmiddellijke voorzieningen en vooralsnog voor de duur van het geding – met ingang van 14 november 2016 mr. F.P.G. Dix te Best tot tijdelijk bestuurder van WiSH IP B.V. benoemd en bepaald dat de aandelen in WiSH IP B.V. – met uitzondering van één aandeel – van ieder van de aandeelhouders ten titel van beheer zijn overgedragen aan mr. O.J.H.M. van Eijndhoven te Roermond (hierna: mr. Van Eijndhoven).

1.3

Op 11 januari 2019 heeft mr. Van Eijndhoven de Ondernemingskamer om persoonlijke redenen verzocht hem te ontheffen als beheerder van aandelen in WiSH IP B.V.

1.4

Bij e-mail van 16 januari 2019 heeft mr. Jansberg namens WE Projects B.V. en OKami B.V. de Ondernemingskamer bericht het verzoek van mr. Van Eijndhoven te respecteren. Voor wat betreft de opvolgend beheerder heeft mr. Jansberg de Ondernemingskamer in overweging gegeven om mr. Ph.W. Schreurs te Eindhoven (hierna: mr. Schreurs) aan te wijzen als opvolgend beheerder, nu hij mr. Van Eijndhoven eerder in het dossier heeft geadviseerd, daardoor reeds inhoudelijk op de hoogte is en WiSH IP B.V. belang heeft bij kostenbeheersing.

1.5

Bij e-mail van 22 januari 2019 heeft mr. Lamers namens Illuminate B.V. en [A] medegedeeld dat zij het verzoek van mr. Van Eijndhoven respecteren en zich refereren aan het oordeel van de Ondernemingskamer ten aanzien van het verzoek tot benoeming van een nieuwe beheerder, met dien verstande dat zij bezwaar maken tegen de aanwijzing van mr. Schreurs omdat dit niet zuiver is nu mr. Schreurs als advocaat van mr. Van Eijndhoven met het terugtreden van zijn cliënt logischerwijs zelf ook zou moeten terugtreden.

2. De gronden van de beslissing

2.1

Nu mr. Van Eijndhoven daarom heeft verzocht, zal de Ondernemingskamer hem ontheffen uit de functie van beheerder van aandelen.

2.2

De Ondernemingskamer ziet in de enkele omstandigheid dat mr. Schreurs in het verleden heeft opgetreden als adviseur van mr. Van Eijndhoven geen belemmering om hem, conform de suggestie van mr. Jansberg, aan te wijzen als opvolgend beheerder. Nu voor het overige geen bezwaren zijn geuit, zal de Ondernemingskamer mr. Schreurs aanwijzen als beheerder zoals hierna te vermelden.

3. De beslissing

De Ondernemingskamer:

ontheft mr. O.J.H.M. van Eijndhoven te Roermond uit de functie van beheerder zoals bedoeld in de beschikking van 14 november 2016;

wijst mr. Ph.W. Schreurs te Eindhoven aan als (opvolgend) beheerder zoals bedoeld in de beschikking van 14 november 2016;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. G.C. Makkink, voorzitter, mr. M.M.M. Tillema en mr. A.J. Wolfs, raadsheren, en drs. M.A. Scheltema, G. Boon RA, raden, in tegenwoordigheid van
mr. S.C. Prins, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 24 januari 2019.