ECLI:NL:GHAMS:2018:4685

• Datum uitspraak: 19 december 2018
• Publicatiedatum: 19 december 2018
• Zaaknummer: 200.214.235/01 OK
• Instantie: Gerechtshof Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Procedures: Eerste aanleg - meervoudig
• Rechters: M.M.M. Tillema; J. den Boer; A.M.L. Broekhuijsen-Molenaar
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Beëindiging benoeming bestuurder van dochtervennootschappen na verkoop

In deze zaak heeft de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam op 19 december 2018 een beschikking gegeven inzake de besloten vennootschap KORS B.V. en haar dochtervennootschappen. De Ondernemingskamer had eerder, op 4 mei 2017, een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van KORS B.V. en haar dochtervennootschappen, en had ing. J.A.H. Overing MBA benoemd als bestuurder van deze vennootschappen. De bestuurder heeft op 23 november 2018 verzocht om ontheffing uit zijn functie, omdat de dochtervennootschappen waren verkocht aan een nieuwe vennootschap, Pervasco Holding B.V. Hierdoor vielen deze vennootschappen feitelijk niet meer onder de beschikking van 4 mei 2017. De beheerder van de aandelen in KORS B.V. steunde dit verzoek, en er werd geen verweer gevoerd tegen de beëindiging van de benoeming van Overing.

De Ondernemingskamer heeft, gelet op het verzoek en het ontbreken van verweer, besloten de benoeming van Overing als bestuurder van de dochtervennootschappen te beëindigen. Dit besluit heeft onmiddellijke werking en laat andere getroffen onmiddellijke voorzieningen onverlet. De beschikking is uitgesproken ter openbare terechtzitting, waarbij de rechters en de griffier aanwezig waren. De Ondernemingskamer heeft de beschikking uitvoerbaar bij voorraad verklaard, wat betekent dat de beslissing onmiddellijk van kracht is, ook al kan er eventueel nog beroep tegen worden aangetekend.

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.214.235/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 19 december 2018

inzake

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

KORS B.V. ,

gevestigd te Rotterdam,

VERZOEKSTER ,

(voorheen advocaten: mrs. J.G. Princen en J.P.D. van de Klift, beiden kantoorhoudende te Rotterdam)

t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

KORS B.V. ,

gevestigd te Rotterdam,

(voorheen advocaten: mrs. R.C. de Mol en M.H.J. van Rest, beiden kantoorhoudende te Den Haag)

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

PERVASCO B.V. ,

gevestigd te Rotterdam,

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

CONFISERIE NAPOLEON B.V. ,

gevestigd te Breskens,

4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

PERVASCO-INTERNOBA HOLDING B.V. ,

gevestigd te Rotterdam,

5. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

INTER-NOBA B.V. ,

gevestigd te Rotterdam,

6. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

PERVASCO EXPORT B.V. ,

gevestigd te Rotterdam,

niet verschenen,

VERWEERSTERS,

e n t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

BOEGBEELD B.V. ,

gevestigd te Rotterdam,

advocaat:
mr. J.H. Tonino kantoorhoudende te Amsterdam,

2 [A] ,

wonende te [....] ,

niet verschenen,

BELANGHEBBENDEN ,

e n t e g e n

3 [B] ,

wonende te [....] ,

BELANGHEBBENDE ,

in persoon verschenen.

1. Het verloop van het geding

1.1

Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen van 4 mei 2017 en 9 mei 2017. Voorts verwijst de Ondernemingskamer naar de beschikking van de raadsheer-commissaris van 26 oktober 2017 in deze zaak.

1.2

Bij voornoemde beschikkingen heeft de Ondernemingskamer – voor zover thans van belang – een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van Kors B.V., Pervasco B.V., Confiserie Napoleon B.V., Pervasco-Internoba Holding B.V., Inter-Noba B.V. en Pervasco Export B.V. (hierna: Kors B.V. c.s.) over de periode vanaf oktober 2013 tot 4 mei 2017, mr. Y. Borrius (hierna: de onderzoeker) benoemd teneinde het onderzoek te verrichten, alsmede – bij wijze van onmiddellijke voorzieningen en vooralsnog voor de duur van het geding – ing. J.A.H. Overing MBA (hierna ook: de bestuurder) benoemd tot bestuurder van Kors B.V., Pervasco B.V., Confiserie Napoleon B.V., Pervasco-Internoba Holding B.V., Inter-Noba B.V. en Pervasco Export B.V., en mr. E.L.A. van Emden (hierna: de beheerder) benoemd tot beheerder van alle aandelen die Boegbeeld B.V. houdt in Kors B.V.

1.3

Bij brief, ingekomen ter griffie van de Ondernemingskamer bij e-mail van 23 november 2018, heeft de bestuurder, mede namens de beheerder, de Ondernemingskamer verzocht hem te ontheffen uit zijn functie van bestuurder van de dochtervennootschappen van Kors B.V., te weten Pervasco B.V., Confiserie Napoleon B.V., Pervasco-Internoba Holding B.V., Inter-Noba B.V. en Pervasco Export B.V.

1.4

De secretaris van de Ondernemingskamer heeft partijen bij e-mail van 27 november 2018 in de gelegenheid gesteld zich uit te laten over het verzoek van de bestuurder.

1.5

De beheerder heeft bij e-mail van 27 november 2018 de Ondernemingskamer bericht het verzoek van de bestuurder te ondersteunen. De onderzoeker heeft bij e-mail van 4 december 2018 de Ondernemingskamer geïnformeerd geen bezwaar te hebben tegen het verzoek van de bestuurder. Van mr. Tonino heeft de Ondernemingskamer niet vernomen.

2. De gronden van de beslissing

2.1

De bestuurder heeft aan zijn verzoek het volgende ten grondslag gelegd. Genoemde dochtervennootschappen van Kors B.V. zijn verkocht aan een nieuwe vennootschap geheten Pervasco Holding B.V. Deze dochtervennootschappen vallen feitelijk dus niet meer onder de beschikking van 4 mei 2018. Kors B.V. blijft over als een semi-slapende vennootschap. De bestuurder zal bij die vennootschap in functie blijven.

2.2

Het verzoek van de bestuurder strekt ertoe dat de Ondernemingskamer de onmiddellijke voorziening voor zover die betrekking heeft op de dochtervennootschappen beëindigt in verband met de verkoop van de dochtervennootschappen. Er is geen verweer gevoerd tegen het verzoek, dat door de beheerder wordt gesteund, en van bezwaren is voorts niet gebleken. Gelet op het voorgaande zal de Ondernemingskamer de benoeming van Overing als bestuurder van de dochtervennootschappen van Kors B.V., zoals bedoeld in de beschikking van 4 mei 2017, beëindigen. Dit laat de overige getroffen onmiddellijke voorzieningen onverlet.

3. De beslissing

De Ondernemingskamer:

beëindigt met ingang van heden de benoeming van ing. J.A.H. Overing MBA als bestuurder van Pervasco B.V., Confiserie Napoleon B.V., Pervasco-Internoba Holding B.V., Inter-Noba B.V. en Pervasco Export B.V., zoals bedoeld in de beschikking van 4 mei 2017 in deze zaak:

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. M.M.M. Tillema, voorzitter, mr. J. den Boer, mr. A.M.L. Broekhuijsen-Molenaar, raadsheren, drs. C. Smits-Nusteling RC, mr. drs. G. Boon RA, raden, in tegenwoordigheid van mr. S.C. Prins, griffier, en uitgesproken ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 19 december 2018.