ECLI:NL:GHAMS:2016:379

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.183.922/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 21 januari 2016

inzake

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

ADAMAS VUGHT B.V.,

gevestigd te Vught,

VERZOEKSTER,

advocaat:
mr. C.J. van Dijk, kantoorhoudende te Ede,

t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

MEDUPROF-S HOLDING B.V.,

gevestigd te Eindhoven,

VERWEERSTER,

advocaat:
mr. B.J.K. Jongtien, kantoorhoudende te Utrecht,

e n t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[A],

gevestigd te [....] ,

BELANGHEBBENDE,

advocaat:
mr. B.J.K. Jongtien,kantoorhoudende te Utrecht,

e n t e g e n

[B],

wonende te [....] ,

BELANGHEBBENDE,

in persoon verschenen.

1.Het verloop van het geding

1.1

Verzoekster, verweerster en belanghebbenden worden hierna respectievelijk (ook) aangeduid met Adamas, MeduProf, [A] en [B] . Daarnaast worden MeduProf-S B.V., MeduProf-S International B.V., MeduProf-S Nederland B.V. en MeduProf-S Uganda B.V. tezamen aangeduid met de dochtervennootschappen en wordt MPS Health Group B.V. (ook) aangeduid met MPS HG.

1.2

Adamas heeft bij op 18 januari 2016 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verzoekschrift met producties de Ondernemingskamer verzocht, bij beschikking uitvoerbaar bij voorraad, een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van MeduProf over de periode vanaf 1 juni 2013. Daarbij heeft zij tevens verzocht - zakelijk weergegeven - bij wijze van onmiddellijke voorzieningen voor de duur van het geding [A] te schorsen als bestuurder van MeduProf en een derde persoon te benoemen tot bestuurder van MeduProf, dan wel een andere voorziening te treffen die de Ondernemingskamer juist acht.

1.3

Bij oproepingsbrief van 18 januari 2016 heeft de griffie van de Ondernemingskamer partijen bericht dat ter terechtzitting uitsluitend het verzoek tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen zal worden behandeld.

1.4

MeduProf en [A] hebben bij op 20 januari 2016 ter griffie van de Ondernemingskamer ingekomen verweerschrift met producties de Ondernemingskamer verzocht het verzoek af te wijzen en Adamas te veroordelen in de kosten van het geding.

1.5

Het verzoek tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen is behandeld ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 21 januari 2016. Bij die gelegenheid hebben de advocaten de standpunten van de onderscheiden partijen toegelicht aan de hand van – aan de Ondernemingskamer en de wederpartij overgelegde – aantekeningen. Adamas en haar advocaat, de advocaat van MeduProf en van [A] , en [B] hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. Ter terechtzitting heeft Adamas haar verzoek aangevuld in die zin dat zij thans tevens de Ondernemingskamer verzoekt bij wijze van onmiddellijke voorziening en voor de duur van het geding het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van 8 januari 2016 strekkende tot verkoop van de aandelen die MeduProf houdt in haar dochtervennootschappen aan MPS HG te schorsen. Tevens heeft zij verzocht MeduProf te veroordelen in de kosten van het geding. Partijen hebben de Ondernemingskamer desgevraagd medegedeeld dat naast het verzoek tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen ook het verzoek tot het gelasten van een onderzoek afdoende ten gronde is behandeld. Na schorsing van de behandeling heeft de Ondernemingskamer mondeling uitspraak gedaan. De onderhavige beschikking bevat een uitwerking en een nadere motivering van deze uitspraak.

2.De feiten

De Ondernemingskamer gaat uit van de volgende feiten:

2.1

MeduProf is op 8 april 2009 opgericht. Zij drijft een onderneming die zich bezig houdt met “
sustainable medical education and training for professionals in countries in transition and emerging countries.” In de onderneming (bij de dochtervennootschappen) zijn zeven tot twaalf werknemers werkzaam.

2.2

Op 3 januari 2014 is een in 2013 door Adamas aan MeduProf verstrekte geldlening ten bedrage van € 125.000, omgezet in aandelenkapitaal. Sinds die datum houdt Adamas 30% van de aandelen in het geplaatste kapitaal van MeduProf. Aan deze aandelen is geen stemrecht verbonden. De overige aandelen - waaraan stemrecht is verbonden - worden gehouden door [A] (65,1%) en [B] (4,9%). [A] is enig bestuurder van MeduProf. [B] is tevens (niet statutair) financieel directeur van MeduProf.

2.3

MeduProf is bestuurder en enig aandeelhouder van de dochtervennootschappen.

2.4

Enig aandeelhouder en bestuurder van [A] is [C] (hierna: [C] ). Enig aandeelhouder en bestuurder van Adamas is [D] (hierna: [D] ).

2.5

Artikel 16 lid 3, tweede en derde onderdeel, van de statuten van MeduProf bepaalt:

“
Het bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering. Het bestuur is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

De algemene vergadering is bevoegd bij een daartoe strekkend besluit, besluiten van het bestuur (…) aan haar voorafgaande goedkeuring te onderwerpen (…).”

2.6

Op 3 januari 2014 hebben [C] en [A] enerzijds en [D] en Adamas anderzijds een aandeelhoudersovereenkomst gesloten. In artikel 4 lid 1 van deze overeenkomst wordt bepaald, zakelijk weergegeven, dat [A] (i) bij gebruikmaking van haar stemrecht in de algemene vergadering van MeduProf rekening zal houden met de gerechtvaardigde belangen van Adamas, (ii) bevoegd is bij gebruikmaking van haar stemrecht af te wijken van hetgeen Adamas als haar mening te kennen heeft gegeven, tenzij [A] in afweging van de belangen van partijen in redelijkheid niet tot deze afwijking kan komen, en (iii) dat [A] ieder van de mening van Adamas afwijkend besluit desgevraagd schriftelijk zal motiveren. Artikel 4 lid 2 bepaalt, zakelijk weergegeven, dat het in lid 1 bepaalde van overeenkomstige toepassing is op besluiten van het bestuur, voor zover deze besluiten ingrijpende gevolgen hebben of kunnen hebben voor de samenwerking tussen partijen, de onderneming van de vennootschap of de waarde van de door Adamas gehouden aandelen.

2.7

In augustus 2014 heeft Adamas een onderhandse geldlening aan MeduProf verstrekt van in hoofdsom € 50.000 tegen een rente van 8% en met een looptijd tot 1 juli 2017.

2.8

In september 2015 heeft [C] met [D] gesproken over de deelname van een strategische partner. Bij e-mailbericht van 23 september 2015 heeft [D] naar aanleiding van dit gesprek aan [C] geschreven dat het hem nog niet helemaal duidelijk was, wat [C] met deze partner zou willen doen,
“(m)aar als de Meduprof-s assets worden gebruikt om nieuwe activiteiten te initiëren, is het ook realistisch dat dan ook de benefit in Meduprof-s valt. En misschien wil hij hier ook in participeren.”

2.9

Bij e-mailbericht van 16 november 2016 heeft [C] aan [D] voorgesteld de aandelen die Adamas houdt in MeduProf om te zetten in een lening tegen een rentepercentage van 3% met recht op een vervroegde aflossing dan wel om die aandelen te laten waarderen. Bij e-mailbericht van 8 december 2015 heeft [D] afwijzend op dit voorstel gereageerd en geschreven dat hij wil uitstappen onder voorwaarden die voor beide partijen goed zijn. [C] heeft bij brief van 9 december 2015 aan [D] voorgesteld dat hij € 40.000 biedt voor de aandelen die Adamas houdt in MeduProf, dat dit bedrag wordt omgezet in een lening tegen een rentepercentage van 4% met de mogelijkheid van een vervroegde aflossing. In de brief heeft hij voorts geschreven dat de beoogde synergie niet uit de verf is gekomen, dat er een negatief eigen vermogen is van de onderneming en dat de aandelen bij waardering waarschijnlijk op nul gewaardeerd zullen worden. In reactie hierop heeft [D] op 11 december 2015 teruggeschreven, zakelijk weergegeven, dat het bedrijf zo goed als failliet was toen hij erin stapte, dat hij niet begrijpt waarom het tempo waarin [C] van hem af wil zo hoog ligt en dat hij het niet eens is met de afwaardering van de financiële inbreng van Adamas.

2.1

Op 18 december 2015 is de besloten vennootschap MPS HG opgericht. Bestuurders zijn MAG Invest B.V. en [A] . Deze vennootschappen zijn tevens ieder voor 50% aandeelhouder van MPS HG.

2.11

Bij brief van 19 december 2015 zijn de aandeelhouders van MeduProf opgeroepen voor een aandeelhoudersvergadering van 31 december 2015. Op de agenda voor die vergadering staat de verkoop van de aandelen die MeduProf houdt in de dochtervennootschappen aan MPS HG. In een bijlage bij de agenda is een waarderingsrapport opgenomen van 18 december 2015 van KRC Corporate Finance (hierna: het KRC-rapport) waarin wordt geconcludeerd dat de aandelen van de dochtervennootschappen gezamenlijk geen waarde vertegenwoordigen op basis van de gerealiseerde en de te verwachten geldstromen. In de toelichting bij het agendapunt staat dat de financiële situatie van MeduProf en haar dochtervennootschappen en de door hen gedreven ondernemingen al geruime tijd zorgwekkend is en dat er een grote verandering nodig is die gevonden lijkt te zijn “
met een strategische partner waarmee we onze activiteiten aan kunnen passen en uit kunnen breiden. Deze partner is pas bereid om zijn netwerk beschikbaar te stellen wanneer Adamas Vught B.V. niet langer als aandeelhouder bij de onderneming is betrokken, omdat hij een groot belang in de onderneming wil krijgen naast [A] Hoewel met Adamas Vught B.V. reeds is overeengekomen dat zij haar aandelen zal overdragen aan [A] , is er nog geen overeenstemming bereikt over de voorwaarden waaronder dat zal gebeuren en die overeenstemming lijkt er niet op korte termijn te komen.

Het bestuur van MeduProf-S Holding is van mening dat zij niet langer kan wachten met het wijzigen van de structuur omdat het risico op een faillissement van MeduProf-S Holding B.V., althans op vergaande financiële problemen, te groot is.

Het bod van MPS Health Group B.V. en de onderbouwing daarvan

MPS Health Group B.V. zal de aandelen in de MeduProf-S dochtervennootschappen van MeduProf-S Holding B.V. overnemen. Daarmee neemt zij dus alle rechten en verplichtingen van de die vennootschappen over.

MPS Health Group B.V. heeft een koopprijs geboden van € 1.000,-. Daarnaast staat MPS Health Group B.V. ervoor in dat MeduProf-S Holding B.V. haar lopende verplichtingen zal kunnen nakomen en dat zal in de overeenkomst met MPS Health Group B.V. worden opgenomen. Dit houdt onder meer in dat de aan MeduProf-S Holding B.V. verstrekte leningen volgens de lopende overeenkomsten zullen worden voldaan.

Het bestuur heeft onderzocht of deze koopprijs en voorwaarden reëel zijn door MeduProf-S Holding B.V. en haar dochtervennootschappen te laten waarderen door KRC Accountants te Wezep. Het opgestelde waarderingsrapport treft u als bijlage hierbij aan. Daaruit blijkt dat de over te dragen vennootschappen geen waarde vertegenwoordigen.

Het bestuur is ervan overtuigd dat het sluiten van deze transactie in het belang is van MeduProf-S Holding B.V., de door haar gedreven onderneming en haar aandeelhouders en adviseert daarom voor het besluit tot het aangaan van de transactie met MPS Health Group te stemmen.”

2.12

Bij brief van 24 december 2015 heeft Adamas bezwaar gemaakt tegen de voorgenomen verkoop van de dochtervennootschappen, zoals geagendeerd voor de vergadering van 31 december 2015 en verzocht daarvan af te zien.

2.13

Op 8 januari 2016 heeft de aandeelhoudersvergadering van MeduProf plaatsgevonden. Aanwezig waren [A] en [B] . Volgens de conceptnotulen was [D] afwezig zonder kennisgeving. De algemene vergadering heeft het besluit genomen tot verkoop van de dochtervennootschappen aan MPS HG voor de koopprijs van € 1.000.

2.14

Overdracht van de aandelen die MeduProf houdt in de dochtervennootschappen aan MPS HG heeft nog niet plaatsgevonden.

3.De gronden van de beslissing

3.1

Adamas heeft aan haar stelling dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en juiste gang van zaken van MeduProf en dat gelet op de toestand van de vennootschap onmiddellijke voorzieningen dienen te worden getroffen ten grondslag gelegd dat de dreigende overdracht van de dochtervennootschappen niet in het belang is van MeduProf en dat de belangen van Adamas door die overdracht ernstig worden geschaad. MeduProf wordt door die overdracht leeggehaald en de waarde van de aandelen die Adamas houdt in MeduProf wordt tot nul gereduceerd. In dat verband heeft zij gesteld dat het waarderingsrapport van KRC een onjuist negatief beeld geeft van de financiële situatie van de vennootschap. Zij heeft daarbij onder meer gewezen op een volgens haar ten onrechte opgevoerde “
claim inzake de deelneming in Kamric”en op projecten van MeduProf in Zanzibar en Tanzania, welke naar te verwachten valt in 2016 zullen worden uitgevoerd. De resultaten van die projecten zullen in MPS HG worden gerealiseerd, ten nadele van MeduProf en van Adamas als minderheidsaandeelhouder. Tot slot heeft zij ter terechtzitting gesteld dat [A] een ongeoorloofd tegenstrijdig belang heeft nu deze vennootschap tevens participeert in MPS HG.

3.2

MeduProf en [A] hebben verweer gevoerd. Zij hebben gesteld dat tussen Adamas en [A] is overeengekomen dat Adamas zijn aandelen in MeduProf aan [A] zal overdragen en dat zij slechts van mening verschillen over de verkoopprijs. Hoewel de onderneming op dit moment niets waard is - zij hebben in dat verband verwezen naar het rapport van KRC - hebben zij een redelijk voorstel gedaan, dat door Adamas niet is geaccepteerd. Volgens MeduProf en [A] dreigt de onderneming failliet te gaan. Er zijn op dit moment geen concrete projecten, er is een negatief eigen vermogen en onvoldoende liquiditeit. [C] is in contact gekomen met MAG Invest die weliswaar geen financiële investering zal doen in de onderneming, maar bereid is om als strategische partner haar netwerk in te zetten onder de voorwaarde dat zij een samenwerkingsverband met [A] aangaat (in de vorm van MPS HG) waarin Adamas niet participeert. MPS HG zal instaan voor de nakoming van de huidige verplichtingen van MeduProf, met name de afbetaling van aan de vennootschap verstrekte leningen. Samenvattend hebben zij gesteld dat de verkoop van de dochtervennootschappen aan MPS HG in het belang is van MeduProf en dat zij voldoende rekening hebben gehouden met de belangen van Adamas door haar een redelijk voorstel tot uitkoop te doen.

3.3

De Ondernemingskamer overweegt als volgt. De Ondernemingskamer stelt vraagtekens bij het besluit tot verkoop en overdracht van de aandelen die MeduProf houdt in de dochtervennootschappen aan MPS HG. Het waarderingsrapport van KRC biedt in dit verband onvoldoende inzicht in de financiële situatie van de onderneming en de daarmee samenhangende waardering van de dochtervennootschappen. Adamas heeft naar het oordeel van de Ondernemingskamer terecht kritische kanttekeningen geplaatst bij een in dat rapport genoemde “
claim inzake de deelneming in Kamric”,welke claim volgens het rapport het positief resultaat van 2015 negatief beïnvloedt. Het is de Ondernemingskamer niet duidelijk of deze claim reëel is, of, zoals Adamas gemotiveerd heeft gesteld, ten onrechte is meegenomen bij de waardering. Daarnaast ontbreken gegevens over de financiële positie van de strategische partner MAG Invest en is onduidelijk op welke wijze (en met name onder welke garanties) de met het oog op de overdracht van de deelnemingen opgerichte vennootschap MPS HG de lopende verplichtingen van MeduProf zal overnemen. De toelichting bij de agenda voor de algemene vergadering van 8 januari 2016 schiet in dat verband te kort, te meer daar een concept koopovereenkomst geen deel uitmaakte van de stukken voor die vergadering en ook thans niet is overgelegd. Evenmin is duidelijk waarom MAG Invest niet bereid is om te participeren in MeduProf zo lang Adamas daarin – stemrechtloze - aandelen houdt. Kortom, naar het oordeel van de Ondernemingskamer ontbreekt voldoende inzicht in de voorwaarden waaronder de koopovereenkomst tot stand is gekomen en schoot de aan Adamas verstrekte informatie tekort. Weliswaar heeft Adamas geen stemrecht ten aanzien van het besluit tot verkoop, maar dit neemt niet weg dat hij op grond van artikel 2:8 BW van nadere informatie had moeten worden voorzien om zijn mening te kunnen vormen over dat besluit (zie hierboven onder 2.6), dat niet alleen verstrekkende gevolgen heeft voor de onderneming van MeduProf, maar ook voor zijn positie als minderheidsaandeelhouder. In die zin roept ook de gang van zaken bij de algemene vergadering op 8 januari 2016, waar Adamas niet bij aanwezig was, vragen op. De vraag of de verkoop en overdracht van de dochtervennootschappen in het belang is van MeduProf klemt te meer nu niet valt uit te sluiten dat er twee projecten zijn (te weten in Zanzibar en in Tanzania) die tot resultaat zullen leiden. Mede in verband daarmee hebben MeduProf en [A] de stelling van Adamas dat [A] , die naast bestuurder en aandeelhouder van MeduProf, tevens bestuurder en aandeelhouder van MPS HG is, een mogelijk ongeoorloofd tegenstrijdig belang heeft, onvoldoende weten te weerleggen.

3.4

De conclusie luidt dat de Ondernemingskamer serieuze kanttekeningen plaatst bij de voorgenomen overdracht van de aandelen in de dochtervennootschappen aan MPS HG, dat het zeer de vraag is welk vennootschappelijk belang van MeduProf met deze overdracht is gediend en dat mogelijk de belangen van Adamas met die overdracht ernstig worden geschaad.

3.5

Voor zover MeduProf en [A] hebben betoogd dat het Adamas in de onderhavige procedure slechts te doen is om een hogere prijs voor haar aandelen te krijgen, overweegt de Ondernemingskamer - wat er in het kader van de beoordeling van de vraag of er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van MeduProf te twijfelen ook van die stelling zij - dat de tussen Adamas en [A] gevoerde onderhandelingen vooralsnog niet tot een overeenstemming hebben geleid en dat Adamas ter terechtzitting te kennen heeft gegeven dat hij op dit moment zijn aandelen niet wenst over te dragen.

3.6

Naar het oordeel van de Ondernemingskamer levert hetgeen onder 3.3 en 3.4 is overwogen gegronde redenen op om te twijfelen aan juist beleid en een juiste gang van zaken van MeduProf. Zij zal een onderzoek bevelen zoals hierna te vermelden.

3.7

De Ondernemingskamer is van oordeel dat de toestand van MeduProf, zoals die blijkt uit die overwegingen noopt tot het treffen van de navolgende onmiddellijke voorzieningen. Zij schorst [A] als bestuurder van MeduProf en benoemt - voor zover nodig in afwijking van de statuten - in haar plaats een derde persoon tot bestuurder. De bestuurder mag het bovendien tot zijn taak rekenen een minnelijke regeling tussen partijen te beproeven. De Ondernemingskamer ziet tevens aanleiding om i) het op 8 januari 2016 door de algemene vergadering genomen besluit tot verkoop van de dochtervennootschappen te schorsen voor de duur van het geding, ii) artikel 16 lid 3, tweede en derde onderdeel van de statuten van MeduProf (hierboven weergegeven onder 2.5) te schorsen voor de duur van het geding, opdat de bestuurder aan de onderneming leiding kan geven, zonder daarin mogelijk te worden belemmerd door de algemene vergadering.

3.8

De Ondernemingskamer brengt de kosten van het onderzoek en de te benoemen bestuurder ten laste van MeduProf.

3.9

De Ondernemingskamer houdt, zoals door Adamas verzocht, de aanwijzing van een onderzoeker vooralsnog aan opdat kan worden bezien of reeds door de te treffen onmiddellijke voorzieningen een oplossing van het geschil kan worden bereikt. Ieder der partijen kan op elk moment de Ondernemingskamer verzoeken de onderzoeker aan te wijzen.

3.1

De Ondernemingskamer veroordeelt MeduProf, in het ongelijk gesteld, in de kosten van het geding.

4.De beslissing

De Ondernemingskamer:

beveelt een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van MeduProf-S Holding B.V., gevestigd te Eindhoven, over de periode vanaf 1 juni 2013;

benoemt een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon, teneinde het onderzoek te verrichten. De aanwijzing van deze onderzoeker zal worden aangehouden tot het moment dat een der partijen om aanwijzing verzoekt;

stelt het bedrag dat het onderzoek ten hoogste mag kosten vast op € 20.000, de verschuldigde omzetbelasting daarin niet begrepen;

bepaalt dat de kosten van het onderzoek ten laste komen van MeduProf-S Holding B.V. en dat zij voor de betaling daarvan ten genoegen van de onderzoeker voor de aanvang van diens werkzaamheden zekerheid dient te stellen;

benoemt mr. A.M.L. Broekhuijsen-Molenaar tot raadsheer-commissaris, zoals bedoeld in artikel 2:350 lid 4 BW;

schorst, bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van het geding, met ingang van heden [A] als bestuurder van MeduProf-S Holding B.V.;

benoemt bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van het geding - voor zover nodig in afwijking van de statuten - een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon tot bestuurder van MeduProf-S Holding B.V;

bepaalt dat het salaris en de kosten van deze bestuurder ten laste komen van MeduProf-S Holding B.V. en bepaalt dat MeduProf-S Holding B.V. voor de betaling daarvan ten genoegen van de bestuurder zekerheid dient te stellen vóór de aanvang van diens werkzaamheden;

schorst, bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van het geding, het besluit dat op 8 januari 2016 is opgenomen door de vergadering van aandeelhouders van MeduProf-S Holding B.V. tot verkoop van de aandelen die MeduProf-S Holding B.V. houdt in MeduProf-S B.V., MeduProf-S International B.V., MeduProf-S Nederland B.V. en MeduProf-S Uganda B.V. aan MPS Health Group B.V.;

schorst, bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van het geding, artikel 16 lid 3, tweede en derde onderdeel, van de statuten van MeduProf-S Holding B.V.;

veroordeelt MeduProf-S Holding B.V. in de kosten van het geding tot op heden aan de zijde van Adamas Vught B.V. begroot op € 3.400;

verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. M.M.M. Tillema, voorzitter, mr. A.M.L. Broekhuijsen-Molenaar en mr. A.J. Wolfs, raadsheren, en dr. P.M. Verboom en drs. J.S.T. Tiemstra RA, raden, in tegenwoordigheid van, mr. F.L.A. Straathof, griffier, uitgesproken ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van 21 januari 2016 en op schrift gezet op 27 januari 2016.

Onderzoek naar beleid en gang van zaken van MeduProf-S Holding B.V. en onmiddellijke voorzieningen

Uitspraak

1.Het verloop van het geding

2.De feiten

3.De gronden van de beslissing

4.De beslissing