Uitspraak
RECHTBANK Zeeland-West-Brabant
Civiel recht
Zittingsplaats Middelburg
Zaaknummer: C/02/439976 / KG ZA 25-481
Vonnis in kort geding van 6 november 2025
in de zaak van
[eiser],
wonende te [plaats 1] ,
eisende partij,
hierna te noemen: [eiser] ,
advocaat: mr. M.W. Renzen,
tegen
[gedaagde] B.V.,
gevestigd te [plaats 2] ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaat: mr. J.M. Wolfs.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 14 oktober 2025, met producties 1 t/m 17,
- de aanvullende producties van [eiser] ,
- de aanvullende producties van [gedaagde] ,
- de mondelinge behandeling van 23 oktober 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt,
- de aanvullende producties van [eiser] ,
- de aanvullende producties van [gedaagde] ,
- de mondelinge behandeling van 23 oktober 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt,
- de mr. Renzen en mr. Wolfs overgelegde en voorgedragen pleitnota’s.
2.De feiten
2.1.
[eiser] is bestuurder en enig aandeelhouder van [bedrijf 1] B.V. (hierna: [bedrijf 1] ). [bedrijf 2] B.V. (hierna: [bedrijf 2] ) is enig aandeelhouder van [gedaagde] .
2.2.
Bij besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (hierna: AVA) van 20 december 2024 is [eiser] benoemd tot bestuurder van [gedaagde] .
2.3.
[bedrijf 1] en [gedaagde] hebben om uitvoering te geven aan voornoemd besluit op 31 januari 2025 een overeenkomst van opdracht gesloten voor het voeren van het management over [gedaagde] . [eiser] is daarbij in de overeenkomst als manager aangewezen. In de overeenkomst is een mediation- en forumbeding opgenomen.
2.4.
Bij besluit van de AVA van 1 augustus 2025 is [eiser] als bestuurder ontslagen.
3.Het geschil
3.1.
[eiser] vordert – samengevat – bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, schorsing van het op de AVA van 1 augustus 2025 genomen besluit om [eiser] te ontslaan als bestuurder en [gedaagde] te bevelen [eiser] weer toe te laten tot zijn bestuurstaken, op straffe van dwangsommen.
3.2.
[eiser] legt aan de vorderingen – kort gezegd – ten grondslag dat het ontslagbesluit is genomen in strijd met de statuten. Daarnaast is er sprake van strijd met de redelijkheid en billijkheid. Een zwaarwegend belang bij het ontslag van [eiser] ontbreekt. Minder ingrijpende sanctiemogelijkheden zijn niet onderzocht.
3.3.
[gedaagde] voert verweer en concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [eiser] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eiser] .
3.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
4.De beoordeling
Ontvankelijkheid
4.1.
Als meest verstrekkende verweer heeft [gedaagde] aangevoerd dat [eiser] niet ontvankelijk is, omdat [bedrijf 2] gedagvaard had moeten worden. Het besluit is immers door [bedrijf 2] als aandeelhouder genomen.
4.2.
De voorzieningenrechter is van oordeel dat [eiser] wel ontvankelijk is. Het besluit dat tijdens de AVA van 1 augustus 2025 is genomen, is aan [gedaagde] toe te rekenen en daarmee een besluit van [gedaagde] . De juiste partij is dan ook gedagvaard.
Bevoegdheid
4.3.
Anders dan door [gedaagde] aangevoerd, is de voorzieningenrechter te Middelburg wel bevoegd van onderhavig geschil kennis te nemen. De bepalingen in de managementovereenkomst met betrekking tot mediation en de forumkeuze, zijn bindend voor [bedrijf 1] als contractspartij. Hoewel [eiser] bestuurder en enig aandeelhouder van [bedrijf 1] is, gaat het in deze zaak om de schorsing van het besluit om [eiser] als bestuurder van [gedaagde] te ontslaan. Dat treft [eiser] persoonlijk en niet [bedrijf 1] . [eiser] is dan ook niet gebonden aan de bedingen in de overeenkomst. Dat houdt in dat de wettelijke bepalingen voor de relatieve bevoegdheid van toepassing zijn.
(Spoedeisend) belang
4.4.
Het gaat hier om in kort geding gevorderde voorlopige voorzieningen. De voorzieningenrechter moet daarom eerst beoordelen of [eiser] ten tijde van dit vonnis bij die voorzieningen een spoedeisend belang heeft. Daarnaast geldt dat de voorzieningenrechter in dit kort geding moet beoordelen of de vorderingen in de bodemprocedure een zodanige kans van slagen hebben, dat vooruitlopend daarop toewijzing van de voorlopige voorzieningen gerechtvaardigd is. Als uitgangspunt geldt bovendien dat in deze procedure geen plaats is voor bewijslevering.
4.5.
De voorzieningenrechter oordeelt dat [eiser] onvoldoende (spoedeisend) belang heeft bij zijn vorderingen. Tijdens de mondelinge behandeling van de zaak is gebleken dat [eiser] een procedure wil starten bij de Ondernemingskamer, omdat hij vreest voor de continuïteit van de onderneming. Daarom is van belang dat het ontslagbesluit wordt geschorst, zodat [eiser] als bestuurder een verzoek van [gedaagde] kan indienen bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. De voorzieningenrechter stelt vast dat het dan dus louter gaat om een belang van [gedaagde] en de door haar gedreven onderneming en niet om enig belang van [eiser] zelf dat dringende bescherming van de voorzieningenrechter behoeft. Andere (spoedeisende) belangen dan dit belang van [gedaagde] en de door haar gedreven onderneming heeft [eiser] niet aangevoerd en is de voorzieningenrechter ook niet gebleken. Reeds op deze gronden zal de voorzieningenrechter de vordering afwijzen.
Proceskosten
4.6.
[eiser] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten aan de zijde van [gedaagde] worden vastgesteld op:
- griffierecht
€
714,00
- salaris advocaat
€
1.107,00
- nakosten
€
178,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
1.999,00
5.De beslissing
De voorzieningenrechter
5.1.
wijst af de vordering,
5.2.
veroordeelt [eiser] in de proceskosten, aan de zijde van [gedaagde] vastgesteld op € 1.999,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend.
Dit vonnis is gewezen door mr. Luijks en in het openbaar uitgesproken op 6 november 2025.