Uitspraak
vonnis
RECHTBANK ZEELAND-WEST-BRABANT
Cluster II Handelszaken
Breda
zaaknummer / rolnummer: C/02/420926 / HA ZA 24-158
Vonnis in incident van 14 augustus 2024
in de zaak van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[eiseres in de hoofdzaak] B.V.,
gevestigd te Groningen,
eiseres in de hoofdzaak,
verweerster in het incident,
advocaat mr. J.D. van Vlastuin te Veenendaal,
tegen
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[gedaagde 1] B.V.,
gevestigd te [plaats 1] ,
gedaagde,
advocaat mr. J.C. van Vliet te Utrecht,
2.
[gedaagde 2],
[gedaagde 2],
wonende te [plaats 1] ,
gedaagde,
advocaat mr. J.C. van Vliet te Utrecht,
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[gedaagde 3] B.V.,
gevestigd te [plaats 2] ,
gedaagde,
eiseres in het incident,
advocaat mr. A.J. van der Knijff te Breda,
4.
[gedaagde 4],
[gedaagde 4],
wonende te [plaats 2] ,
gedaagde,
eiseres in het incident,
advocaat mr. A.J. van der Knijff te Breda,
5. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[gedaagde 5] B.V.,
gevestigd te [plaats 3] ,
gedaagde,
eiseres in het incident,
advocaat mr. A.J. van der Knijff te Breda,
6. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[gedaagde 6] B.V.,
gevestigd te [plaats 4] ,
gedaagde,
eiseres in het incident,
advocaat mr. A.J. van der Knijff te Breda,
7.
[gedaagde 7],
[gedaagde 7],
wonende te [plaats 4] ,
gedaagde,
eiser in het incident,
advocaat mr. A.J. van der Knijff te Breda.
Eiseres in de hoofdzaak/gedaagde in het incident zal hierna [eiseres in de hoofdzaak] worden genoemd. Gedaagden in de hoofdzaak worden gezamenlijk gedaagden genoemd. Gedaagden in de hoofdzaak sub 1 en 2 worden hierna [gedaagden 1 en 2] genoemd. Gedaagden 3 tot en met 7 in de hoofdzaak/eisers in het incident worden gezamenlijk [gedaagden 3 t/m 7] genoemd.
1.Waar gaat deze zaak over
1.1.
Gedaagden (feitelijk alleen de vennootschappen en [B.V. 1] , hierna [B.V. 1] ), waren de aandeelhouders in [B.V. 1] . Op 25 januari 2023 hebben verkopers hun aandelen in [B.V. 1] verkocht aan [eiseres in de hoofdzaak] , [B.V. 2] en [naam] , die tevens enig aandeelhouder en bestuurder van [B.V. 2] is. [eiseres in de hoofdzaak] stelt dat zij na levering van de aandelen op verschillende onvolkomenheden in de administratie van [B.V. 1] is gestuit en dat zij daardoor schade heeft geleden. Deze schade bestaat uit een bewaringstekort en een tekort in het eigen vermogen van [B.V. 1] , waarvoor door gedaagden garanties zijn afgegeven. Gedaagden betwisten de stellingen van [eiseres in de hoofdzaak] .
2.De procedure
2.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding met 9 producties,
- de conclusie van antwoord van [gedaagden 1 en 2] met 4 producties,
- de conclusie van antwoord tevens houdende vordering in het incident ex artikel 843a Rv van [gedaagden 3 t/m 7] met 10 producties,
- de conclusie van antwoord in het incident van [gedaagden 1 en 2] ,
- de conclusie van antwoord in het incident van [eiseres in de hoofdzaak] , met producties 10 tot en met 12.
2.2.
Daarna is vonnis bepaald in het incident.
3.De vordering en het verweer in het incident
3.1.
[gedaagden 3 t/m 7] voert verweer in de hoofdzaak. Zij voert – kort samengevat – aan dat koper [naam] als commercieel directeur en accountmanager van Key accounts volledig op de hoogte was van de financiële situatie van [B.V. 1] en van de gemaakte afspraken. Daarvoor had [naam] gewerkt als klantadviseur gewerkt bij [bedrijf] , de software-aanbieder voor deurwaarderskantoren, waarmee de gehele administratie verzorgd kan worden. [naam] had dus als geen ander kennis van de administratie. Door de kopers is bovendien een uitgebreid Due Dilligence onderzoek uitgevoerd, waarbij zij twee weken lang volledig inzicht hebben gehad in de administratie van [B.V. 1] . Zij waren dus volledig op de hoogte van alles wat er speelde: [B.V. 1] was verlieslatend en de toekomst was onzeker. De uiteindelijke koopsom bedroeg daarom ook maar € 1,00 in plaats van de eerdere indicatie van € 345.000,00, aldus [gedaagden 3 t/m 7]
3.2.
[gedaagden 3 t/m 7] vordert in het incident dat [eiseres in de hoofdzaak] de volgende stukken overlegt:
het Due Dilligence rapport en alle stukken en mails (ook intern) die door kopers (althans [eiseres in de hoofdzaak] ) zijn gewisseld in het kader van het Due Dilligence proces;
de integrale correspondentie die [eiseres in de hoofdzaak] heeft gewisseld met BFT (de toezichthouder) ter zake de kwaliteitsrekeningen in het algemeen en meer specifiek ter zake het gestelde bewaringstekort;
de integrale correspondentie met de subsidieverlener, waaronder in ieder geval de aanvraag uit de Covid-19-periode en de definitieve aanvraag voor de eindafwikkeling door het UWV en de uiteindelijke beschikkingen.
3.3.
[gedaagden 3 t/m 7] stelt bij afgifte van het Due Dilligence rapport belang te hebben, omdat zij daarmee kan bewijzen dat [eiseres in de hoofdzaak] precies wist wat ze kocht en dat [eiseres in de hoofdzaak] ter zake daarvan dus geen vordering op [gedaagden 3 t/m 7] heeft. [eiseres in de hoofdzaak] moet de correspondentie met de BFT overleggen omdat [gedaagden 3 t/m 7] de vorderingen uit hoofde van de kwaliteitsrekening betwist. Zonder de correspondentie kan [eiseres in de hoofdzaak] het causaal verband tussen de door haar gedane storting op de kwaliteitsrekening en het voorkomen van een ingreep door de toezichthouder niet bewijzen. [eiseres in de hoofdzaak] baseert een deel van haar vordering op een NOW-correctie, maar onderbouwt dit niet. [gedaagden 3 t/m 7] kan de stellingen van [eiseres in de hoofdzaak] hierover niet verifiëren, zodat zij belang heeft bij het overleggen daarvan, zo stelt zij.
3.4.
[gedaagden 1 en 2] onderschrijft het belang van de vordering van [gedaagden 3 t/m 7] en voert daartegen geen verweer. Zij refereert zich aan het oordeel van de rechtbank.
3.5.
[eiseres in de hoofdzaak] voert verweer en stelt dat zij de stelplicht en bewijslast heeft voor de door [eiseres in de hoofdzaak] ingestelde vorderingen. Daarnaast betwist zij het rechtmatig belang van [gedaagden 3 t/m 7] bij inzage in een deel van de stukken en is de incidentele vordering te onbepaald. Bovendien bestaat een deel van de verzochte stukken niet, zodat die niet kunnen worden overgelegd. [eiseres in de hoofdzaak] legt een deel van de door [gedaagden 3 t/m 7] verzochte stukken over.
4.Wat vindt de rechtbank
4.1.
De rechtbank wijst de vordering van [gedaagden 3 t/m 7] af. Hierna legt zij uit hoe zij tot dit oordeel is gekomen.
4.2.
[gedaagden 3 t/m 7] baseert haar vordering op artikel 843a Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) in combinatie met artikel 22 Rv Pro. Artikel 843a Rv artikel stelt het recht op inzage, afschrift of uittreksel van bepaalde bescheiden afhankelijk van een aantal vereisten en aan al die vereisten moet zijn voldaan om de vordering toe te kunnen wijzen. De eiser moet een rechtmatig belang hebben bij de inzage, het afschrift of het uittreksel en hij moet inzage, afschrift of uittreksel vorderen van bepaalde bescheiden aangaande een rechtsbetrekking waarin hij of zijn rechtsvoorganger partij is of was.
4.3.
De rechtbank is van oordeel dat [gedaagden 3 t/m 7] geen rechtmatig belang heeft bij inzage in de gevorderde stukken. [gedaagden 3 t/m 7] stelt voor (een deel van) deze stukken dat [eiseres in de hoofdzaak] met deze stukken haar stellingen moet onderbouwen. Met [eiseres in de hoofdzaak] is de rechtbank van oordeel dat het aan [eiseres in de hoofdzaak] is haar vorderingen te stellen en te bewijzen. Bovendien heeft [eiseres in de hoofdzaak] gesteld dat er geen schriftelijk Due Dilligence rapport is en dat er geen correspondentie is geweest met de BFT over de kwaliteitsrekening en het bewaringstekort, omdat tekorten wettelijk niet zijn toegestaan zodat deze stukken dus ook niet verstrekt kunnen worden.
4.4.
Voor wat betreft de vorderingen ten aanzien van de NOW-subsidies geldt dat [eiseres in de hoofdzaak] de definitieve vaststellingen heeft overgelegd, voor zover al beschikbaar. Bovendien heeft zij toegezegd ook de aanvraagformulieren in het geding te zullen brengen, maar dat zij daarover nog niet de beschikking heeft. De rechtbank heeft geen reden om aan te nemen dat [eiseres in de hoofdzaak] zich niet aan deze toezegging zal houden. De rechtbank is van oordeel dat [gedaagden 3 t/m 7] in staat moet worden geacht op basis van deze stukken haar verweer te kunnen bepalen.
4.5.
Voor zover [gedaagden 3 t/m 7] een beroep doet op artikel 22 Rv Pro, dan geldt dat het aan de behandelend rechter is om te beoordelen of nadere stukken nodig zijn voor een goede beoordeling van het geschil. De rechtbank laat deze beslissing over aan de rechter die de bodemzaak zal behandelen.
4.6.
De rechtbank zal de proceskosten compenseren in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt. De rechtbank weegt hierbij mee dat [gedaagden 3 t/m 7] onbetwist heeft gesteld dat zij [eiseres in de hoofdzaak] meerdere keren heeft verzocht het Due Dilligence rapport te verstrekken. Ook heeft [gedaagden 3 t/m 7] onbetwist gesteld dat zij rauwelijks is gedagvaard met betrekking tot de NOW-subsidies. Hoewel het aan [eiseres in de hoofdzaak] is om haar stellingen te onderbouwen, had het in dit geval wel voor de hand gelegen als [eiseres in de hoofdzaak] de onderliggende stukken met betrekking tot deze vordering bij dagvaarding in het geding had gebracht.
5.De beslissing
De rechtbank
in het incident
5.1.
wijst het gevorderde af,
5.2.
compenseert de kosten van het incident tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt,
in de hoofdzaak
5.3.
bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van
25 september 2024voor conclusie van antwoord.
25 september 2024voor conclusie van antwoord.
Dit vonnis is gewezen door mr. Stoof en in het openbaar uitgesproken op 14 augustus 2024.