Uitspraak
vonnis
RECHTBANK 'S-GRAVENHAGE
Sector civiel recht
zaaknummer / rolnummer: 319858 / HA ZA 08-3127
Vonnis in het bevoegdheidsincident van 11 februari 2009
in de zaak van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
[X] HOLDING B.V.,
gevestigd te [woonplaats],
eiseres in de hoofdzaak,
verweerster in het incident,
advocaat mr. B.A. Wille,
tegen
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
[Y] HOLDING B.V.,
gevestigd te [woonplaats],
gedaagde in de hoofdzaak,
eiseres in het incident,
advocaat mr. I.P.M. van den Nieuwendijk.
Partijen zullen hierna [X] en [Y] genoemd worden.
1. De procedure
1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 15 september 2008, met drie producties;
- de conclusie van antwoord, tevens houdende exceptie van onbevoegdheid, met vier producties;
- de conclusie van antwoord in het incident van onbevoegdheid, tevens houdende vermindering van eis.
1.2. Ten slotte is vonnis bepaald in het incident.
2. Het geschil in de hoofdzaak en in het incident
2.1. [X] vordert bij vonnis na vermindering van eis – zakelijk weergegeven – primair dat het tussen partijen gewezen arbitraal vonnis partieel wordt vernietigd en [Y] wordt veroordeeld om aan haar te betalen een bedrag van € 173.857,00 en een bedrag van € 55.098,24, beide bedragen te vermeerderen met de wettelijke rente. Subsidiair vordert [X] dat het tussen partijen gewezen arbitraal vonnis geheel wordt vernietigd en [Y] wordt veroordeeld aan [X] te betalen – per saldo – een bedrag van € 300.353,95 te vermeerderen met de wettelijke rente. Tenslotte vordert [X] – zowel primair als subsidiair – [Y] te veroordelen in de kosten van de procedure.
2.2. [X] stelt daartoe – kort samengevat – dat zij eigenaresse was van tien procent van het geplaatste aandelenkapitaal in de besloten vennootschap [Z] Holding B.V. De overige negentig procent van het aandelenkapitaal was in handen van [Y]. [X] was gehouden om haar aandelen per 1 januari 2002 aan [Y] te verkopen en te leveren. Ten aanzien van de koopprijs van de aandelen hebben partijen echter geen overeenstemming bereikt. Met inachtneming van de tussen partijen bestaande overeenkomst is een arbitrageprocedure gevoerd en bij arbitraal vonnis van 30 juni 2008 is de koopprijs van de aandelen vastgesteld. [X] stelt dat dit arbitraal vonnis in strijd met het bepaalde in artikel 1065 Rv Pro tot stand is gekomen en vordert op de voet van dit artikel (partiële) vernietiging van het vonnis. Ook vordert zij dat – kort gezegd – na vernietiging van het arbitraal vonnis de juiste koopprijs van de aandelen en de daarover verschuldigde wettelijke rente alsnog door de rechtbank wordt vastgesteld en dat de rechtbank [Y] alsnog veroordeelt tot betaling van die juiste koopprijs aan [X].
2.3. [Y] voert gemotiveerd verweer en stelt vóór alle weren dat voor zover de door [X] gevorderde veroordeling verder strekt dan vernietiging van het arbitraal vonnis de rechtbank onbevoegd is hiervan kennis te nemen gelet op het bepaalde in artikel 1067 Rv Pro.
2.4. [X] concludeert tot afwijzing van de gevraagde onbevoegdheidverklaring. Zij stelt daartoe – kort samengevat – dat de bij dagvaarding ingestelde vorderingen niet indruisen tegen de ratio van artikel 1067 Rv Pro.
3. De beoordeling in het incident
3.1. Zodra het vonnis waarbij een arbitraal vonnis is vernietigd onherroepelijk is geworden, herleeft de bevoegdheid van de gewone rechter, tenzij partijen anders zijn overeenkomen aldus artikel 1067 Rv Pro. Dat partijen anders zijn overeengekomen zoals bedoeld in dit wetsartikel, is noch door partijen gesteld noch uit de door hen overgelegde stukken gebleken, zodat de hoofdregel in dit geval toepassing vindt.
3.2. Die hoofdregel heeft tot gevolg dat de bevoegdheid van de rechtbank op dit moment is beperkt tot beoordeling van de vordering tot (partiële) vernietiging van het arbitrale vonnis. Zij is dus niet bevoegd om kennis te nemen van de nevenvorderingen die strekken tot een inhoudelijke beoordeling van het geschil dat aan de arbiters is voorgelegd, namelijk die tot betaling van geldbedragen. De incidentele vordering zal dan ook worden toegewezen.
3.3. [X] zal als de in het ongelijk gestelde partij worden veroordeeld in de proceskosten in het incident (€ 452,00 voor salaris advocaat) en het door [Y] onnodig betaalde gedeelte aan griffierecht (€ 4.784,00 -/- € 254,00 = € 4.530,00).
4. De beoordeling in de hoofdzaak
4.1. De rechtbank heeft kennisgenomen van de inhoud van het griffiedossier en zal een comparitie van partijen bevelen tot het geven van inlichtingen en/of teneinde een schikking te beproeven dan wel bepaalde geschilpunten te elimineren c.q. te bespreken hoe de bewijslast moet worden verdeeld en/of eventuele afspraken te maken over het verloop van de procedure.
4.2. Met het oog op een doelmatige rechtspleging gaat de rechtbank uit van het volgende:
a. De comparitierechter kan door een instructieformulier om overlegging van bescheiden of om een reactie naar aanleiding van bepaalde stellingen vragen. Deze bescheiden/reactie dienen/dient uiterlijk veertien dagen vóór de comparitiedatum te worden toegezonden aan het CNA-bureau, Paleis van Justitie, Postbus 20302, 2500 EH, ’s-Gravenhage, kamer P2- 1508, ter attentie van de te benoemen comparitierechter, en aan de wederpartij.
b. Voor deze comparitie is anderhalf uur gereserveerd.
c. De rechter zal aan partijen vragen stellen. Aan de raadslieden wordt de gelegenheid geboden om in het kort mondeling nog een juridische toelichting te geven.
d. Het voordragen van pleitnotities wordt niet toegestaan.
e. Indien tijdens de comparitie geen vaststellingsovereenkomst tot stand komt, wordt verkort en zakelijk weergegeven proces-verbaal opgemaakt van hetgeen ter zitting naar voren is gekomen, voor zover al niet in de tot dan toe gewisselde processtukken is gesteld.
f. Het proces-verbaal wordt ter zitting opgesteld en ondertekend door partijen, dan wel - met toestemming van partijen - buiten hun aanwezigheid opgemaakt.
g. Een na afloop van de in de artikel 8.3 van het Landelijk Procesreglement bedoelde termijn ontvangen verzoek om uitstel van de comparitie, bijvoorbeeld vanwege schikkingsonderhandelingen, zal gewoonlijk worden afgewezen.
5. De beslissing
De rechtbank
In het incident
5.1. verklaart zich onbevoegd kennis te nemen van de vorderingen van [X] voor zover deze verder strekken dan (partiële) vernietiging van het arbitraal vonnis van 30 juni 2008 dat tussen [X] en [Y] is gewezen;
5.2. veroordeelt [X] in de kosten van het incident aan de zijde van [Y] begroot op € 452,00 voor salaris advocaat en € 4.530,00 voor onnodig betaald griffierecht;
In de hoofdzaak:
5.3. beveelt een comparitie van partijen, waarbij partijen zonodig deugdelijk vertegenwoordigd, en hun raadslieden dienen te verschijnen, met als doel het hiervoor overwogene, op maandag 22 juni 2009 te 15:00 uur, in het Paleis van Justitie aan de Prins Clauslaan 60 te Den Haag, ten overstaan van mr. P. Joele;
5.4. houdt iedere verdere beslissing aan.
Dit vonnis is gewezen door mr. H. Wien en in het openbaar uitgesproken op 11 februari 2009 in tegenwoordigheid van de griffier