Uitspraak
vonnis
RECHTBANK 'S-GRAVENHAGE
Sector civiel recht
zaaknummer / rolnummer: 292812 / HA ZA 07-2459
Vonnis in het bevoegdheidsincident van 31 oktober 2007
in de zaak van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[A] BEHEER B.V.,
gevestigd te Groningen,
eiseres in de hoofdzaak,
verweerster in het incident,
procureur mr. drs. W.P. den Hertog,
tegen
1. de besloten vennootschap
[B & C] GROEP B.V.,
gevestigd te Zevenhuizen, gemeente Huizen-Moerkapelle,
2. [C],
wonende te [woonplaats],
gedaagden in de hoofdzaak,
eisers in het incident,
procureur mr. W. Heemskerk.
Eiseres zal hierna [A] genoemd worden. Gedaagden zullen [B & C], [C] en gezamenlijk [C] c.s. genoemd worden.
1. In de hoofdzaak
1.1. [A] vordert in de hoofdzaak betaling van € 447.110,52 door [C] c.s., te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de dag van dagvaarding, alsmede veroordeling van [B & C] om haar aandelen in [B & C] Noord B.V. over te dragen aan [A] tegen betaling van € 1,--. Tot slot vordert [A] veroordeling van [C] c.s. in de kosten van het geding.
1.2. [A] legt aan haar vorderingen ten grondslag dat zowel [C] als [B & C] (die samen met [A], elk 50 %, de aandelen houdt van [B & C] Noord) verantwoordelijk is voor het jarenlange wanbeleid van [C] als statutair directeur van [B & C] Noord. [A] heeft als mede-aandeelhouder geen enkele invloed gehad op dit beleid. [C] c.s. hebben [A] buiten spel gezet en weigeren om mee te werken aan het doorbreken van de impasse die daardoor heeft kunnen ontstaan. Aldus handelen [C] c.s. onrechtmatig en plegen zij bovendien wanprestatie. Voorts kan [C] onbehoorlijk bestuur (artikel 2:9 en Pro 2:248 BW) en wanbeleid in de zin van artikel 2:355 BW Pro worden verweten. [A] heeft in verband met het voorgaande schade geleden. [C] c.s. dienen deze schade op voormelde gronden te vergoeden. [B & C] schaadt met haar gedrag bovendien het belang van [B & C] Noord op zodanige wijze dat in redelijkheid niet kan worden geduld dat zij haar aandeelhouderschap nog langer voortzet. Ingevolge het bepaalde in artikel 2:336 lid 1 BW Pro dient zij haar aandelen over te dragen aan [A].
1.3. [C] c.s. hebben gemotiveerd verweer gevoerd tegen de vorderingen van [A].
2. De beoordeling in het incident
2.1. [C] c.s. vorderen voor alle weren dat de rechtbank zich onbevoegd verklaart. De rechtbank begrijpt deze vordering aldus dat [C] c.s. vorderen dat de hoofdzaak in zijn geheel moet worden verwezen naar de rechtbank Groningen. Zij voeren daartoe aan dat de rechtbank Groningen, de 'woonplaats' van [B & C] Noord, exclusief bevoegd is om te oordelen over de vordering tot overdracht van de aandelen aan [A].
2.2. Waar het gaat om de gevorderde aandelenoverdracht heeft [A] zich gerefereerd aan het oordeel van de rechtbank. Ten aanzien van de gevorderde schadevergoeding voert [A] verweer inhoudende dat deze rechtbank bevoegd is om van deze vordering kennis te nemen.
2.3. De gevorderde aandelenoverdracht behoort - in afwijking van de hoofdregel van artikel 99 Rv Pro - ingevolge het bepaalde in artikel 2:336 lid 3 BW Pro tot de exclusieve competentie van de rechtbank Groningen, zijnde de rechter van de 'woonplaats' van [B & C] Noord. Nu [A] dienaangaande voorts geen verweer heeft gevoerd leidt het voorgaande ertoe dat de vordering tot overdracht van de aandelen zal worden verwezen naar de rechtbank Groningen. Rest de vraag of dit ook consequenties heeft voor de vordering tot schadevergoeding, tot kennisneming waarvan deze rechtbank op grond van voormelde hoofdregel wel bevoegd zou zijn. Aan beide vorderingen ligt hetzelfde feitencomplex ten grondslag. De vorderingen grijpen in elkaar samen en zijn aan elkaar verknocht. Gelet hierop dient voorkomen te worden dat ten aanzien van de vordering tot overdracht van de aandelen en de vordering tot schadevergoeding tegenstrijdige beslissingen genomen worden. In het licht daarvan verlangt de goede procesorde dat ook de vordering tot schadevergoeding verwezen wordt naar de rechtbank Groningen.
2.4. De incidentele vordering - als weergegeven in rechtsoverweging 2.1 - zal derhalve worden toegewezen met veroordeling van [A], als de in het ongelijk te stellen partij, in de kosten van het incident.
3. De beslissing
De rechtbank
- verklaart zich onbevoegd om van de onderhavige vorderingen kennis te nemen en verwijst de zaak in de stand waarin deze zich bevindt naar de rechtbank Groningen, sector civiel recht;
- veroordeelt [A] in de kosten van het incident aan de zijde van [C] c.s. begroot op nihil aan verschotten en € 452,-- aan salaris procureur.
Dit vonnis is gewezen door mr. H. Wien en in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op 31 oktober 2007.
type: mg