Uitspraak
RECHTBANK Rotterdam
Team handel en haven
Zaaknummer: C/10/715029 / KG ZA 26-158
Vonnis in kort geding van 17 maart 2026
in de zaak van
[eiser] H.O.D.N. [eiser],
gevestigd in [plaats] ,
eisende partij,
hierna te noemen: [eiser] ,
advocaten: mr. J.E. Polet en mr. S.R. Bolhuis,
tegen
[gedaagde] B.V. H.O.D.N. [gedaagde],
gevestigd in [plaats],
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaat: mr. C. Fledderus.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 24 februari 2026, met producties 1 tot en met 25;
- de conclusie van antwoord;
- de mondelinge behandeling op 3 maart 2026;
- de pleitaantekeningen van [eiser] ;
- de conclusie van antwoord;
- de mondelinge behandeling op 3 maart 2026;
- de pleitaantekeningen van [eiser] ;
- de spreekaantekeningen van [gedaagde] .
2.De feiten
2.1.
[gedaagde] is een onderneming die advies geeft en bemiddelt op het gebied van hypotheken en verzekeringen.
2.2.
[eiser] adviseert en bemiddelt in de verkoop van financiële producten, zoals hypotheken, verzekeringen en kredieten.
2.3.
Partijen zijn een samenwerking aangegaan waarbij [eiser] beheerwerkzaamheden verricht ten behoeve van een klantenportefeuille van [gedaagde] . Deze werkzaamheden bestaan uit het tot stand brengen van een financieel product, zoals een schadeverzekering of een hypotheek, tussen de klant en de aanbieder, dan wel uit het assisteren bij het beheer en de uitvoering van een dergelijk financieel product.
2.4.
In het kader van die samenwerking hebben partijen begin juli 2010 een overeenkomst gesloten. In die overeenkomst staat onder meer:
“
Overwegende dat:
Overwegende dat:
- [gedaagde] persoonlijke betrokkenheid met een hoogstaand en up-
to-date productaanbod van hypothecaire leningen, financieringen, verzekeringen en
daaraan gerelateerde producten, facturatie en abonnementen aan haar klanten biedt.
- de (potentiële) klanten van [gedaagde] zijn onderverdeeld in diverse portefeuilles.
- [eiser] , de portefeuille die nader gespecificeerd staat in bijlage 1, gaat beheren,
terwijl partijen eveneens wensen dat het eigendom van de portefeuille (en de aanwas
daarvan) bij [gedaagde] blijft.
- onder aanwas van de portefeuille wordt begrepen de polisdichtheid en nieuwe klanten van
de portefeuille.
- [gedaagde] de portefeuille aan [eiser] verhuurt en dus louter aan [eiser] in beheer geeft. [gedaagde] blijft eigenaar van de portefeuille en de aanwas.
(…)
- deze overeenkomst wordt aangegaan voor een periode van 10 jaar, ingaande 01-09-2010
(…)
10. Concurrentie/relatiebeding
10.1
Het is de huurder ( [eiser] , opmerking voorzieningenrechter), haar bestuurder(s) en de aan (bestuurder(s) van) huurder gelieerde vennootschappen niet toegestaan om - tijdens de looptijd van de overeenkomst en gedurende 3 jaar na het einde daarvan - voor eigen rekening en risico of voor derden al dan niet op basis van een arbeidsovereenkomst, werkzaamheden te verrichten of diensten aan te bieden gelijk of nagenoeg gelijk aan die van [gedaagde] , daaronder in elk geval maar niet uitsluitend begrepen: het adviseren over en aanbieden van schade- en uitvaartproducten binnen de aan hem toegewezen portefeuille.
(…)
10.3
Gedurende 3 jaar na het einde van deze overeenkomst zal de huurder, behoudens
voorafgaande schriftelijke toestemming van [gedaagde] , zich
onthouden van het op enigerlei wijze, direct of indirect, benaderen van en/of onderhouden
van (zakelijke) contacten met en/of adviseren van en/of bemiddelen bij het aanbieden van
(financiële) producten in de zin van deze overeenkomst, ten behoeve van relaties van
[gedaagde] of aan die relaties gelieerde ondernemingen, waarmee
[gedaagde] of de huurder gedurende deze overeenkomst op enigerlei
zakelijk contact heeft gehad. De vraag of een persoon dan wel onderneming een relatie is
van [gedaagde] wordt bepaald aan de hand van de administratie van [gedaagde] . Het is de huurder, in afwijking van deze bepaling wel toegestaan, dergelijke contacten te onderhouden met de familieleden van haar bestuurder in de eerste en tweede graad.
11.Tussentijdse beëindiging/Overdracht
11.1
Deze huurovereenkomst heeft een looptijd van 10 jaar en wordt telkens stilzwijgend
verlengd voor een periode van nog eens 1 jaar.11.2 Deze overeenkomst kan niet door de huurder tussentijds beëindigd worden, ook in de
opvolgende periodes van 1 jaar niet, Bij opzegging tegen het einde van de tien-jaars periode
houdt de huurder een opzegtermijn van 6 maanden in acht. [gedaagde]
hanteert bij opzegging, behoudens de gevallen genoemd in artikel 11.3 en
11.4
eveneens een opzegtermijn van 6 maanden. (…)”
2.5.
Bij e-mail van 22 mei 2025 schrijft [gedaagde] onder meer het volgende aan [eiser] :
“
Zoals wij u gisteren hebben medegedeeld gaan wij de huurovereenkomst van de Verzekeringsportefeuille met u beëindigen.
Zoals wij u gisteren hebben medegedeeld gaan wij de huurovereenkomst van de Verzekeringsportefeuille met u beëindigen.
Conform overeenkomst zullen wij een opzegtermijn van 6 maanden hanteren, hetgeen betekent dat de overeenkomst en volledige dienstverlening stopt per 1-12-2025. (…)”
3.Het geschil
3.1.
[eiser] vordert - samengevat - bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad:
A. primair: te bevelen dat [gedaagde] zich onthoudt van iedere vorm van benadering,
contactopname of communicatie met de klanten toebehorend aan [eiser] (waaronder de “ [naam] -klanten”), waaronder begrepen - maar niet beperkt tot - telefonische, schriftelijke of digitale benadering, nu [gedaagde] deze klanten uitsluitend administratief mocht verwerken ten behoeve van [eiser] en geen zelfstandig recht heeft hen te benaderen;
primair: [gedaagde] te veroordelen tot nakoming van de tussen partijen gesloten overeenkomst, en alle daaraan verbonden addenda en afspraken inclusief ononderbroken toegang tot alle noodzakelijke IT-systemen en tooling, totdat bij onherroepelijke uitspraak in een bodemprocedure zal zijn beslist over de beëindigingsvoorwaarden voor de overeenkomst;
subsidiair: voor zover en zolang de overeenkomst per 1 maart 2026 als rechtsgeldig beëindigd zou worden beschouwd, het in artikel 10 van Pro de overeenkomst opgenomen non-concurrentie- en relatiebeding integraal te schorsen, althans te bepalen dat [gedaagde] zich jegens [eiser] niet op dit beding kan beroepen;
meer subsidiair: voor het geval de voorzieningenrechter van oordeel is dat het
non-concurrentie- en relatiebeding geldig is, dit beding te schorsen, totdat bij onherroepelijke uitspraak in een bodemprocedure zal zijn beslist over de vraag of gedaagde aan dit beding jegens eiser enig recht kan ontlenen;
uiterst subsidiair: het relatiebeding in tijd, plaats en inhoud zodanig te beperken dat [eiser] niet onbillijk wordt benadeeld;
veroordeling van [gedaagde] tot betaling van een dwangsom aan [eiser] van
€ 100.000,00, vermeerderd met een bedrag van € 5.000,00 voor elke dag en/of dagdeel dat [gedaagde] niet binnen twee dagen na betekening van dit vonnis aan de veroordelingen onder A uitvoering geeft;
€ 100.000,00, vermeerderd met een bedrag van € 5.000,00 voor elke dag en/of dagdeel dat [gedaagde] niet binnen twee dagen na betekening van dit vonnis aan de veroordelingen onder A uitvoering geeft;
veroordeling van [gedaagde] in de proceskosten.
3.2.
[gedaagde] concludeert tot afwijzing van de vorderingen, met veroordeling van [eiser] in de proceskosten.
4.De beoordeling
Spoedeisend belang
4.1.
[eiser] heeft voldoende aannemelijk gemaakt dat hij een spoedeisend belang heeft bij zijn vorderingen. Dat volgt uit zijn onweersproken stellingen dat het voortijdig beëindigen van de overeenkomst en het niet nakomen van de daaruit voortvloeiende verplichtingen van [gedaagde] de omzet, continuïteit en bestaanszekerheid van [eiser] ernstig in gevaar brengt.
De primaire vorderingen onder A worden afgewezen
4.2.
[eiser] legt aan zijn twee primaire vorderingen onder meer het volgende ten grondslag. De overeenkomst is aangegaan per 1 september 2010, met een looptijd van tien jaar, waarna deze jaarlijks stilzwijgend wordt verlengd. Partijen hebben hieraan in de praktijk invulling gegeven door, in het geval [gedaagde] de voorwaarden van de overeenkomst wenste te wijzigen, zij hierover uitsluitend in de maand februari contact opnam met [eiser] om de voortzetting en de voorwaarden schriftelijk af te stemmen. Hieruit volgt dat [gedaagde] uiterlijk in februari 2025, en dus vóór 1 maart 2025, aan [eiser] kenbaar had moeten maken dat zij de overeenkomst wenste te beëindigen. De opzeggingen van 21 en 22 mei 2025 door [gedaagde] voldoen daarom niet aan de contractuele opzegtermijn van zes maanden zoals volgt uit artikel 11.2 van de overeenkomst en zijn in strijd met de tussen partijen gegroeide handelwijze. Bovendien heeft [eiser] niet ingestemd met de opzegging door [gedaagde] . [gedaagde] heeft de overeenkomst daarom niet rechtsgeldig opgezegd tegen 1 december 2025, zodat de overeenkomst stilzwijgend is verlengd tot in ieder geval 1 september 2026. [eiser] vordert daarom nakoming van de overeenkomst.
4.3.
[gedaagde] verweert zich als volgt. [gedaagde] heeft de overeenkomst rechtsgeldig opgezegd tegen 1 december 2025 conform artikel 11.2 van de overeenkomst. [gedaagde] betwist dat een van artikel 11.2 afwijkende handelwijze is gegroeid tussen partijen ten aanzien van de verlenging dan wel opzegging van de samenwerking. Omdat de opzeggingsregeling niet voorschrijft dat tegen het einde van een bepaalde periode opgezegd moet worden, leiden de opzeggingen van 21 en 22 mei 2025 door [gedaagde] tot beëindiging van de samenwerking per 1 december 2025. Het is daarom onjuist dat de overeenkomst is verlengd tot 1 september 2026. Aan [eiser] is ‘de facto’ zelfs een verlengde opzegtermijn van negen maanden verleend, te weten tot 1 maart 2026. [gedaagde] is [eiser] hierdoor ruimschoots tegemoet gekomen, zo stelt zij.
4.4.
De vraag die voorligt is of [gedaagde] de overeenkomst al dan niet rechtsgeldig heeft opgezegd tegen 1 december 2025. De voorzieningenrechter is van oordeel dat voldoende aannemelijk is dat dit het geval is en dat de overeenkomst vervolgens feitelijk is beëindigd op 1 maart 2026, gelet op het volgende.
4.5.
Artikel 11.2 van de overeenkomst bevat een opzeggingsbepaling. Deze bepaling moet, gelet op de stellingen van partijen, worden uitgelegd. Partijen hebben geen bijzondere omstandigheden aangevoerd ten aanzien van de totstandkoming van deze bepaling of de bedoeling die zij daarbij over en weer hebben gehad. Daarom komt in dit geval in belangrijke mate betekenis toe aan een redelijke uitleg van de tekst van deze bepaling. Uit de tekst van deze bepaling volgt dat [gedaagde] de overeenkomst met inachtneming van een termijn van zes maanden mag opzeggen.
4.6.
Niet is in geschil dat [gedaagde] op 21 en 22 mei 2025 aan [eiser] heeft medegedeeld de overeenkomst te beëindigen tegen 1 december 2025. Daarmee heeft [gedaagde] de in artikel 11.2 opgenomen opzegtermijn van zes maanden in acht genomen, zodat voldoende aannemelijk dat [gedaagde] de overeenkomst tegen 1 december 2025 heeft opgezegd. [gedaagde] heeft onweersproken gesteld dat zij feitelijk een verlengde opzegtermijn heeft gehanteerd en de overeenkomst tot 1 maart 2026 heeft laten doorlopen. Daarom wordt aangenomen dat de overeenkomst is beëindigd per 1 maart 2026.
4.7.
De stelling van [eiser] dat de tussen partijen gegroeide handelwijze meebrengt dat [gedaagde] de overeenkomst vóór 1 maart 2025 had moeten opzeggen, wordt verworpen. De door [eiser] gestelde handelwijze tussen partijen, die overigens wordt betwist, ziet immers alleen op eventuele wijzigingen in de overeenkomst bij voortzetting daarvan en ziet niet op de situatie van opzegging van de overeenkomst. Een verdergaande betekenis kan, anders dan [eiser] doet, niet aan de gestelde handelwijze worden toegekend.
4.8.
Verder is van belang dat het niet aannemelijk is dat de opzegging van de overeenkomst tegen 1 december 2025 naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid een onaanvaardbaar resultaat oplevert voor [eiser] .
Aangenomen kan worden dat de strekking van artikel 11.2 van de overeenkomst is dat een opzeggingstermijn van zes maanden de portefeuillehouder, in dit geval [eiser] , voldoende tijd geeft om zich voor te bereiden op de beëindiging van de overeenkomst en zich te oriënteren op de nieuwe situatie die daardoor ontstaat. [eiser] heeft deze termijn gekregen en feitelijk zelfs een termijn van negen maanden, doordat de overeenkomst is doorgelopen tot 1 maart 2026.
Daar komt bij dat [eiser] ter zitting heeft verklaard dat hij gedurende deze periode daadwerkelijk bezig is geweest met het realiseren van een overstap naar een andere onderneming, zodat hij onder de vleugels van die onderneming zijn werkzaamheden kan voortzetten. Daarmee lijkt het doel van artikel 11.2 van de overeenkomst afdoende te zijn gerealiseerd. Bovendien is ter zitting gebleken dat [eiser] de, voor hem belangrijke, zogenoemde [naam] -portefeuille (met daarin familie en vrienden van [eiser] ) kan overnemen.
4.9.
De financiële afrekening van de samenwerking – [eiser] besteedt daar in de dagvaarding veel aandacht aan – staat niet in de weg aan beëindiging door opzegging. De afrekening is daar slechts een gevolg van, dat buiten dit kort geding valt.
4.10.
Het voorgaande leidt ertoe dat de twee primaire vorderingen onder A worden afgewezen.
De subsidiaire vorderingen onder A worden afgewezen
4.11.
[eiser] legt aan zijn subsidiaire vorderingen het volgende ten grondslag. De overeenkomst moet worden gekwalificeerd als een franchiseovereenkomst (artikel 7:911 lid 1 en Pro 2 BW). Het in de overeenkomst opgenomen concurrentie- en relatiebeding (artikelen 10.1 en 10.3 van de overeenkomst) voldoen niet aan het bepaalde in artikel 7:920 lid 2 BW Pro, zodat deze bedingen nietig zijn op grond van artikel 7:922 BW Pro.
4.12.
[gedaagde] verweert zich als volgt. [gedaagde] houdt [eiser] niet aan het concurrentiebeding, zodat [eiser] ten aanzien van zijn subsidiaire vorderingen tot schorsing en/of beperking van het concurrentiebeding niet-ontvankelijk dient te worden verklaard. [eiser] is wel gebonden aan het relatiebeding. [gedaagde] betwist dat de overeenkomst als een franchiseovereenkomst kan worden gekwalificeerd omdat er geen sprake is geweest van het overdragen van knowhow door [gedaagde] aan [eiser] , wat vereist is om van een franchiseovereenkomst te kunnen spreken. Volgens [gedaagde] moet de overeenkomst gekwalificeerd worden als een overeenkomst van opdracht (artikel 7:400 e.v. BW). Artikel 7:920 lid 2 BW Pro is dus niet van toepassing. Ook in het geval dat de overeenkomst wel als franchiseovereenkomst wordt gekwalificeerd, kan [eiser] geen beroep doen op artikel 7:920 lid 2 BW Pro, nu dit artikel uitsluitend betrekking heeft op een concurrentiebeding en niet op een relatiebeding, zo stelt [gedaagde] .
4.13.
Vooropgesteld wordt dat [eiser] onvoldoende belang in de zin van artikel 3:303 BW Pro heeft bij de door hem ingestelde subsidiaire vorderingen voor zover die zien op schorsing dan wel beperking van het concurrentiebeding (artikel 10.1 van de overeenkomst). [gedaagde] heeft immers onweersproken gesteld dat zij [eiser] hoe dan ook niet aan dit beding houdt en dat dit ook al bekend was bij [eiser] . [eiser] heeft geen omstandigheden aangevoerd die er op duiden dat [gedaagde] zich niet aan deze toezegging zal houden.
4.14.
Vanwege het ontbreken van voldoende belang bij deze vorderingen zijn zij niet toewijsbaar.
4.15.
De vraag die vervolgens voorligt is of [eiser] gebonden is aan het relatiebeding (artikel 10.3 van de overeenkomst). Daarvoor is van belang of de overeenkomst al dan niet als franchiseovereenkomst moet worden gekwalificeerd, vanwege het beroep van [gedaagde] op de dwingendrechtelijke bepaling van artikel 7:920 lid 2 BW Pro.
4.16.
Om een overeenkomst als franchiseovereenkomst te kwalificeren moet worden voldaan aan de in artikel 7:911 lid 1 en Pro 2 BW omschreven cumulatieve vereisten daarvoor. In lid 1 staat de definitie en die definitie bevat begrippen die in lid 2 zijn omschreven. De leden 1 en 2 moeten in onderlinge samenhang worden bezien. Uit lid 2 sub a volgt dat om van een franchiseformule te kunnen spreken onder meer is vereist dat sprake is van “knowhow”, volgens de omschrijving: een geheel van niet door een intellectueel eigendomsrecht beschermde praktische informatie, voortvloeiend uit de ervaring van de franchisegever en uit de door hem uitgevoerde onderzoeken, welke informatie geheim, wezenlijk en geïdentificeerd is.
4.17.
Bij zijn betoog dat niet aan de vereisten van artikel 7:920 lid 2 BW Pro is voldaan voor geldigheid van het concurrentiebeding, voert [eiser] in de dagvaarding (gemotiveerd) aan dat er geen knowhow aan hem is overgedragen door [gedaagde] . Ter zitting heeft [eiser] gesteld dat er in de beginjaren wel sprake was van structurele overdracht van knowhow, onder meer door middel van wekelijkse vergaderingen en de inbreng van accountmanagers, maar dat dit in de loop der jaren is afgeschaft.
4.18.
Gelet op deze stellingen van [eiser] is in dit kort geding niet aannemelijk geworden dat sprake is van de overdracht van knowhow door [gedaagde] aan [eiser] in de betekenis van artikel 7:911 BW Pro. [eiser] heeft zijn stelling dat daarvan in de beginjaren sprake was, niet onderbouwd. Dit lag echter wel op zijn weg, zeker in het licht van de betwisting door [gedaagde] . Bovendien erkent [eiser] zelf dat de overdracht van knowhow in de loop der jaren is afgeschaft.
4.19.
Het voorgaande brengt mee dat de overeenkomst niet gekwalificeerd kan worden als franchiseovereenkomst. Dit betekent dat [eiser] al om die reden geen beroep toekomt op artikel 7:920 lid 2 BW Pro. Er is sprake van een overeenkomst van opdracht (artikel 7:400 lid 1 BW Pro) nu aan de vereisten daarvoor is voldaan. Dit betekent dat het relatiebeding geldig is.
4.20.
De vraag die vervolgens voorligt is of het relatiebeding in tijd, plaats en inhoud zodanig moet worden beperkt dat [eiser] niet onbillijk wordt benadeeld, zoals hij aanvoert.
4.21.
[eiser] heeft daartoe gesteld dat hij belang heeft bij beperking van het relatiebeding omdat hij zijn beroep heeft gemaakt van het verrichten van hypotheek- en verzekeringswerkzaamheden en dit zijn enige inkomstenbron is.
4.22.
Daartegenover staat het (commerciële) belang van [gedaagde] bij het behoud van haar klantenportefeuille. [gedaagde] heeft ter zitting toegelicht dat de klantenportefeuilles binnen de hypotheek- en verzekeringsbranche zeer kwetsbaar zijn omdat klanten in deze sector doorgaans weinig gebonden zijn en relatief gemakkelijk overstappen naar concurrenten die een goedkoper aanbod doen.
4.23.
[gedaagde] heeft voldoende toegelicht dat, indien het relatiebeding in tijd wordt beperkt, een aanmerkelijke kans bestaat dat klanten betrekkelijk snel overstappen. Daar komt bij dat [eiser] niet houdt aan het concurrentiebeding, waardoor [eiser] op andere wijze inkomsten kan verwerven.
Ter zitting is gebleken dat [eiser] daar ook al mee bezig is (geweest), door in gesprek te gaan met een andere onderneming, en dat deze gesprekken zich in een vergevorderd stadium bevinden. Ter zitting is ook gebleken dat [eiser] de [naam] -portefeuille kan overnemen. Ook kan [eiser] eventueel andere klanten van [gedaagde] overnemen, zij het tegen een nog overeen te komen vergoeding.
Ter zitting is gebleken dat [eiser] daar ook al mee bezig is (geweest), door in gesprek te gaan met een andere onderneming, en dat deze gesprekken zich in een vergevorderd stadium bevinden. Ter zitting is ook gebleken dat [eiser] de [naam] -portefeuille kan overnemen. Ook kan [eiser] eventueel andere klanten van [gedaagde] overnemen, zij het tegen een nog overeen te komen vergoeding.
4.24.
Gelet op het voorgaande weegt het belang van [eiser] bij beperking van het relatiebeding in tijd minder zwaar dan het belang van [gedaagde] bij het behoud van haar klantenportefeuille. [eiser] wordt daarom niet onbillijk benadeeld.
4.25.
[eiser] heeft niet toegelicht waarom en op welke wijze het relatiebeding ten aanzien van de inhoud en plaats moet worden beperkt, zodat voor zover de subsidiaire vorderingen daarop zien, deze niet toewijsbaar zijn.
4.26.
De conclusie is dat ook de subsidiaire vorderingen onder A worden afgewezen.
Vordering B wordt afgewezen
4.27.
De onder B gevorderde dwangsom is onlosmakelijk verbonden met de afgewezen vorderingen onder A, zodat vordering B ook wordt afgewezen.
Proceskosten
4.28.
[eiser] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagde] worden begroot op:
- griffierecht
€
735,00
- salaris advocaat
€
1.177,00
- nakosten
€
189,00
(plus eventuele verhoging)
Totaal
€
2.101,00.
5.De beslissing
De voorzieningenrechter
5.1.
wijst de vorderingen van [eiser] af,
5.2.
veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 2.101,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig betaalt en het vonnis daarna wordt betekend,
5.3.
verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. R.J.A.M. Cooijmans en in het openbaar uitgesproken op 17 maart 2026.
[3894/1694]
[3894/1694]