Uitspraak
vonnis
RECHTBANK ROTTERDAM
Team handel en haven
zaaknummer / rolnummer: C/10/689934 / HA ZA 24-1048
Vonnis van 30 juli 2025
in de zaak van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[eiseres],
gevestigd te [plaats 1] ( [gemeente] ),
eiseres,
advocaat mr. W.W.H. de With te [plaats 1] ,
tegen
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
STEDIN NETBEHEER B.V.,
gevestigd te Rotterdam,
gedaagde,
advocaat mr. M.W.F. Oosterhuis te Rotterdam.
Partijen zullen hierna [eiseres] en Stedin genoemd worden.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 18 november 2024, met producties 1 tot en met 3;
- de conclusie van antwoord, met producties 1 tot en met 9;
- de oproep van 25 februari 2025 voor een mondelinge behandeling;
- productie 4 van [eiseres] ;
- de akte indiening producties van Stedin, met productie 10;
- de mondelinge behandeling van 12 juni 2025;
- de spreekaantekeningen van [eiseres] ;
- de spreekaantekeningen van Stedin.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De feiten
2.1.
Tot 1 juli 2022 was [bedrijf] (hierna: [bedrijf] ) eigenaar en exploitant van een elektriciteitsnet en een gastransportnet op het [bedrijventerrein] te [plaats 3] en [plaats 4] (hierna: de Netten). Stedin is de regionale netbeheerder van het elektriciteitsnet en het gastransportnet in het gebied rondom dit bedrijventerrein.
2.2.
[bedrijf] beschikte aanvankelijk over een ontheffing voor de aanwijzing van een netbeheerder op grond van artikel 15 van de Elektriciteitswet 1998 en op grond van artikel 2a van de Gaswet.
2.3.
Als gevolg van een wetswijziging (Wet van 12 juli 2012 tot wijziging van de Elektriciteitswet 1998 en de Gaswet (Stb. 2012, 334)) is voor [bedrijf] de verplichting gaan gelden om vóór 20 november 2012 een nieuwe ontheffing aan te vragen van de verplichting tot het aanwijzen van een netbeheerder voor de Netten. Die ontheffing heeft [bedrijf] uiteindelijk toch niet gekregen, als gevolg waarvan zij bij brief van 14 november 2016 de toenmalige minister van Economische Zaken (hierna: de Minister) heeft verzocht Stedin als netbeheerder van de Netten aan te wijzen. Naar aanleiding daarvan heeft de Minister bij besluit van 20 december 2017 Stedin aangewezen tot netbeheerder van het elektriciteitsnet van [bedrijf] en bij besluit van 1 mei 2018 tot netbeheerder van het gastransportnet van [bedrijf] . Beide besluiten, hierna: de Aanwijzingsbesluiten, zouden twaalf maanden na dagtekening in werking treden of zoveel eerder als de economische eigendom van de Netten door [bedrijf] aan Stedin is overgedragen overeenkomstig de Elektriciteitswet 1998 en de Gaswet.
2.4.
Op verzoek van [bedrijf] heeft de Minister een aantal keren de termijn van
de inwerkingtreding van de Aanwijzingsbesluiten verlengd, omdat Stedin en [bedrijf] het niet eens konden worden over de gevolgen die de Aanwijzingsbesluiten met zich meebrachten, terwijl overeenstemming daarover wél nodig was om de overdracht ordelijk te laten verlopen. Krachtens het bepaalde in artikel 13 lid 6 en 7 Elektriciteitswet 1998 en artikel 5 lid 6 en 7 Gaswet diende [bedrijf] namelijk uiterlijk op de dag waarop de Aanwijzingsbesluiten in werking zouden treden de economische eigendom van de Netten aan Stedin over te dragen en diende Stedin daarvoor een tegenprestatie te verrichten waarvan de waarde uiterlijk op de dag van de overdracht moest zijn vastgesteld. Vooral over de tegenprestatie (lees: de door Stedin aan [bedrijf] te betalen vergoeding voor de overdracht van de economische eigendom van de Netten) konden Stedin en [bedrijf] het niet eens worden.
2.5.
Bij dagvaarding van 23 januari 2018 heeft Stedin het geschil tussen haar en [bedrijf] voorgelegd aan de rechtbank Rotterdam. Dit heeft geleid tot een eindvonnis van
1 april 2020. [bedrijf] is van dit vonnis in hoger beroep gegaan en Stedin heeft daartegen incidenteel appel ingesteld.
1 april 2020. [bedrijf] is van dit vonnis in hoger beroep gegaan en Stedin heeft daartegen incidenteel appel ingesteld.
2.6.
Omdat de Minister het niet aanvaardbaar vond dat de met de Elektriciteitswet en de Gaswet strijdige feitelijke situatie nog langer zou voortduren, heeft hij bij besluit van
22 maart 2022 [persoon A] (hierna: [persoon A] ), aangewezen tot persoon als bedoeld in artikel 13a lid 1 Elektriciteitswet en artikel 5a lid 1 Gaswet met de bedoeling om zo spoedig mogelijk een feitelijke situatie te verwezenlijken conform de Elektriciteitswet en de Gaswet.
22 maart 2022 [persoon A] (hierna: [persoon A] ), aangewezen tot persoon als bedoeld in artikel 13a lid 1 Elektriciteitswet en artikel 5a lid 1 Gaswet met de bedoeling om zo spoedig mogelijk een feitelijke situatie te verwezenlijken conform de Elektriciteitswet en de Gaswet.
2.7.
In dat kader hebben onder leiding van [persoon A] verschillende besprekingen plaatsgevonden tussen [bedrijf] en is uiteindelijk overeenstemming bereikt over de overdracht van de onbezwaarde juridische eigendom van de Netten en de vaststelling van de waarde van de Netten. De afspraken tussen partijen zijn door [persoon A] in een
conceptvaststellingsovereenkomst vastgelegd, die uiteindelijk geleid heeft tot een door [bedrijf] en Stedin op 10 juni 2022 getekende overeenkomst, hierna: de Vaststellingsovereenkomst.
2.8.
De tekst van de Vaststellingsovereenkomst begint met overwegingen die ten grondslag liggen aan de Vaststellingsovereenkomst. Die overwegingen zijn onder meer de twee volgende:
(D) Tussen Partijen bestaat een geschil over onder meer de hoogte van de tegenprestatie en dus
over de waarde van de Netten en de vraag op welke wijze en onder welke voorwaarden de
economische dan wel juridische eigendom van de Netten moet worden overgedragen (het
“
Geschil”);
Geschil”);
[…]
(F) [bedrijf] is van het Eindvonnis in hoger beroep gegaan en Stedin heeft incidenteel appel
ingesteld, als gevolg waarvan tussen Partijen een procedure bij het Hof Den Haag aanhangig
is met zaaknummer 200.281.399/01 (het “
Hoger Beroep” of de “
Procedure”);
Hoger Beroep” of de “
Procedure”);
Van de afspraken in de Vaststellingsovereenkomst maken – weergegeven voor zover van belang – de volgende bepalingen deel uit:
1.HET COMPROMIS
1.1.
[bedrijf] draagt uiterlijk op 1 juli 2022 de juridische eigendom van de Netten, vrij van hypotheken, andere beperkte rechten en/of bijzondere lasten, kwalitatieve verplichtingen en kettingbedingen, beslagen en inschrijvingen daarvan, over aan Stedin overeenkomstig het in art. 2 van deze vaststellingsovereenkomst bepaalde.
1.2.
Stedin is daarvoor de navolgende tegenprestatie aan [bedrijf] verschuldigd:
1.2.1.
Een bedrag van € 1.655.693 (de "Onvoorwaardelijke Tegenprestatie"); te vermeerderen met
1.2.2.
Een Nabetaling als gedefinieerd in art. 3.7 van deze vaststellingsovereenkomst.
2.LEVERING VAN DE NETTEN
2.1.
De akte van levering zal worden gepasseerd op 1 juli 2022 of zoveel eerder als Partijen tezamen nader overeenkomen, ten overstaan van een notaris verbonden aan het [notariskantoor] , gevestigd te [plaats 2] , hierna verder te noemen de notaris, overeenkomstig de als Bijlage 1 aan deze vaststellingsovereenkomst gehechte akte.
[…]
3.BINDEND ADVIES EN EVENTUELE NABETALING
3.1
Partijen komen overeen dat zij de waarde van de juridische eigendom van de Netten per 30 juni 2022 bindend laten vaststellen in een bindend advies (het bindend advies omschreven in dit artikel wordt aangeduid als het "Bindend Advies") conform de opdrachtomschrijving die als Bijlage 10 aan deze vaststellingsovereenkomst is gehecht.
3.2
Het Bindend Advies zal worden gegeven door drie bindend adviseurs (ieder van hen wordt afzonderlijk aangeduid als een "Bindend Adviseur", tezamen de "Bindend Adviseurs").
[…]
3.4
De procedurele regels met betrekking tot het Bindend Advies zullen door de Bindend Adviseurs worden vastgesteld. Partijen streven ernaar om uiterlijk op 1 oktober 2022 een definitief Bindend Advies te hebben gekregen. Partijen zullen al hetgeen doen dat noodzakelijk, dienstig en/of wenselijk is en redelijkerwijs van hen verlangd kan worden om uiterlijk op 1 oktober 2022 een definitief Bindend Advies te krijgen.
[…]
3.6
Het door de Bindend Adviseurs te geven bindend advies zal worden neergelegd in een vaststellingsovereenkomst in de zin van art. 7:900 e.v. BW. Partijen doen afstand van het recht om het door de Bindend Adviseurs te verstrekken Bindend Advies te (doen) ontbinden, te (doen) vernietigen of de nietigheid daarvan in te (laten) roepen, waaronder maar niet uitsluitend op grond van art. 7:904 BW.
3.7
Indien en voor zover de waarde van de netten in het Bindend Advies wordt vastgesteld op een waarde hoger dan € 1.655.693, zal Stedin de door de Bindend Adviseurs vastgestelde waarde minus € 1.655.693 (de “Nabetaling”) binnen tien werkdagen nadat de Bindend Adviseurs hun Bindend Advies aan Partijen hebben toegestuurd betalen op de derdengeldrekening van [advocatenkantoor 1] , kantoorhoudende te [plaats 1] . Het bedrag van de Nabetaling zal na ontvangst op de derdengeldrekening van [advocatenkantoor 1] , worden uitgekeerd aan de in artikel 2.3 bedoelde hypotheekhouders voor zover zij daarop met inachtneming van hun rangregeling aanspraak zouden hebben ingeval hun hypotheekrechten niet zouden zijn doorgehaald. Indien en voor zover de waarde van de netten in het Bindend Advies wordt vastgesteld op een waarde lager dan € 1.655.693, heeft Stedin geen recht op terugbetaling van (een gedeelte van) de Onvoorwaardelijke Tegenprestatie.
[…]
7.KWIJTING EN AFSTAND VAN RECHT
7.1
Partijen verlenen elkaar hierbij onherroepelijk finale kwijting en doen jegens elkaar afstand van al hun huidige of toekomstige (vermeende) vorderingen die direct of indirect voortvloeien uit de Procedure, het Geschil of uit de feiten en argumenten die daaraan ten grondslag liggen, behalve ten aanzien van de rechten en plichten die rechtstreeks voortvloeien uit deze vaststellingsovereenkomst, het Bindend Advies, een en ander onder de opschortende voorwaarde dat [bedrijf] de Onvoorwaardelijke Tegenprestatie en een eventuele Nabetaling heeft ontvangen.
7.2
Partijen realiseren zich dat zij in de toekomst bekend kunnen raken met feiten of omstandigheden die hun een andere visie kunnen geven op de rechten en plichten die samenhangen met het Geschil, en daarmee op de kansen die zij (zouden) hebben (gehad) in de Procedure. Zij aanvaarden alle goede en kwade kansen van het aangaan van deze vaststellingsovereenkomst.
7.3
Partijen doen voor zover rechtens mogelijk afstand van het recht om deze vaststellingsovereenkomst geheel of gedeeltelijk te (doen) vernietigen, te (doen) ontbinden, een beroep op de nietigheid ervan te (laten) doen en/of de rechtsgevolgen van deze vaststellingsovereenkomst te (doen) wijzigen.
[…]
2.9. (
Pas) op 2 juli 2024 hebben de Bindend Adviseurs hun definitief Bindend Advies uitgebracht en daarbij de Economische Waarde van de Netten vastgesteld op € 3.939.092,--, waarmee de Nabetaling kon worden berekend op € 2.283.399,--, zoals bedoeld in artikel 3.7 van de Vaststellingsovereenkomst.
2.10.
Het bedrag van de Nabetaling is op 19 juli 2024 door Stedin overgemaakt naar de in de Vaststellingsovereenkomst genoemde derdengeldenrekening.
3.Het geschil
3.1.
[eiseres] vordert dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:
I. voor recht verklaart dat Stedin ten koste van [bedrijf] ongerechtvaardigd is verrijkt en zij mitsdien verplicht is de door [bedrijf] geleden schade aan [eiseres] (als cessionaris) te vergoeden, zulks tot het bedrag van haar verrijking;
II. Stedin veroordeelt tot betaling aan [eiseres] van een bedrag gelijk aan haar verrijking, althans – indien de door [bedrijf] geleden schade minder bedraagt dan Stedins verrijking – een bedrag gelijk aan de verarming van [bedrijf] , zulks in goede justitie nader vast te stellen met inachtneming van de bepalingen van Afd. 6.1.10 BW;
III. Stedin veroordeelt in de proceskosten en de nakosten, te voldoen binnen een door de rechtbank in goede justitie te bepalen termijn en te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW, ingeval de voldoening van deze kosten niet binnen de gestelde termijn plaatsvindt.
3.2.
Stedin voert verweer en concludeert (primair) tot afwijzing van het gevorderde.
3.3.
Op de stellingen van partijen wordt hierna bij de beoordeling, voor zover zij daarvoor van belang zijn, nader ingegaan.
4.De beoordeling
inleiding
4.1.
[eiseres] grondt haar vordering jegens Stedin op ongerechtvaardigde verrijking.
4.2.
Op grond van artikel 6:212 lid 1 BW is een persoon die zich ongerechtvaardigd heeft verrijkt ten koste van een ander verplicht, voor zover dit redelijk is, diens schade te vergoeden tot het bedrag van zijn verrijking.
vordering valt niet onder finale kwijting
4.3.
Stedin beroept zich op het bepaalde in artikel 7.1 van de Vaststellingsovereenkomst met betrekking tot de onherroepelijke finale kwijting die zij met [bedrijf] is overeengekomen. Volgens Stedin moet deze afspraak leiden tot afwijzing van de vorderingen van [eiseres] . [eiseres] is het daar niet mee eens. Volgens [eiseres] volgt uit artikel 7.1 niet dat wat zij in deze zaak vordert niet meer toewijsbaar is.
4.4.
[eiseres] , zo is niet in geschil, is indirect medeaandeelhouder van [bedrijf] . [eiseres] heeft de op ongerechtvaardigde gebaseerde vordering waar deze zaak over gaat verkregen van [bedrijf] door cessie.
4.5.
Dat Stedin voorafgaande aan deze cessie ongerechtvaardigd verrijkt zou zijn ten koste van [bedrijf] baseert [eiseres]
–samengevat – op de volgende omstandigheden.
–samengevat – op de volgende omstandigheden.
De Bindend Adviseurs hebben niet uiterlijk op 1 oktober 2022 hun Bindend Advies uitgebracht, maar pas op 2 juli 2024, bijna twee jaar later. Die vertraging heeft ertoe geleid dat [bedrijf] schade heeft geleden, omdat [bedrijf] veel later dan verwacht de beschikking kreeg over de Nabetaling. Stedin is hierdoor verrijkt, omdat Stedin langer dan verwacht dit bedrag rentedragend tot haar beschikking hield.
4.6.
Het gaat hier om omstandigheden die zich pas hebben voorgedaan na het sluiten, op 10 juni 2022, van de Vaststellingsovereenkomst. Deze omstandigheden vloeien namelijk alle voort uit de tenuitvoerlegging van de Vaststellingsovereenkomst. Zij vloeien dus niet direct of indirect voort uit de Procedure, het Geschil of de feiten en argumenten die daaraan ten grondslag liggen. De vorderingen van [eiseres] voldoen dus niet aan de vereisten die in artikel 7.1 van de Vaststellingsovereenkomst worden gesteld aan onherroepelijke finale kwijting of afstand van recht. Het verweer van Stedin dat zij op grond van artikel 7.1 van de Vaststellingsovereenkomst gekweten is van haar verplichtingen jegens [eiseres] ten aanzien van de vorderingen van [eiseres] , slaagt dus niet.
geen ongerechtvaardigde verrijking
4.7.
[bedrijf] en Stedin zijn professionele partijen. Vast is komen te staan dat zij zich in hun onderhandelingen over de beëindiging van hun waarderingsgeschil, over de vastlegging van gemaakte afspraken in de Vaststellingsovereenkomst en over de formulering van die afspraken hebben laten bijstaan door juridisch geschoolde adviseurs. Meer concreet: [bedrijf] heeft zich laten bijstaan door het [advocatenkantoor 1] en Stedin door het [advocatenkantoor 2] .
4.8.
Het door [bedrijf] en Stedin in de Vaststellingsovereenkomst overeengekomen systeem van waardering van de Netten houdt in dat die waardering moet worden verricht door bindend adviseurs in de vorm van een bindend advies. Als gesteld door Stedin en niet (gemotiveerd) betwist door [eiseres] is vast komen te staan dat [bedrijf] en Stedin slechts zeer beperkte invloed hadden op de doorlooptijd van het Bindende Advies. Dit volgt ook uit de wijze van formulering van artikel 3.4 van de Vaststellingsovereenkomst, namelijk als een inspanningsverplichting.
4.9.
In de Vaststellingsovereenkomst is niets bepaald over de verschuldigdheid van rente. [eiseres] stelt niet dat dat op een vergissing berust. Daarentegen voert Stedin aan dat het opnemen van een rentebepaling het evenwicht in de overeenkomst zou hebben verstoord omdat Stedin door de deskundigenadvisering op grond van artikel 3.7 van de Vaststellingsovereenkomst sowieso alleen maar slechter af zou kunnen zijn.
4.10.
Het bovenstaande betekent het volgende. De door [eiseres] gestelde verrijking van Stedin betreft de omstandigheid dat Stedin langer dan verwacht [1] de Nabetaling rentedragend tot haar beschikking hield. Voor zover Stedin inderdaad verrijkt is ten koste van [bedrijf] ( [eiseres] ) vanwege de onverhoopt late datum waarop de Bindend Adviseurs de Economische Waarde van de Netten hebben vastgesteld, is die verrijking echter niet ongerechtvaardigd in de zin van artikel 6:212 BW. In de Vaststellingsovereenkomst lag namelijk duidelijk de kans besloten dat deze verrijking zich zou kunnen voordoen en partijen hebben daarvoor, ondanks juridische bijstand, geen voorziening getroffen. Dat betekent dat een eventuele verrijking voortvloeit uit wat partijen zijn overeengekomen en daarom niet ongerechtvaardigd is.
4.11.
De vorderingen van [eiseres] zullen daarom worden afgewezen.
proceskosten
4.12.
Als de in het ongelijk gestelde partij zal [eiseres] in de proceskosten worden veroordeeld. Deze kosten aan de zijde van Stedin worden tot aan deze uitspraak begroot op:
griffierecht € 688,00
salaris advocaat € 1.228,00 (twee punten in liquidatietarief II)
nakosten € 178,00 (+ de verhoging als vermeld in de beslissing)
Totaal € 2.094,00.
5.De beslissing
De rechtbank
5.1.
wijst de vorderingen af;
5.2.
veroordeelt [eiseres] in de proceskosten ten bedrage van € 2.094,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe; als [eiseres] niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, dan moet [eiseres] € 92,00 extra betalen, plus de kosten van betekening.
Dit vonnis is gewezen door mr. A.C. Rop en in het openbaar uitgesproken op 30 juli 2025.
901/2819