ECLI:NL:RBROT:2025:7237

• Datum uitspraak: 20 juni 2025
• Publicatiedatum: 20 juni 2025
• Zaaknummer: C/10/693265 / HA RK 25-78
• Instantie: Rechtbank Rotterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Procedures: Beschikking
• Rechters: N. Doorduijn
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Heropening van de vereffening van Woonhotel Rotterdam B.V. en kwalificatie van een nieuwe bate onder artikel 2:23c BW

In deze beschikking van de Rechtbank Rotterdam, gedateerd 13 juni 2025, wordt het verzoek tot heropening van de vereffening van de besloten vennootschap Woonhotel Rotterdam B.V. behandeld. De verzoeker, een voormalig bestuurder van de vennootschap, heeft verzocht om de vereffening te heropenen op basis van artikel 2:23c BW, omdat er een potentiële vordering op Stichting Woonstad en Stichting Woonbron zou zijn. Deze vordering betreft schadevergoeding die voortvloeit uit onrechtmatig handelen van de stichtingen, die de ontbinding van de concessieovereenkomst en het aanvragen van het faillissement van Woonhotel Rotterdam hebben veroorzaakt, ondanks dat er sprake was van overmacht.

De rechtbank heeft vastgesteld dat de verzoeker voldoende aannemelijk heeft gemaakt dat er een nieuwe bate bestaat, ondanks dat de omstandigheden die aanleiding gaven voor de vordering bekend waren bij de ontbinding van de vennootschap. De rechtbank oordeelt dat de curator tijdens het faillissement op de hoogte was van deze omstandigheden, maar hier niets mee heeft gedaan. Dit leidt tot de conclusie dat de potentiële vordering kan worden aangemerkt als een nieuwe bate in de zin van artikel 2:23c BW.

De rechtbank heeft het verzoek van de verzoeker toegewezen en de vereffening van Woonhotel Rotterdam heropend, met benoeming van de verzoeker als vereffenaar. De beschikking benadrukt het belang van toegang tot de rechter en de noodzaak om de rechten van de vennootschap te beschermen, zelfs na ontbinding.

Uitspraak

beschikking

RECHTBANK ROTTERDAM

Team handel en haven

zaaknummer / rekestnummer: C/10/693265 / HA RK 25-78

Beschikking van 13 juni 2025

op het verzoek van

[verzoeker] ,

wonende te [woonplaats] ,

verzoeker,

advocaat mr. G.F. van den Ende te Rotterdam,

hierna: [verzoeker] ,

strekkende tot heropening van de vereffening van:

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

WOONHOTEL ROTTERDAM B.V. ,

laatstelijk gevestigd te Vlaardingen,

hierna: Woonhotel Rotterdam.

1. De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

• het verzoekschrift van 16 januari 2025, met bijlagen,
• de mail van de rechtbank aan de advocaat van verzoeker van 15 april 2025,
• de mails van de advocaat van verzoeker aan de rechtbank van 2 mei 2025.

2. De beoordeling

2.1.

Het verzoek van [verzoeker] is gebaseerd op artikel 2:23c BW en strekt tot heropening van de vereffening van Woonhotel Rotterdam, met benoeming van zichzelf tot vereffenaar.

2.2.

De rechtbank is bevoegd op het verzoek te beslissen, omdat Woonhotel Rotterdam voorheen statutair gevestigd was in het rechtsgebied van deze rechtbank.

2.3.

Uitgangspunt bij de beoordeling is het volgende. Indien na het tijdstip waarop een rechtspersoon is opgehouden te bestaan nog een schuldeiser of gerechtigde tot het saldo opkomt of van het bestaan van een bate blijkt, kan de rechtbank op verzoek van een belanghebbende de vereffening heropenen en zo nodig een vereffenaar benoemen (artikel 2:23c BW). Voor toewijzing van het verzoek is voldoende dat de door de verzoeker gestelde vordering en/of bate voldoende aannemelijk is om toewijzing van het verzoek te rechtvaardigen. Aan het bestaan van een potentiële bate als grond voor herleving op grond van artikel 2:23c lid 1 BW horen geen hoge eisen gesteld te worden, zeker wanneer – zoals in dit geval – het gaat om een gestelde vordering op een derde partij. Anders zou een vennootschap terzake van die vordering immers afgehouden kunnen worden van de in artikel 6 EVRM gegarandeerde toegang tot de rechter.

2.4.

[verzoeker] verzoekt heropening van de vereffening van Woonhotel Rotterdam en voert daartoe het volgende aan. Woonhotel Rotterdam is, na opheffing van het faillissement, op 1 april 2020 ontbonden. Hij is als voormalig (indirect) bestuurder van Woonhotel Rotterdam van mening dat Woonhotel Rotterdam een potentiële vordering tot schadevergoeding op Stichting Woonstad en Stichting Woonbron heeft. Die gestelde vordering ziet erop dat deze stichtingen onrechtmatig jegens Woonhotel Rotterdam gehandeld hebben door de tussen partijen overeengekomen concessieovereenkomst te ontbinden en het faillissement van Woonhotel Rotterdam aan te vragen, terwijl er sprake was van (vastgestelde) overmacht en in die situatie een geschillenregeling toegepast moest worden (tot nakoming waarvan Stichting Woonstad en Stichting Woonbron in kort geding waren veroordeeld). Die vordering is tijdens het faillissement door de curator om de hem moverende redenen niet doorgezet en [verzoeker] wil dat alsnog doen.

2.5.

De gestelde potentiële bate is een vordering op twee partijen, namelijk Stichting Woonstad en Stichting Woonbron. De rechtbank is van oordeel dat die vordering voldoende aannemelijk is geworden om een (her)opening van de vereffening van Woonhotel Rotterdam te rechtvaardigen. De verdere inhoudelijke discussie over deze vordering zal moeten worden gevoerd tussen Woonhotel Rotterdam en haar wederpartijen, zo nodig in een bodemprocedure.

2.6.

De rechtbank heeft in het kader van haar beperkte toetsingsmogelijkheden in deze verzoekschriftprocedure onder ogen gezien dat de potentiële vordering mogelijk is verjaard. Op voorhand kan niet gezegd worden dat de vordering inderdaad is verjaard. Er is gestuit, zij het door [verzoeker] namens zichzelf en Holding Thuis B.V., een zustervennootschap van Woonhotel Rotterdam. De strekking van een stuitingshandeling is dat de vermeend schuldenaar voldoende waarschuwing krijgt dat bewijsmiddelen moeten worden bewaard. Omdat de stuiting mede betrekking heeft op schade die in eerste instantie is geleden door Woonhotel Rotterdam (en als afgeleide schade door [verzoeker] als aandeelhouder), is op voorhand niet uit te sluiten dat de bodemrechter zou kunnen oordelen dat aan deze strekking in voldoende mate is voldaan. Ook dit is een discussie voor een eventuele bodemprocedure.

2.7.

De rechtbank heeft [verzoeker] verzocht toe te lichten waarom de vordering die Woonhotel Rotterdam meent te hebben, kwalificeert als een
nieuwe bate, omdat de omstandigheden die aanleiding voor de vordering geven bekend waren bij de ontbinding van Woonhotel Rotterdam in 2020. [verzoeker] heeft als antwoord op deze vraag gesteld dat hij deze omstandigheden heeft aangekaart bij de curator van Woonhotel Rotterdam, en hem uitdrukkelijk heeft verzocht om juridische actie hierop te nemen. De curator heeft toen niets met deze feiten gedaan. [verzoeker] meent dat de handelswijze van de curator de heropening van de vereffening niet in de weg staat en verwijst ter onderbouwing van deze stelling naar de conclusie van AG Bakels bij HR 2 oktober 1998, NJ 1999, 194, m.nt. Van Schilfgaarde en de conclusie van AG Timmerman bij HR 26 maart 2004, JOR 2004/127.

2.8.

De rechtbank is het met [verzoeker] eens dat aan de woorden “van het bestaan van een bate blijkt” in artikel 2:23c BW een ruimte uitleg dient te worden gegeven en dat dit betekent dat hier ook sprake van kan zijn als de curator tijdens de afwikkeling van het faillissement op de hoogte was van deze omstandigheden, maar hier niets mee heeft gedaan. Dit maakt dat de rechtbank de potentiële vordering op Stichting Woonstad en Stichting Woonbron aanmerkt als een nieuwe bate in de zin van artikel 2:23c BW.

2.9.

Het voorgaande maakt dat [verzoeker] voldoende aannemelijk heeft gemaakt dat er sprake is van een mogelijke bate en dat daarmee aan de voorwaarden voor de toewijzing van dit verzoek is voldaan. Het verzoek zal daarom worden toegewezen, met benoeming van [verzoeker] als vereffenaar.

3. De beslissing

De rechtbank

a. heropent de vereffening van het vermogen van de ontbonden besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Woonhotel Rotterdam B.V., laatstelijk statutair gevestigd te Vlaardingen,

benoemt tot vereffenaar de heer [verzoeker] , geboren op [geboortedatum] 1956 en wonende aan de [adres] , [postcode] te [plaats] ,

bepaalt dat de vereffenaar ervoor zorg dient te dragen dat zijn optreden als vereffenaar wordt ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Deze beschikking is gegeven door mr. N. Doorduijn en in het openbaar uitgesproken op 13 juni 2025.

3921/3931/3727/1876