ECLI:NL:RBROT:2025:6775

• Datum uitspraak: 3 juni 2025
• Publicatiedatum: 10 juni 2025
• Zaaknummer: C/10/695559 / HA RK 25-209
• Instantie: Rechtbank Rotterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Procedures: Beschikking
• Rechters: N. Doorduijn
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Goedkeuring statutenwijziging op basis van een welwillendheidsbeslissing

Op 3 juni 2025 heeft de Rechtbank Rotterdam een beschikking gegeven in de zaak van verzoekers die goedkeuring vroegen voor de wijziging van de statuten van een stichting. De verzoekers, die gezamenlijk de raad van bestuur van de stichting vormen, hebben op 5 maart 2025 een verzoekschrift ingediend. Dit verzoekschrift bevatte onder andere een uittreksel uit het handelsregister, de huidige statuten en de conceptakte van de statutenwijziging. De Raad van Bestuur had unaniem besloten tot wijziging van de statuten op 26 februari 2025. De stichting, opgericht op 4 september 2001, heeft als doel financiële ondersteuning te bieden aan een universiteit. De statuten bepalen dat de Raad van Bestuur de statuten kan wijzigen met een meerderheid van tweederde van de stemmen, mits goedkeuring van de rechtbank is verkregen. De rechtbank oordeelde dat het verzoek was gebaseerd op artikel 10 van de statuten en niet op artikel 2:294 BW, waardoor het een welwillendheidsbeslissing betreft. De rechtbank concludeerde dat de voorgestelde wijzigingen, waaronder het verminderen van het aantal bestuursleden en het aanpassen van de statuten aan de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen, toelaatbaar zijn. De rechtbank verleende goedkeuring voor de statutenwijziging conform de concept statutenwijziging zoals gevoegd bij het verzoekschrift.

Uitspraak

beschikking

RECHTBANK ROTTERDAM

Team handel en haven

zaaknummer / rekestnummer: C/10/695559 / HA RK 25-209

Beschikking van 3 juni 2025

in de zaak van

1. [verzoeker sub 1] ,

wonend in [plaats 1] , [land 1] ,

2.
[verzoeker sub 2] ,

wonend in [plaats 2] , [land 2] ,

3.
[verzoeker sub 3] ,

wonend in [plaats 1] , [land 1] ,

4.
[verzoeker sub 4] ,

wonend in [plaats 3] , [land 3] ,

5.
[verzoeker sub 5] ,

wonend in [plaats 1] , [land 1] ,

verzoekers,

advocaat mr. D.H. Alkema in Rotterdam.

1. De procedure

1.1.

Bij verzoekschrift van 5 maart 2025 hebben verzoekers verzocht om goedkeuring voor de wijziging van de statuten van de [stichting] (hierna: de Stichting).

1.2.

Bij het verzoekschrift zijn de volgende stukken overgelegd:

• een uittreksel uit het handelsregister van de Stichting van 4 maart 2025;
• een akte van de huidige statuten van de Stichting van 18 maart 2019;
• de conceptakte van de statutenwijziging van de Stichting;
• het besluit van de raad van bestuur van de Stichting betreffende de wijziging van de statuten van 26 februari 2025.

2. De beoordeling

2.1.

Uit het verzoekschrift met bijlagen blijkt het volgende:

verzoekers vormen gezamenlijk de raad van bestuur van de Stichting en worden in die hoedanigheid hierna ook aangeduid als de Raad van Bestuur,

de Stichting is op 4 september 2001 opgericht door verzoeker sub 1 en is statutair gevestigd in [plaats 4] ,

op 18 maart 2019 zijn de statuten van de Stichting gewijzigd,

e Stichting heeft ten doel financiële ondersteuning te bieden aan de [universiteit] , een universiteit gevestigd in [plaats 1] , [land 1] , met een principale campus in [plaats 3] , [land 3] ,

artikel 10 van de statuten van de Stichting bepalen, kort gezegd, dat de Raad van Bestuur de statuten van de Stichting kan wijzigen met betrekking tot de doelstellingen en/of organisatie van de Stichting met een meerderheid van tweederde van de stemmen van al haar leden:

a. wanneer de omstandigheden daartoe dwingend aanleiding geven; en

b. daartoe goedkeuring op de voorgestelde statuten is verkregen van de rechtbank van het arrondissement waarin de Stichting is gevestigd,

de Raad van Bestuur heeft op 26 februari 2025 unaniem besloten tot wijziging van de statuten van de Stichting.

2.2.

De rechtbank stelt vast dat het verzoek van verzoekers is gebaseerd op artikel 10 van de statuten en niet op artikel 2:294 BW. Dat maakt deze beschikking tot een zogeheten welwillendheidsbeslissing.

2.3.

Gelet op de vestigingsplaats van de Stichting is deze rechtbank de door artikel 10 aangewezen rechtbank.

2.4.

De Raad van Bestuur wil de statuten te wijzigen op de navolgende punten en op de navolgende gronden.

Ten eerste wenst zij het maximaal aantal bestuursleden te verminderen tot maximaal negen en het minimum aantal bestuurder te verminderen tot minimaal drie. Dit sluit beter aan bij de praktijk en biedt de noodzakelijke flexibiliteit bij het inrichten van het bestuur.

Daarnaast wenst de Raad van Bestuur de verwijzingen naar de Nederlandse ingezetene in de statuten verwijderen omdat er na de eerste bestuurswissel geen Nederlands lid in de bestuursraad is geweest.

Tot slot wenst de Raad van Bestuur de statuten in lijn te brengen met de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen.

Voor het duurzaam garanderen van een zorgvuldige taakuitoefening door de Raad van Bestuur is het volgens haar noodzakelijk om deze statutenwijzigingen door te voeren.

2.5.

De rechtbank is van oordeel dat deze gewenste wijzigingen toelaatbaar zijn onder artikel 10 lid a van de statuten. De rechtbank stelt verder vast dat verzoeker sub 1 de oprichter is van de Stichting, zodat daarmee vaststaat dat de statutenwijziging niet strijdig is met de bedoeling van de oprichter. Er zijn geen gronden gebleken op grond waarvan goedkeuring zou moeten worden onthouden.

2.6.

Gelet op het voorgaande verleent de rechtbank goedkeuring voor de voorgestelde statutenwijziging.

3. De beslissing

De rechtbank

a. verleent goedkeuring voor de statutenwijziging conform de concept statutenwijziging zoals gevoegd bij het verzoekschrift.

Deze beschikking is gegeven door mr. N. Doorduijn op 3 juni 2025.

[3931/3304/1876]