Uitspraak
vonnis
RECHTBANK ROTTERDAM
Team handel en haven
zaaknummer / rolnummer: C/10/695766 / KG ZA 25-207
Vonnis in kort geding van 14 april 2025
in de zaak van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
BATENBURG BEVESTIGINGSTECHNIEK B.V.,
gevestigd te Veenendaal,
eiseres in conventie,
verweerster in voorwaardelijke reconventie,
advocaat mr. J.G. Princen te Rotterdam,
tegen
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
ENSTALL EUROPE B.V.,
gevestigd te Deventer,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
ENSTALL GROUP B.V.,
gevestigd te Amsterdam,
gedaagden in conventie,
eiseressen in voorwaardelijke reconventie,
advocaat mr. H.M. Giezen te Amsterdam.
Partijen worden hierna Batenburg en Enstall c.s. genoemd.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 26 maart 2025 met producties 1-58,
- de conclusie van antwoord van 8 april 2025, tevens houdende voorwaardelijke eis in reconventie, met producties 1-6,
- akte overlegging producties van Batenburg van 8 april 2025 met producties 59-61,
- productie 7 van Enstall c.s.,
- de mondelinge behandeling gehouden op 8 april 2025,
- de pleitnota van Batenburg,
- de pleitnota van Enstall c.s.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De feiten
2.1.
Batenburg verkoopt producten voor de montage en bevestiging van zonnepanelen.
2.2.
Enstall c.s. installeren zonnepanelen. Enstall Group houdt alle aandelen in Enstall Europe. Enstall Europe handelt (ook) onder de naam BluBase.
2.3.
Enstall Group heeft op 29 april 2019 een 403-verklaring gedeponeerd. Daarin staat dat zij zich met ingang van 22 maart 2018 hoofdelijk aansprakelijk stelt voor schulden voortvloeiende uit rechtshandelingen van Esdec B.V. Esdec is later Enstall Europe gaan heten.
2.4.
Batenburg heeft in 2018 en daarna bevestigingsmaterialen verkocht en geleverd aan Enstall Europe. Hiertoe hebben partijen 110 raamovereenkomsten gesloten.
2.5.
Tussen 2018 en eind 2023 was de markt voor de installatie van zonnepanelen heel goed. Dat leidde ertoe dat de markt voor bevestigingsmaterialen krap was. De levertijden van de producten die Batenburg in Azië voor Enstall Europe liet maken, liepen op tot wel 45 weken. Enstall Europe wilde niet misgrijpen en was met Batenburg overeengekomen dat Batenburg de in de raamovereenkomsten genoemde producten in de daar genoemde hoeveelheden zou inkopen en opslaan. Enstall Europe plaatste afroeporders voor de producten die zij daadwerkelijk wilde gebruiken en die producten werden dan door Batenburg aan Enstall Europe geleverd.
2.6.
Eind 2023 is de markt voor installatie van zonnepanelen minder goed geworden. Enstall Europe heeft ook haar productaanbod veranderd. Enstall Europe had daardoor minder behoefte aan bevestigingsmaterialen van Batenburg. Zij heeft daardoor bevestigingsmaterialen die Batenburg had ingekocht niet afgeroepen.
3.Het geschil in conventie
3.1.
Batenburg vordert samengevat - veroordeling van Enstall c.s. tot betaling van € 1.540.152,70, vermeerderd met rente en kosten. Batenburg vordert ook dat Enstall c.s. worden veroordeeld om alle 403-verklaringen voor hun dochtervennootschappen, in ieder geval van Blubase en Esdec/Enstall Europe, vanaf 2021 bij de Kamer van Koophandel te deponeren op straffe van een dwangsom.
3.2.
Enstall c.s. voeren verweer. Zij concluderen tot afwijzing van de vorderingen met veroordeling van Batenburg in de proceskosten.
4.Het geschil in voorwaardelijke reconventie
4.1.
Enstall c.s. vorderen, onder de voorwaarde dat de vordering in conventie geheel of gedeeltelijk wordt toegewezen, veroordeling van Batenburg om de tegenover de toegewezen betaling staande producten aan het magazijn van Enstall te leveren.
4.2.
Batenburg voert tegen deze voorwaardelijke vordering geen verweer.
5.De beoordeling in conventie
De vordering tot het deponeren van de 403-verklaring is ingetrokken
5.1.
Enstall c.s. hebben bij hun conclusie van antwoord de 403-verklaring overgelegd, waarin Enstall Group zich aansprakelijk verklaart voor schulden uit rechtshandeling van Enstall Europe. Tijdens de mondelinge behandeling heeft Batenburg verklaard haar vordering onder D van het petitum, die ertoe strekt dat Enstall c.s. die 403-verklaring alsnog deponeren, in te trekken. Die vordering behoeft daarom geen bespreking.
Het toetsingskader
5.2.
Batenburg vordert betaling van een geldsom. Met betrekking tot een geldvordering in kort geding is terughoudendheid bij toewijzing op zijn plaats. Bij de beoordeling speelt een rol of de vordering voldoende aannemelijk is, of een onmiddellijke voorziening vereist is en of er een restitutierisico is.
5.3.
Batenburg stelt dat de raamovereenkomsten die zij van tijd tot tijd met Enstall Europe heeft gesloten Enstall Europe verplichtten om binnen een overeengekomen periode de producten waarop de raamovereenkomsten betrekking hadden af te roepen en te betalen. Enstall c.s. hebben dat betwist. De voorzieningenrechter moet de raamovereenkomsten daarom uitleggen.
5.4.
De vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, kan niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht (de Haviltex-maatstaf).
De vordering tot betaling van een geldsom wordt afgewezen
5.5.
De geldvordering van Batenburg wordt afgewezen, omdat die vordering niet voldoende aannemelijk is. Het volgende is daartoe van belang.
5.6.
Batenburg heeft niet gesteld dat in de raamovereenkomsten met zoveel woorden staat dat Enstall Europe verplicht is om de in die raamovereenkomsten vermelde producten binnen een overeengekomen periode af te nemen. Batenburg heeft ook niet gesteld dat zo’n verplichting in de Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden van Batenburg te vinden is.
5.7.
Batenburg heeft ook niet concreet gesteld, dat voorafgaande aan het sluiten van de raamovereenkomsten tussen partijen uitdrukkelijk is besproken dat Enstall Europe verplicht is om alle in die raamovereenkomsten vermelde producten binnen een overeengekomen periode af te nemen. Tijdens de mondelinge behandeling heeft [naam], die bij Batenburg verantwoordelijk was voor het aangaan van de raamovereenkomsten met Enstall Europe, het volgende verklaard. Tijdens zijn bezoeken aan Enstall Europe besprak [naam] de producten die Enstall Europe verwachtte nodig te hebben en de verwachte aantallen. Wat Batenburg inkocht, was gebaseerd op prognoses van Enstall Europe. Die werden vastgelegd in een raamovereenkomst. Soms was de ingekochte voorraad sneller afgeroepen en geleverd dan volgens de prognoses werd verwacht, soms duurde het wat langer. Partijen maakten daar geen probleem van, omdat er over en weer vertrouwen bestond, aldus [naam].
5.8.
In de raamovereenkomsten staat een einddatum. Batenburg heeft gesteld dat die datum de uiterste datum was, waarop Enstall Europe de producten moest hebben afgeroepen. Enstall c.s. hebben dat betwist. Enstall c.s. hebben in dit verband aangevoerd dat zij de einddatum steeds zo hebben begrepen dat Batenburg na die einddatum niet meer gehouden was om de prijs te hanteren die in de raamovereenkomsten was overeengekomen. Die einddatum impliceerde niet dat Enstall Europe gehouden was om de producten af te nemen. Batenburg heeft in reactie hierop aangevoerd, dat die uitleg erop neerkomt dat zij Enstall c.s. een optie tot koop zou hebben gegeven en toegang tot voldoende voorraad, terwijl Batenburg het risico zou hebben gedragen dat zij met de ingekochte voorraad bleef zitten. Het ging om specifieke producten voor Enstall Europe die niet gemakkelijk aan anderen verkocht konden worden. Een deel van die producten was verpakt in doosjes met het opschrift “BluBase”, waardoor de mogelijkheid om die producten aan anderen te verkopen nog verder werd beperkt. Een dergelijke eenzijdige overeenkomst zou Batenburg nooit zijn aangegaan. Daarom is de uitleg van Enstall c.s. ongerijmd, aldus Batenburg. Enstall c.s. hebben betwist dat het ging om specifieke producten. Zij hebben ook betwist dat producten in haar opdracht in doosjes met het opschrift “BluBase” zijn verpakt. Het was de eigen keus van Batenburg om een deel van haar voorraad vooruitlopend op een order te verpakken. Bovendien kan Batenburg de producten ook weer uitpakken.
5.9.
Batenburg heeft gesteld dat in een offerte uit 2018 staat:
“Te bestellen als order of afroeporder af te nemen binnen 1 jaar (…) Tussentijdse verkoop voorbehouden”. In de raamovereenkomsten die nadien zijn gesloten, staat niet meer dat tussentijdse verkoop is voorbehouden. Batenburg heeft aangevoerd dat het prijsgeven van dat voorbehoud haar uitleg ondersteunt, omdat hieruit blijkt dat Batenburg de voorraad nog uitsluitend voor Enstall Europe beschikbaar hield. Enstall c.s. hebben hier tegenover gezet, dat er voor de geschrapte passage ook niets is teruggekomen en met name niet een expliciete verplichting om de ingekochte, maar niet afgeroepen producten af te nemen.
“Te bestellen als order of afroeporder af te nemen binnen 1 jaar (…) Tussentijdse verkoop voorbehouden”. In de raamovereenkomsten die nadien zijn gesloten, staat niet meer dat tussentijdse verkoop is voorbehouden. Batenburg heeft aangevoerd dat het prijsgeven van dat voorbehoud haar uitleg ondersteunt, omdat hieruit blijkt dat Batenburg de voorraad nog uitsluitend voor Enstall Europe beschikbaar hield. Enstall c.s. hebben hier tegenover gezet, dat er voor de geschrapte passage ook niets is teruggekomen en met name niet een expliciete verplichting om de ingekochte, maar niet afgeroepen producten af te nemen.
5.10.
Batenburg heeft gesteld dat het enkele keren is voorgekomen dat producten die zij voor Enstall Europe had ingekocht voor Enstall Europe niet meer bruikbaar waren. Dergelijke producten werden dan in opdracht van Enstall Europe verschroot en Enstall Europe betaalde daarvoor. Dat wijst erop dat die producten niet voor risico van Batenburg waren nadat ze waren ingekocht. Enstall Europe heeft betwist dat het ging om ingekochte en nog niet afgeroepen producten. Pas na het afroepen, waren die producten voor risico van Enstall Europe.
5.11.
Batenburg heeft gesteld dat van de 110 raamovereenkomsten 98 raamovereenkomsten volledig zijn afgeroepen. Enstall c.s. hebben betwist dat dat iets zegt over een verplichting tot afroepen. Het toont slechts aan dat op dat moment de markt voor zonnepanelen nog goed was.
5.12.
Tenslotte wijst Batenburg op correspondentie uit 2023 en 2024, waarin Enstall c.s. achteraf zouden hebben erkend dat Enstall Europe een afnameverplichting op zich had genomen. Enstall c.s. hebben dit gemotiveerd betwist, onder meer onder verwijzing naar een e-mail van de heer Ortega (Enstall c.s.) van 16 november 2024 aan [naam], waarin hij schrijft:
"You are mentioning the frame contract between Batenburg and Blubase, and I was wondering if you could provide me with this frame contract or trade agreement signed by both companies. I would like to check what is written in this frame contract in order to check the purchasing conditions."
5.13.
De voorzieningenrechter oordeelt als volgt. Hetgeen Batenburg heeft gesteld, is tegenover de gemotiveerde betwisting van Enstall c.s. onvoldoende om tot een voorlopig oordeel te komen dat Enstall Europe verplicht was om alle ingekochte producten voor de overeengekomen einddatum af te nemen en te betalen. Een zuiver taalkundige interpretatie, die voor de uitleg van een overeenkomst tussen professionele partijen zwaar weegt, valt niet uit in het voordeel van Batenburg. In de bijna 900 PDF-pagina’s die Batenburg als producties heeft overgelegd, bevindt zich geen relevant stuk waarin een afnameverplichting staat. De verklaring van [naam] tijdens de mondelinge behandeling wijst evenmin op het bestaan van zo’n verplichting. Wat [naam] heeft verklaard, lijkt erop te wijzen dat in een markt, waarin de levertijd voor de producten van Batenburg opliep tot 45 weken, het afroepen door Enstall Europe van de ingekochte producten vanzelfsprekend was. Partijen hebben toen geen noodzaak gezien om een afnameverplichting van Enstall Europe uitdrukkelijk te bespreken en vast te leggen. Batenburg vertrouwde erop dat Enstall Europe uiteindelijk alle ingekochte producten nodig had en zou afroepen. Zo is het ook lange tijd gegaan. In zo’n markt waren de raamovereenkomsten ook niet zo eenzijdig als Batenburg stelt, omdat het risico om met voorraad te blijven zitten gering was. Het opnemen van een einddatum kan in zo’n markt verklaard worden door de wens van Batenburg om aan de geoffreerde prijzen een einddatum te verbinden, zoals Enstall c.s. hebben aangevoerd. Eind 2023 sloeg de markt om. Batenburg heeft toen geprobeerd Enstall Europe tot afname te bewegen, omdat zij de producten niet meer gemakkelijk kwijt kon. De correspondentie in 2023 en 2024 is na het sluiten van de raamovereenkomsten tot stand gekomen en is daardoor voor de uitleg van beperkte betekenis. Die correspondentie is ook niet voldoende eenduidig.
5.14.
Dit leidt tot de conclusie dat in dit kort geding het bestaan van een vordering van Batenburg op Enstall Europe onvoldoende vast staat. Daardoor staat ook onvoldoende vast dat Enstall Europe een schuld heeft aan Batenburg, waarvoor Enstall Group als moedervennootschap aansprakelijk is. Om die reden worden de vorderingen afgewezen.
Proceskosten
5.15.
Batenburg wordt als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten veroordeeld. De kosten aan de zijde van Enstall c.s. worden begroot op € 10.188,00 aan griffierecht, € 1.661,00 aan salaris voor hun advocaat en € 178,00 aan nakosten (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing). Dit is in totaal € 12.027,00.
6.De beoordeling in voorwaardelijk reconventie
6.1.
De vordering in reconventie is ingesteld onder de voorwaarde dat de geldvordering in conventie zou worden toegewezen. Die voorwaarde is niet vervuld en daarom hoeft de vordering in reconventie geen bespreking. Gezien de nauwe verwevenheid tussen de vordering in conventie en de vordering in reconventie, ziet de voorzieningenrechter aanleiding om de proceskosten in reconventie te compenseren, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.
7.De beslissing
De voorzieningenrechter
In conventie
7.1.
wijst de vordering af,
7.2.
veroordeelt Batenburg in de proceskosten, begroot op een bedrag van € 12.027,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als Batenburg niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, dan moet Batenburg € 92,00 extra betalen, plus de kosten van betekening,
7.3.
verklaart de veroordeling in de proceskosten uitvoerbaar bij voorraad,
In voorwaardelijke reconventie
7.4.
verstaat dat over de vordering niet hoeft te worden beslist,
7.5.
compenseert de proceskosten, in die zin dat ieder der partijen de eigen kosten draagt.
Dit vonnis is gewezen door mr. P.D. Olden en in het openbaar uitgesproken op 14 april 2025.
[3669,
1734, 1729]
1734, 1729]