ECLI:NL:RBROT:2025:13962

• Datum uitspraak: 1 december 2025
• Publicatiedatum: 2 december 2025
• Zaaknummer: C/10/710362 / KG ZA 25-1155
• Instantie: Rechtbank Rotterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Verbintenissenrecht
• Uitkomst: Toewijzend
• Procedures: Kort geding
• Rechters: P. de Bruin
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Vonnis in kort geding over medewerking aan aandelenovername en bestuurderswissel

Eiseres heeft een kort geding aangespannen tegen gedaagde B.V. wegens het niet meewerken aan de overdracht van aandelen en het wijzigen van het bestuur van [bedrijf]. Partijen hadden een koopovereenkomst gesloten waarbij eiseres haar aandelen aan gedaagde zou leveren, met een gewijzigde leveringsdatum van 1 april 2025. Hoewel gedaagde de koopsom op een derdengeldenrekening had gestort, weigerde zij medewerking aan de levering.

Eiseres is sinds april 2025 feitelijk geen zeggenschap meer over [bedrijf], maar blijft formeel aandeelhouder, bestuurder en UBO, wat haar aansprakelijkheidsrisico's oplevert. De rechtbank oordeelt dat het vonnis op grond van artikel 3:300 BW in de plaats treedt van de toestemming van gedaagde voor de levering van aandelen en bestuurderswissel per 1 april 2025.

Daarnaast wordt gedaagde veroordeeld om elke handeling te staken die gericht is op het terugvorderen van de koopsom bij de notaris zolang de aandelen niet zijn overgegaan, met een dwangsom van €25.000 per dag bij niet-naleving tot een maximum van €650.000. Gedaagde wordt veroordeeld in de proceskosten en wettelijke rente. Het meer of anders gevorderde wordt afgewezen.

Uitkomst: Vonnis treedt in de plaats van toestemming gedaagde voor aandelenoverdracht en bestuurderswissel per 1 april 2025 met dwangsom bij niet-naleving.

Uitspraak

RECHTBANK Rotterdam

Team handel en haven

Zaaknummer: C/10/710362 / KG ZA 25-1155

Vonnis in kort geding van 1 december 2025

in de zaak van

[eiseres] ,

wonend in [plaats 1] ,

eiseres,

advocaat: mr. T. Harmankaya te Den Haag,

tegen

[gedaagde] B.V. ,

gevestigd in [plaats 2] ,

gedaagde,

niet verschenen.

1. De procedure

Het verloop van de procedure blijkt uit:

• de dagvaarding van 21 november 2025;
• het herstelexploot van 21 november 2025;
• de 13 producties van [eiseres] ;
• de mondelinge behandeling op 27 november 2025.

2. De vordering

2.1.

Eiseres vordert bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:

( i) gedaagde te gebieden dat, ex artikel 3:300 BW, het te wijzen vonnis in kort geding in de plaats treedt van het besluit tot uittreden van eiseres als directeur en de intreding als directeur van gedaagde per 1 april 2025 en waarbij eveneens het te wijzen vonnis in de plaats zal treden van de notariële leveringsakte inzake de levering van de aandelen van [bedrijf] van eiseres aan gedaagde per 1 januari 2025, en dat de Kamer van Koophandel dit vonnis met deze wijzigingen zal wijzigen, zonder enige bemoeienis van gedaagde;

( ii) gedaagde te gebieden, ex artikel 3:300 BW, waarin het vonnis in de plaats zal treden van de toestemming/instructie van gedaagde om gedaagde bij de Kamer van Koophandel in te schrijven per 1 januari 2025 als zijnde enig aandeelhouder en UBO en per 1 april 2025 als directeur en eiseres uit te schrijven per 1 januari 2025 als zijnde enig aandeelhouder en UBO en per 1 april 2025 als directeur op vertoon/afgifte van het vonnis ex artikel 3:300 BW inzake [bedrijf] ;

( iii) gedaagde te gebieden ex artikel 3:300 BW al datgene te doen om te bewerkstelligen dat de Kamer van Koophandel kan overgaan tot de wijzigingen bij de Kamer van Koophandel om gedaagde als enige aandeelhouder, enige UBO en enige bestuurder te registreren van [bedrijf] en eiseres te dien aanzien te ontdoen van de titels enige aandeelhouder, enige UBO en enige bestuurder per 1 januari 2025 en 1 april 2025, indien het vonnis van de voorzieningenrechter bij de Kamer van Koophandel desalniettemin medewerking zou behoeven;

( iv) gedaagde te gebieden elke handeling na te laten, welke is gericht op het bewegen van [notaris] te [plaats 2] om de koopsom van € 650.000,00 geheel of gedeeltelijk teruggestort te krijgen voor zolang de aandelen niet zijn overgegaan van eiseres richting gedaagde, en gedaagde te veroordelen om aan eiseres een dwangsom te betalen van € 25.000,00 voor iedere dag dat gedaagde niet voldoet aan deze veroordeling;

( v) gedaagde te veroordelen om eiseres tegen kwijting te voldoen de kosten van deze procedure, te vermeerderen met de wettelijke rente.

3. De beoordeling van de vordering

3.1.

In de dagvaarding zijn de wettelijk voorgeschreven formaliteiten in acht genomen, zodat tegen de niet verschenen gedaagde verstek wordt verleend.

3.2.

Eiseres stelt dat partijen op 20 en 30 december 2024 een koopovereenkomst respectievelijk allonge hebben gesloten, op grond waarvan eiseres de aandelen in [bedrijf] B.V. (hierna: [bedrijf] ) aan gedaagde heeft verkocht tegen de koopsom van € 650.000,00. Daarbij is de aanvankelijk overeengekomen leveringsdatum van 1 januari 2025 gewijzigd in 1 april 2025. Nadat gedaagde aan eiseres had meegedeeld dat zij de koopsom op de derdengeldenrekening van [notaris] in [plaats 2] had gestort, heeft eiseres op verzoek van gedaagde alvast alle bankpassen, de volledige bankadministratie en alle inloggegevens van de onderneming aan gedaagde verstrekt. Daarna heeft gedaagde echter bij herhaling geen medewerking verleend aan de levering van de aandelen in [bedrijf] .

3.3.

Eiseres heeft sinds april 2025 feitelijk geen zeggenschap meer over en geen toegang tot [bedrijf] , maar is nog steeds formeel aandeelhouder, bestuurder en, daarmee, UBO van [bedrijf] . Dat brengt voor eiseres aansprakelijkheidsrisico’s met zich. Daarmee is het spoedeisend belang van haar bij de ingestelde vorderingen voldoende gegeven.

3.4.

Nu de oorspronkelijke leveringsdatum van 1 januari 2025 met wederzijds goedvinden is verplaatst naar 1 april 2025, is er geen grond om voor de wijziging van aandeelhouder- en bestuurderschap van [bedrijf] uit te gaan van 1 januari 2025.

3.5.

Vordering (i) wordt toegewezen in die zin dat dit vonnis op de voet van artikel 3:300 lid 1 BW in de plaats treedt van de toestemming en/of handtekening van gedaagde:

voor het besluit tot het uittreden van eiseres als directeur (bestuurder) en het intreden van gedaagde als directeur (bestuurder) van [bedrijf] per 1 april 2025; en

voor het (doen) passeren van de notariële leveringsakte inzake de levering van de aandelen van [bedrijf] door eiseres aan gedaagde per 1 april 2025.

3.6.

Met zowel het laatste gedeelte van vordering (i) als vorderingen (ii) en (iii) wenst eiseres te bewerkstelligen dat de wijzigingen in aandeelhouderschap en bestuurderschap met betrekking tot [bedrijf] bij de Kamer van Koophandel worden ingeschreven.

Deze vorderingen worden deels toegewezen in die zin dat dit vonnis op de voet van artikel 3:300 lid 1 BW in de plaats treedt van de toestemming en/of handtekening van gedaagde:

om eiseres per 1 april 2025 uit te schrijven als enig aandeelhouder en directeur (bestuurder) van [bedrijf] ; en

om gedaagde per 1 april 2025 in te schrijven als enig aandeelhouder en directeur (bestuurder) van [bedrijf] .

De in- en uitschrijving als UBO wordt afgewezen. De hoedanigheid van UBO wordt niet geregistreerd bij de Kamer van Koophandel en volgt bovendien uit het zijn van enig aandeelhouder en enig bestuurder.

3.7.

Gedaagde wordt veroordeeld elke handeling na te laten, die is gericht op het bewegen van [notaris] in [plaats 2] om de koopsom van € 650.000,00 geheel of gedeeltelijk teruggestort te krijgen voor zolang de aandelen niet zijn overgegaan van eiseres op gedaagde. De gevorderde dwangsom wordt gemaximeerd toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

3.8.

Gedaagde wordt als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten van eiseres veroordeeld. Deze kosten worden begroot op:

- dagvaarding € 144,47

- griffierecht € 331,00

- salaris advocaat € 715,00

- nakosten
€ 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal € 1.368,47

3.9.

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

4. De beslissing

De voorzieningenrechter:

4.1.

verleent verstek tegen gedaagde;

4.2.

bepaalt dat dit vonnis op de voet van artikel 3:300 lid 1 BW in de plaats treedt van de toestemming en/of handtekening van gedaagde:

voor het besluit tot het uittreden van eiseres als directeur (bestuurder) en het intreden van gedaagde als directeur (bestuurder) van [bedrijf] per 1 april 2025; en

voor het (doen) passeren van de notariële leveringsakte inzake de levering van de aandelen van [bedrijf] door eiseres aan gedaagde per 1 april 2025;

4.3.

bepaalt dat dit vonnis op de voet van artikel 3:300 lid 1 BW in de plaats treedt van de toestemming en/of handtekening van gedaagde:

om eiseres per 1 april 2025 uit te schrijven als enig aandeelhouder en directeur (bestuurder) van [bedrijf] ; en

om gedaagde per 1 april 2025 in te schrijven als enig aandeelhouder en directeur (bestuurder) van [bedrijf] ;

4.4.

veroordeelt gedaagde om elke handeling na te laten, die is gericht op het bewegen van [notaris] in [plaats 2] om de koopsom van € 650.000,00 geheel of gedeeltelijk teruggestort te krijgen voor zolang de aandelen niet zijn overgegaan van eiseres op gedaagde;

4.5.

veroordeelt gedaagde om aan eiseres een dwangsom te betalen van € 25.000,00 voor iedere dag of gedeelte daarvan dat gedaagde niet aan de in 4.4. uitgesproken veroordeling voldoet, tot een maximum van € 650.000,00 is bereikt;

4.6.

veroordeelt gedaagde in de proceskosten van € 1.368,47, te betalen binnen 14 dagen na aanschrijving daartoe; als betekening van het vonnis heeft plaatsgevonden, moet gedaagde € 92,00 extra betalen, plus de kosten van betekening;

4.7.

veroordeelt gedaagde tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen 14 dagen na aanschrijving zijn voldaan;

4.8.

verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad;

4.9.

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. P. de Bruin en in het openbaar uitgesproken op 1 december 2025.

2091 / 2009