ECLI:NL:RBROT:2025:13224 - Rechtbank Rotterdam - Toewijzing vorderingen tot nakoming van betalingsafsprake...

Uitspraak

RECHTBANK Rotterdam

team handel en haven

Zaaknummer: C/10/697716 / HA ZA 25-318

Vonnis van 12 november 2025

in de zaak van

SESMAN B.V., handelend onder de naam SUBSIDY HOUSE,

gevestigd te Rotterdam,

eiseres in conventie,

verweerster in reconventie,

advocaat: mr. A.C.M. Verhoeven,

tegen

3 3. FARM IN A BOX B.V.,

gevestigd te Amsterdam,

gedaagden in conventie,

eiseressen in reconventie,

advocaat: mr. O.J.W. Schotel.

Partijen worden hierna ook “Subsidy House” en “Aquafounders e.a.” genoemd. Gedaagden afzonderlijk worden hierna Aquafounders, BCC en FIAB genoemd.

1.De zaak in het kort

1.1.

Deze zaak gaat over de overeenkomst tussen Aquafounders en Subsidy House op grond waarvan Subsidy House Aquafounders op
no cure, no paybasis assisteert bij de inventarisatie en aanvraag van financierings- en subsidiemogelijkheden. De overeengekomen vergoeding voor Subsidy House bedraagt een percentage van de toegekende kredieten/leningen (3%) of subsidies (15%).

1.2.

In conventie gaat het om de vraag of de aan de dochtervennootschappen van Aquafounders toegekende leningen en subsidie onder deze overeenkomst tot een betalingsverplichting van Aquafounders leiden. De rechtbank komt in dit vonnis tot het oordeel dat dit het geval is. De hoofdelijke veroordeling van de dochtervennootschappen naast Aquafounders wordt afgewezen, omdat Subsidy House daarvoor onvoldoende heeft gesteld.

1.3.

In reconventie komt de rechtbank in dit vonnis tot het oordeel dat de overeenkomst niet door Aquafounders is ontbonden. Er is niet voldaan aan de vereisten voor ontbinding, omdat geen sprake is van verzuim van Subsidy House. De rechtbank komt dan ook tot het oordeel dat Aquafounders de overeengekomen vergoeding aan Subsidy House moet betalen en stelt die vergoeding vast aan de hand van de bepalingen uit de overeenkomst.

1.4.

In het incident wijst de rechtbank de exhibitievordering van Subsidy House gedeeltelijk toe. Gelet op de proceshouding van Aquafounders e.a., kan Subsidy House er namelijk niet op vertrouwen dat Aquafounders vrijwillig openheid van zaken zal geven over de aan Aquafounders e.a. toegekende kredieten/leningen en subsidies die onder de overeenkomst tot een betalingsverplichting van Aquafounders jegens Subsidy House leiden.

2.De procedure

2.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding van 20 maart 2025, met producties 1 tot en met 22;

- de conclusie van antwoord, tevens houdende eis in reconventie, met producties 1 tot en met 14;

- de brief van de rechtbank van 25 juni 2025, waarin een mondelinge behandeling is bepaald;

- de e-mail van de rechtbank van 10 september 2025 met een zittingsagenda;

- de conclusie van antwoord in reconventie, tevens houdende akte wijziging van eis in conventie, tevens incidentele vordering ex art. 195 Rv, met producties 23 tot en met 28;

- de akte overlegging productie tevens wijziging van eis aan de zijde van Subsidy House, met productie 29;

- de akte aanvullende producties van Aquafounders e.a., met producties 15 tot en met 30;

- de mondelinge behandeling van 14 oktober 2025 en de daarbij door partijen gebruikte spreekaantekeningen.

2.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

3.De feiten

3.1.

Subsidy House houdt zich bezig met het begeleiden van ondernemingen bij het inventariseren en aanvragen van financierings- en subsidiemogelijkheden.

3.2.

Aquafounders houdt zich bezig met het investeren in en exploiteren van bedrijven in de viskweekindustrie. De twee hoofdprojecten die Aquafounders ontwikkelt zijn ondergebracht in haar dochtervennootschappen The Black Cod Company (“BCC”) en Farm in a Box (“FIAB”).

3.3.

Subsidy House en Aquafounders hebben op of omstreeks 22 november 2023 een overeenkomst (hierna: de “master agreement”) gesloten op grond waarvan Subsidy House Aquafounders op een “
no cure, no pay”-basis assisteert bij het inventariseren en aanvragen van financierings- en subsidiemogelijkheden.

3.4.

De master agreement bepaalt (onder andere) het volgende:

“I SERVICES

1. Subsidy House undertake the following on behalf of the Client:

- periodically analyze all the activities undertaken by the

Client and/or by interest groupings in which the Client

participates in order to identify opportunities for obtaining

contributions and/or credits.

- apply - in consultation - for contributions in excess of EUR

5,000.-- which Subsidy House believes can be obtained for

these activities, and handle the application procedure

until a commitment to grant the relevant contributions

has been either made or refuse.

2. The Client shall make exclusive use of Subsidy Houses services

when applying for contributions in connection with its activities or

activities undertaken by an interest grouping in which the Client

participates. If a commitment is made in any other manner, the

Client shall nevertheless owe Subsidy House a fee based on the

calculation provisions set out in Section III ("Financial Provisions")

of the Agreement.

3.This agreement shall be entered into for a period of five years,

commencing on …. Thereafter, this Agreement shall be

renewed for consecutive one-year periods, unless either party

notifies the other party in writing, at least three months in advance,

that is does not wish to continue the Agreement. (…)

III FINANCIAL PROVISIONS

1. The Client shall pay the following to Subsidy House in return for the services provided by Subsidy House:

a fee for the application for contribution and/or credits and for the

implementation activities of Subsidy House during the project. This

fee shall consist of a "no cure no pay" percentage of the

amount in respect of which a commitment has been made.

"no cure no pay" fee

Contribution

- the amount of the fee is 15% (excl. VAT) of the approved

contribution as stated in the decision.

The payment of the fee will be done in instalments pro rata related

to the received advance payments, taking into account the

provisions of the general terms and conditions. The final fee

invoice is a result of the amounts charged to date and the total fee

amount due.

Credit

- the amount of the fee is 3% (ex VAT) for loans/credits .

Payment of the fee will take place when the loan/credit is made

available to the client.(…)”

3. If Subsidy House performs any work in connection with an

application and any of the following events occur, the Client shall

reimburse all costs incurred by Subsidy House, on the

understanding that the labour costs shall be calculated on the

basis of Subsidy Houses standard hourly rates:

- the application prepared is not filed or is filed late or

improperly by the Client or by a third party acting on the

Client's instructions.

- an application which has been filed and upon which no

decision has yet been made is withdrawn by the Client or by

any third party.

- the project or any of the projects detailed in an application

are not continued in the manner described in the application

under preparation or in the application which has been filled

but has not yet been decided upon.

- where an application has been filed but has not yet been decided upon and the Client and the grantor cannot reach agreement about the conditions to be satisfied by the Client and, as a result, no commitment is made.(…)

IV Definitions

In this Agreement the following words and expressions have the following

meanings unless inconsistent with the context:

1.“Contribution”means all financial aids or benefits which can be

obtained, directly or indirectly, on the basis of an application from,

inter alia, Dutch, European or international public or private

bodies, implementing organisations, agencies, foundations,

associations or funds; and shall include any commitment with

regard to a "subsidy", "premium", "grant", "allowance" or

"contribution".

"Contribution" shall also include any credit if and to the extent that

the repayment obligation to the grantor is cancelled.”

3.5.

Op 12 maart 2024 heeft de heer Holm namens Aquafounders een e-mail aan Subsidy House gestuurd, waarin onder andere staat:

“
We find ourselves in a position where we must request termination of our agreement, ahead of the current term’s expiration. This decision comes after a thorough review of our strategic objectives and operational requirements, leading us to conclude that continuing under the terms of our current agreement is no longer viable for Aquafounders Capital.

We understand that this request deviates from the termination notice period stipulated in Section 1, clause 3 of our agreement. Therefore, we propose to enter into discussions to negotiate an amicable and mutual termination arrangement that considers the interests of both parties.

We are committed to resolving this matter constructively and are prepared to discuss any outstanding obligations or considerations necessary to facilitate this early termination. Our aim is to ensure a smooth and fair conclusion to our partnership, acknowledging the value and professionalism that Subsidy House has brought to our endeavors thus far.”

3.6.

In de daaropvolgende periode hebben zowel BCC als FIAB een lening van € 350.000,- verkregen van respectievelijk Impuls Zeeland en het Innovatiefonds Noord-Holland. Daarnaast hebben de Gedeputeerde Staten van de Provincie Zeeland een subsidie toegekend aan BCC van maximaal € 199.840,-, waarvan een voorschot van € 149.880,- beschikbaar is gesteld.

4.Het geschil in conventie

4.1.

Subsidy House vordert – samengevat – , na wijziging van eis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:

1. Aquafounders en BCC hoofdelijk te veroordelen tot betaling van

(i) € 12.705,-;

(ii) € 29.086,68;

(iii) € 36.270,96;

2. Aquafounders en FIAB hoofdelijk te veroordelen tot betaling van

(i) € 12.705,-;

(ii) € 26.065,41;

3. Aquafounders e.a. te veroordelen tot betaling van hetgeen Subsidy House op basis van de master agreement aan loon toekomt gedurende de looptijd van de master agreement van 22 november 2023 tot 22 november 2028,

al deze vorderingen te vermeerderen met de contractuele buitengerechtelijke incassokosten en de wettelijke handelsrente en met veroordeling van Aquafounders e.a. in de proceskosten.

4.2.

In het incident vordert Subsidy House voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:

4. Aquafounders e.a. te bevelen tot het verstrekken van afschrift van alle aanvragen voor subsidies, leningen en/of kredieten die Aquafounders e.a. al dan niet via aan haar gelieerde ondernemingen zelf of door tussenkomst van een derde heeft gedaan of zal doen gedurende de looptijd van de master agreement en de naar aanleiding daarvan ontvangen beslissingen binnen 24 uur na indiening en ontvangst van die gegevens op straffe van verbeurte van een dwangsom ter hoogte van €10.000,- per dag dat Aquafounders e.a. niet aan die veroordeling voldoet, met een maximum van € 1 miljoen

dit alles met veroordeling van Aquafounders e.a. in de kosten van het incident.

4.3.

Subsidy House legt aan haar vorderingen in de hoofdzaak ten grondslag dat gedurende de looptijd van de master agreement leningen en een subsidie aan FIAB en/of BCC zijn toegekend. Dat maakt dat Aquafounders e.a. op grond van artikel III.1 van de master agreement een vergoeding aan Subsidy House verschuldigd zijn ter hoogte van 3% van de toegekende leningen en 15% van de toegekende subsidie, te vermeerderen met btw.

4.4.

Daarnaast betoogt Subsidy House dat zij werkzaamheden heeft verricht die niet tot concrete financierings- of subsidieaanvragen hebben geleid, waarvoor Aquafounders e.a. op grond van artikel III.2 van de master agreement een vergoeding op basis van haar uurtarief aan haar verschuldigd zijn.

4.5.

Aan haar exhibitievordering in het incident legt Subsidy House ten grondslag dat het gelet op de proceshouding van Aquafounders e.a. niet in lijn der verwachting ligt dat Aquafounders e.a. vrijwillig openheid van zaken aan Subsidy House zullen geven over de aan hen verstrekte leningen en subsidies die onder de master agreement leiden tot betalingsverplichtingen jegens Subsidy House.

4.6.

Aquafounders e.a. zijn het niet eens met de vorderingen van Subsidy House en concluderen tot niet-ontvankelijkheid, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van Subsidy House.

4.7.

Kort gezegd, betwisten Aquafounders e.a. dat de aan BCC en FIAB verstrekte leningen en/of subsidies onder de reikwijdte van de master agreement vallen. Daarnaast betogen Aquafounders e.a. dat Aquafounders de master agreement rechtsgeldig heeft ontbonden.

4.8.

Ook de exhibitievordering moet volgens Aquafounders e.a. worden afgewezen. Deze is te laat ingesteld en te breed geformuleerd, gelet op de strekking van de master agreement.

4.9.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

5.Het geschil in reconventie

5.1.

In reconventie vorderen Aquafounders e.a.
primairen na wijziging van eis:

1. dat de rechtbank voor recht verklaart dat Aquafounders de master agreement rechtsgeldig heeft ontbonden en dat de master agreement vanaf het moment van ontbinding niet meer van kracht is;

en onder de voorwaarde dat de rechtbank van oordeel is dat BCC en FIAB onder de reikwijdte van de master agreement vallen:

2. dat de rechtbank Subsidy House veroordeelt tot betaling aan Aquafounders e.a. van € 5.652.500, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 13 maart 2024 tot aan de dag van volledige betaling;

en
subsidiair

1. dat de rechtbank de master agreement gerechtelijk ontbindt;

en onder de voorwaarde dat de rechtbank van oordeel is dat BCC en FIAB onder de reikwijdte van de master agreement vallen:

2. dat de rechtbank Subsidy House veroordeelt tot betaling aan Aquafounders e.a. van een bedrag van € 425.000, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 12 maart 2024 tot aan de dag van volledige betaling.

5.2.

Aquafounders e.a. leggen aan hun vorderingen ten grondslag dat zij de overeenkomst te allen tijde mochten beëindigen. Ook betogen Aquafounders e.a. dat Subsidy House onherstelbaar tekort is geschoten in de uitvoering van haar verplichtingen onder de master agreement.

5.3.

Subsidy House is het niet eens met de vorderingen in reconventie en concludeert tot niet-ontvankelijkheid, dan wel afwijzing van de vorderingen van Aquafounders e.a.

5.4.

Kort gezegd, betwist Subsidy House dat sprake is van een (onherstelbare) tekortkoming aan de zijde van Subsidy House. Daarnaast betoogt Subsidy House dat geen sprake is van het voor ontbinding vereiste verzuim, omdat zij nooit door Aquafounders in gebreke is gesteld.

5.5.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

6.De beoordeling in conventie en reconventie

6.1.

De vorderingen in reconventie zijn gericht op ontbinding van de master agreement en hangen dus nauw samen met de vorderingen in conventie die zien op nakoming van diezelfde master agreement. De vorderingen komen hierna daarom gezamenlijk aan de orde.

De aan BCC en FIAB verstrekte leningen en subsidies vallen onder de master agreement

6.2.

Voor de beoordeling van deze zaak gaat het er in de eerste plaats om wat partijen zijn overeengekomen met de master agreement. Voor het antwoord op deze vraag is niet alleen de letterlijke tekst van de overeenkomst van belang. De overeenkomst moet namelijk worden uitgelegd aan de hand van wat partijen over en weer hebben verklaard en wat zij uit elkaars verklaringen en gedragingen onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijs hebben mogen afleiden en verwachten (de
Haviltex-maatstaf).

6.3.

Subsidy House heeft onbetwist aangevoerd dat de master agreement van meet af aan gericht was op financierings- en subsidiemogelijkheden voor de toen nog op te richten BCC en FIAB. Subsidy House heeft daarbij (onder andere) gewezen op e-mailcorrespondentie voorafgaand aan het sluiten van de master agreement waarin de heer Maiman namens Aquafounders schrijft:

“
Hello [naam 1],(…)
Aquafounders Capital, founded by myself and Thue Holm (CC’d) has advanced towards the formation of two new companies in the land based aquaculture sector, which we think may be in a stage viable for subsidy applications (…)

1.
Farm in a Box (…)

2.
The Black Cod Company (…)

Aquafounders Capital will act as the project developer and partner in these two companies(…)”.

6.4.

Ook volgt uit de door beide partijen in het geding gebrachte stukken dat de werkzaamheden die Subsidy House heeft uitgevoerd zagen op de mogelijkheden voor BCC en FIAB, en dat BCC en FIAB ook de partijen zijn aan wie inmiddels leningen en een subsidie zijn toegekend.

6.5.

De rechtbank is dan ook van oordeel dat de gemeenschappelijke partijbedoeling erop gericht was de aan BCC en FIAB verstrekte leningen of subsidies onder de master agreement te scharen.

6.6.

Het betoog van Aquafounders e.a. dat BCC en FIAB niet onder de definitie van “
interest grouping” uit de master agreement vallen kan aan dit oordeel niet af doen. Dit betoog is (wat hier ook van zij) gericht op het vaststellen van de taalkundige uitleg van de master agreement en die uitleg is op zichzelf niet doorslaggevend. Het overwogene in 6.3 en 6.4 leidt ertoe dat ook financiering verstrekt aan BCC en FAIB onder de reikwijdte van de master agreement valt, zelfs als zij niet gerekend kunnen worden tot interest groupings zoals omschreven in de overeenkomst.

6.7.

De rechtbank heeft in de overgelegde stukken geen aanknopingspunten gevonden dat het de bedoeling is geweest om de master agreement te beperken tot Europese financierings- en subsidiemogelijkheden en/of tot kredieten/leningen die niet hoeven te worden terugbetaald. De tekst van de overeenkomst wijst op het tegendeel. Zo wordt in artikel IV.1 uitdrukkelijk vermeld dat subsidies verstrekt door Nederlandse instanties onder de overeenkomst vallen. In diezelfde bepaling wordt weliswaar gesproken van leningen (“
credit”) die niet hoeven te worden terugbetaald, maar daaruit volgt niet dat alleen die leningen onder de master agreement zouden vallen. In dat artikel staat namelijk dat leningen die niet hoeven te worden terugbetaald onder de definitie van “
contribution” vallen. Daarmee is klaarblijkelijk beoogd een dergelijke lening onder het regime van de subsidie te laten vallen, waarvoor op grond van art. III.1 van de master agreement een vergoeding van 15% (in plaats van de vergoeding van 3% die voor “normale” leningen) geldt.

6.8.

Aquafounders e.a. hebben hun stellingen over de beperkte reikwijdte overigens niet geconcretiseerd, hetgeen zeker gelet op de tekst van de overeenkomst wel van hen had mogen worden verwacht. De rechtbank volgt Aquafounders e.a. dan ook niet in hun betoog dat de master agreement niet zou zien op de Nederlandse subsidie en leningen die moeten worden terugbetaald.

6.9.

De rechtbank komt dan ook tot de slotsom dat de aan BCC en FIAB toegekende leningen en subsidie onder de master agreement tot een betalingsverplichting jegens Subsidy House leiden.

6.10.

Dit betekent dat voor de verdere beoordeling van de vorderingen in conventie van belang is of de overeenkomst rechtsgeldig is of zal worden ontbonden. De rechtbank zal hierna daarom eerst beslissen op de op ontbinding gerichte vorderingen in reconventie.

Eiswijzigingen toelaatbaar

6.11.

Subsidy House heeft haar eis in conventie in zoverre gewijzigd dat zij haar vordering niet langer baseert op een door BCC ontvangen EMFAF-subsidie. Na eiswijziging vordert zij wel een vergoeding van € 36.270,96 voor de door haar verrichte werkzaamheden in het kader van die EMFAF-subsidie. Daarnaast heeft zij haar eis aangevuld met de vorderingen van € 12.705,- uit hoofde van een door zowel BCC als FIAB ontvangen lening, en de vordering van € 29.086,68 uit hoofde van een door BCC ontvangen subsidie. Ten slotte heeft zij haar eis aangevuld met een veroordeling van Aquafounders e.a. tot betaling aan Subsidy House van hetgeen Subsidy House aan loon op basis van de master agreement toekomt gedurende de looptijd van de master agreement.

6.12.

Ter zitting hebben Aquafounders e.a. hun eis in reconventie in zoverre gewijzigd dat de vordering tot schadevergoeding na de eiswijziging voorwaardelijk is aan het oordeel van de rechtbank dat BCC en FIAB onder de reikwijdte van de master agreement vallen.

6.13.

Subsidy House heeft ter zitting bezwaar gemaakt tegen de eiswijziging en verzocht hierop schriftelijk te mogen reageren.

6.14.

Uit artikel 130 Rv volgt dat een eiser in beginsel bevoegd is zijn eis te veranderen of te vermeerderen zolang geen termijn voor het wijzen van het eindvonnis is bepaald. Dat is slechts anders indien uit de eisen van goede procesorde volgt dat gedaagde door die wijziging van eis onredelijk wordt belemmerd in zijn verdediging.

6.15.

Op het moment van de eiswijziging in zowel conventie als reconventie was nog geen datum voor het vonnis bepaald, en zowel Aquafounders e.a. en Subsidy House hebben ter zitting op de gewijzigde eis kunnen reageren. De rechtbank is daarom van oordeel dat de eiswijzigingen toelaatbaar zijn en ziet, mede gelet op de beperkte strekking van de wijziging, geen aanleiding partijen in de gelegenheid te stellen schriftelijk op de eiswijzigingen te reageren. De rechtbank zal dan ook beslissen op de gewijzigde eisen.

Aquafounders heeft de master agreement niet rechtsgeldig beëindigd

6.16.

In reconventie betogen Aquafounders e.a. primair dat Aquafounders de master agreement op 12 maart 2024 heeft beëindigd dan wel ontbonden. Subsidiair vorderen zij gerechtelijke ontbinding van de master agreement.

6.17.

Ook het beëindigingsmechanisme uit de master agreement moet worden uitgelegd aan de hand van hetgeen partijen over en weer redelijkerwijs hebben mogen verwachten op grond van de hiervoor genoemde
Haviltex-maatstaf.

6.18.

Aquafounders e.a. betogen dat Aquafounders bevoegd was de overeenkomst op 12 maart 2024 te beëindigen. Zij verwijzen hiervoor naar een verklaring van [naam 2], die namens Aquafounders betrokken was bij de totstandkoming van de master agreement. In deze verklaring stelt [naam 2] dat tijdens een lunchmeeting op 12 december 2023 zou zijn besproken dat de master agreement te allen tijde kosteloos kon worden beëindigd.

6.19.

Subsidy House heeft het bestaan van een dergelijke van de tekst van de master agreement afwijkende beëindigingsafspraak betwist. De initiële termijn van de master agreement is volgens Subsidy House juist bewust op vijf jaar gezet, omdat de kans op toegekende leningen en subsidies in de loop van die periode zou toenemen. Ook heeft Subsidy House gewezen op de inhoud van de e-mail van 12 maart 2024, waarin de heer Holm namens Aquafounders schrijft dat de verzochte “
termination” “
deviates from the termination notice period stipulated in Section 1, clause 3 of our agreement.”

6.20.

Aquafounders e.a. hebben tegen die achtergrond onvoldoende onderbouwd dat Aquafounders er op 12 maart 2024 redelijkerwijs vanuit ging en mocht gaan dat zij de overeenkomst te allen tijde zou kunnen beëindigen. Uit haar e-mail van 12 maart 2024 volgt naar het oordeel van de rechtbank juist dat ook Aquafounders er op die datum vanuit ging dat zij de master agreement niet eenzijdig kon beëindigen. Wat tijdens de door [naam 2] bedoelde lunchmeeting – die overigens dateert van na de totstandkoming van de overeenkomst – wel of niet is gezegd, kan zo bezien in het midden blijven. De rechtbank ziet dan ook geen aanleiding om Aquafounders e.a. toe te laten tot bewijslevering ten aanzien van die stelling.

6.21.

Gelet op de tekst van artikel I.3 van de overeenkomst en de inhoud van de mail van 12 maart 2024, concludeert de rechtbank dat de overeenkomst binnen de initiële periode van vijf jaar niet rechtsgeldig tussentijds kon worden opgezegd.

Er is geen sprake van het voor ontbinding vereiste verzuim van Subsidy House

6.22.

De rechtbank volgt Aquafounders e.a. ook niet in het betoog dat Aquafounders de master agreement met haar e-mail van 12 maart 2024 rechtsgeldig heeft ontbonden.

6.23.

Voor zover nakoming niet blijvend of tijdelijk onmogelijk is, ontstaat de bevoegdheid tot ontbinding op grond van artikel 6:265 lid 2 BW pas wanneer de schuldenaar in verzuim is.

6.24.

Eerst moet dus worden vastgesteld of nakoming door Subsidy House op 12 maart 2024 blijvend of tijdelijk onmogelijk was. De rechtbank is van oordeel dat dit niet het geval is.

6.25.

De rechtbank heeft in de overgelegde stukken van partijen geen aanknopingspunten gevonden voor de stelling van Aquafounders e.a. dat de deadline voor het aanvragen van de EIC-subsidie op 13 maart 2024 een fatale termijn zou betreffen, waardoor deugdelijke nakoming van de master agreement na het verstrijken van deze termijn blijvend onmogelijk zou zijn geworden. Dit betoog is door Subsidy House betwist, en strookt niet met het feit dat de e-mail waarmee Aquafounders e.a. de overeenkomst zou hebben ontbonden een dag voor het verstrijken van die termijn is verstuurd. De verplichtingen van Subsidy House behelsden klaarblijkelijk een voortdurende inspanning om financierings- en subsidiemogelijkheden te onderzoeken en zo mogelijk aan te vragen, zonder dat dit uitdrukkelijk was toegespitst op één specifieke subsidie op één specifiek moment. Het niet benutten van dat moment levert dus niet een tekortkoming op die correcte nakoming van de verbintenissen van Subsidy House blijvend onmogelijk maakt.

6.26.

Nu nakoming van de master agreement naar het oordeel van de rechtbank niet onmogelijk is, is voor ontbinding van de master agreement vereist dat Subsidy House in verzuim verkeert. Verzuim treedt op grond van artikel 6:82 lid 1 BW in beginsel in wanneer de schuldenaar in gebreke wordt gesteld met een schriftelijke aanmaning, waarbij hem een redelijke termijn voor de nakoming wordt gesteld, en nakoming binnen deze termijn uitblijft. Van een dergelijke ingebrekestelling is in deze procedure niet gebleken. De e-mail van 13 maart 2024 kwalificeert in ieder geval niet als zodanig. Aquafounders e.a. hebben nog gesteld dat zij Subsidy House “meerdere keren” hebben gewezen op haar “gebrekkige dienstverlening” zodat zij “doorlopend” de kans heeft gekregen die dienstverlening te verbeteren. Als Aquafounders e.a. daarmee bedoelen dat Subsidy House hiermee alsnog in gebreke is gesteld, verwerpt de rechtbank dat standpunt. Een ingebrekestelling dient ertoe de schuldenaar een laatste termijn te geven waarbinnen nakoming mogelijk is zonder dat de gevolgen van een tekortkoming intreden. De stelling van Aquafounders e.a., wat daar verder ook van zij, is onvoldoende concreet om daaraan de conclusie te verbinden dat Subsidy House alsnog deugdelijk in gebreke is gesteld.

6.27.

Tijdens de zitting hebben Aquafounders e.a. ook betoogd dat zij uit mededelingen van Subsidy House mochten afleiden dat zij zou tekort schieten, zodat zij zonder ingebrekestelling in verzuim is geraakt (artikel 6:83 onder c BW). Als de rechtbank het goed begrijpt, bedoelen Aquafounders e.a. hiermee dat Subsidy House geen voorbereidingen had getroffen om uiterlijk op 13 maart 2024 de aanvraag voor EIC-subsidie in te dienen. De rechtbank verwerpt dit betoog, omdat ook dit standpunt er ten onrechte vanuit gaat dat op Subsidy House de verplichting rustte om die specifieke subsidie op dat moment aan te vragen.

6.28.

De rechtbank komt dan ook tot het oordeel dat Subsidy House niet in verzuim is. Dit betekent dat de rechtbank de vorderingen in reconventie die strekken tot (gerechtelijke) ontbinding, en de op die ontbinding gestoelde schadevergoedingsvorderingen afwijst.

6.29.

Dit betekent ook dat de rechtbank van oordeel is dat de master agreement van kracht is, hetgeen relevant is voor de verdere behandeling van de vorderingen in conventie.

Aquafounders moet Subsidy House op grond van art. III.1 van de master agreement een vergoeding van € 52.613,22 betalen

6.30.

Artikel III.1 van de master agreement bepaalt dat Subsidy House een vergoeding van Aquafounders ontvangt die gelijk is aan 3% van een toegekende lening en 15% van een toegekende subsidie.

6.31.

Naar het oordeel van de rechtbank leiden de aan FIAB en BCC verstrekte leningen van € 350.000,- onder artikel III.1 van de master agreement dan ook tot een betalingsverplichting van Aquafounders aan Subsidy House van tweemaal € 10.500 (exclusief btw).

6.32.

Subsidy House heeft ook aanspraak op haar fee in verband met de aan haar verstrekte subsidie van de Provincie Zeeland. Aquafounders e.a. hebben aangevoerd dat een deel van de aan BCC verstrekte maximale subsidie van € 199.840 slechts voorwaardelijk is toegekend en dat de fee slechts over het daadwerkelijk uitgekeerde bedrag moet worden berekend. Dit standpunt sluit aan bij de tekst van artikel III.1 van de master agreement (
The payment of the fee will be done in instalments pro rata related to the received advance payments) en Subsidy House heeft geen feiten gesteld die kunnen leiden tot een van de tekst afwijkende partijbedoeling. De rechtbank is dan ook van oordeel dat de aan Subsidy House verschuldigde vergoeding 15% van het toegekende voorschot van € 149.880,-, dus € 22.482,- (exclusief btw) bedraagt.

6.33.

De master agreement bepaalt dat de daarin opgenomen vergoedingen “
exclusive of VAT” zijn. De rechtbank vermeerdert de aan Subsidy House verschuldigde bedragen daarom met btw. Dit betekent dat de rechtbank de op artikel III.1 gebaseerde vorderingen van Subsidy House toewijst tot een bedrag van € 52.613,22 (inclusief btw).

De in de toekomst door Aquafounders e.a. (mogelijk) te verkrijgen kredieten/leningen en subsidies leiden (nog) niet tot een toewijsbare vordering van Subsidy House

6.34.

De rechtbank is gelet op het voorgaande van oordeel dat de master agreement, die is aangegaan voor een initiële termijn van vijf jaar, nog van kracht is. De master agreement zal gedurende de looptijd dan ook moeten worden nageleefd. Dit betekent dat kredieten/leningen en subsidies die gedurende de looptijd van de master agreement worden toegekend leiden tot een betalingsverplichting van Aquafounders aan Subsidy House.

6.35.

Dat betekent echter nog niet dat de toekomstige kredieten/leningen en subsidies in dit stadium al tot een toewijsbare vordering van Subsidy House jegens Aquafounders c.s. leiden. Het is namelijk nog onzeker óf en voor welke bedragen dergelijke kredieten/leningen of subsidies zullen worden toegekend. In zoverre is de vordering nog niet opeisbaar. De kans is bovendien groot dat toewijzing van de vordering tot executieproblemen zal leiden. De rechtbank wijst de vordering van Subsidy House die ziet op het toekomstig aan haar verschuldigde loon dan ook af. Voor wat betreft kredieten/leningen en subsidies die gedurende de resterende looptijd van de master agreement worden (of wellicht inmiddels zijn) toegekend, is Subsidy House aangewezen op een nieuwe procedure, uiteraard tenzij Aquafounders uit zichzelf voldoet aan haar contractuele verplichtingen.

Aquafounders is geen vergoeding verschuldigd ten aanzien van verrichte werkzaamheden die (nog) niet tot concrete aanvragen hebben geleid

6.36.

Subsidy House vordert op grond van artikel III.2 van de master agreement ook vergoeding voor de werkzaamheden die zij heeft verricht in het kader van financierings- en subsidiemogelijkheden, die niet tot concrete aanvragen hebben geleid.

6.37.

De rechtbank wijst deze vordering af. Aquafounders e.a. hebben gemotiveerd betwist dat is voldaan aan de limitatief in de master agreement opgesomde gevallen waarin – in weerwil van de
no cure no pay-afspraak – toch een vergoeding aan Subsidy House verschuldigd is als geen sprake is van toegekende kredieten/leningen of subsidies. Bovendien is de master agreement nog van kracht en bestaat ook volgens Subsidy House de mogelijkheid dat de kredieten/leningen of subsidies alsnog worden aangevraagd en toegekend. Dergelijke kredieten/leningen en subsidies zullen dan op grond van artikel III.1 tot een betalingsverplichting van Aquafounders jegens Subsidy House leiden. Dit maakt dat Subsidy House naar het oordeel van de rechtbank onvoldoende heeft gesteld voor het toewijzen van haar vorderingen op grond van artikel III.3 van de master agreement.

BCC en FIAB zijn niet hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen van Aquafounders

6.38.

Subsidy House vordert hoofdelijke veroordeling van BCC en FIAB naast Aquafounders voor de verplichtingen van Aquafounders onder de master agreement. Aquafounders e.a. hebben hiertegen aangevoerd dat geen grondslag voor een hoofdelijke veroordeling van BCC en FIAB bestaat, omdat BCC en FIAB geen partij zijn bij de master agreement.

6.39.

Subsidy House legt primair aan de hoofdelijke veroordeling ten grondslag dat Subsidy House zich met de master agreement ook jegens BCC en FIAB heeft gecommitteerd. Omgekeerd zijn dan ook BCC en FIAB naast Aquafounders de aan Subsidy House toekomende fee verschuldigd, zo begrijpt de rechtbank het standpunt van Subsidy House. De rechtbank volgt Subsidy House hierin niet. Het enkele feit dat de inspanningen van Subsidy House gericht waren op het verkrijgen van subsidies voor FIAB en BCC, brengt niet mee dat die vennootschappen geacht moeten worden zich contractueel aan Subsidy House te hebben verbonden.

6.40.

Subsidiair betoogt Subsidy House dat BCC en FIAB hoofdelijk naast Aquafounders aansprakelijk zijn omdat zij onrechtmatig zouden profiteren van de wanprestatie die Aquafounders pleegt als zij de lening- en subsidieaanvragen op naam van haar dochtervennootschappen zou hebben gedaan om haar betalingsverplichtingen onder de master agreement te omzeilen.

6.41.

De rechtbank volgt Subsidy House niet in dat betoog. Subsidy House betoogt immers zelf, en de rechtbank volgt haar in dat betoog, dat van meet af aan duidelijk was dat de master agreement gericht was op de financierings- en subsidiemogelijkheden voor BCC en FIAB en niet Aquafounders zelf. Dat de leningen en subsidies zijn aangevraagd door en ten behoeve van BCC en FIAB levert dan ook geen wanprestatie (maar wel een betalingsverplichting) van Aquafounders op, laat staan dat BCC en FIAB aansprakelijk zijn vanwege het onrechtmatig profiteren van die wanprestatie.

6.42.

Tegen deze achtergrond is de rechtbank van oordeel dat Subsidy House onvoldoende heeft gesteld voor een hoofdelijke aansprakelijkheid van BCC en FIAB naast Aquafounders.

Wettelijke handelsrente

6.43.

De door Subsidy House gevorderde wettelijke handelsrente wordt toegewezen, aangezien de master agreement kwalificeert als een handelsovereenkomst en dus aan de voorwaarden van artikel 6:119a BW is voldaan. Subsidy House vordert de rente met ingang van de datum waarop zij de conclusie van antwoord in reconventie heeft genomen. Naar het oordeel van de rechtbank kan deze conclusie worden gelijk gesteld met de factuur van Subsidy House waarmee zij normaal gesproken aanspraak zou kunnen maken op betaling van haar fee. Een redelijke toepassing van artikel 6:119a lid 2 BW brengt daarom mee dat de handelsrente is verschuldigd met ingang van 30 dagen na de datum van de bedoelde conclusie.

Buitengerechtelijke incassokosten

6.44.

Subsidy House vordert buitengerechtelijke incassokosten op grond van artikel 3.5 van de master agreement. De rechtbank wijst deze vordering af aangezien niet is gesteld of gebleken dat Subsidy House de in dat artikel genoemde “
demand letter” aan Aquafounders heeft gestuurd.

Exhibitievordering in het incident

6.45.

De rechtbank verwerpt het betoog van Aquafounders e.a. dat de exhibitievordering van Subsidy House te laat zou zijn ingesteld. Een verzoek op grond van artikel 195 Rv kan immers ook hangende een procedure worden ingesteld. De rechtbank verwerpt ook het verzoek van Aquafounders e.a. om nog schriftelijk op deze vordering te mogen reageren. Zij had gelegenheid om te reageren bij gelegenheid van de mondelinge behandeling en zij heeft daarvan ook gebruik gemaakt. Niet gesteld of gebleken is dat zij daarbij te weinig ruimte heeft gekregen.

6.46.

De rechtbank gaat mee met het betoog van Subsidy House dat zij er, gelet op de proceshouding van Aquafounders e.a., belang bij heeft dat Aquafounders wordt veroordeeld tot het verschaffen van inlichtingen omtrent door BCC en/of FIAB verkregen kredieten/leningen of subsidies. Aan de voorwaarden voor inzage als bedoeld in artikel 194 Rv is voldaan. De vordering is dan ook in beginsel toewijsbaar. De rechtbank volgt Aquafounders e.a. echter ook in hun betoog dat de exhibitievordering zoals geformuleerd te verstrekkend is. De kans is groot dat toewijzing in die vorm tot executieproblemen zal leiden.

6.47.

De rechtbank wijst de exhibitievordering daarom gedeeltelijk toe en veroordeelt Aquafounders tot het verstrekken van (i) alle financierings- en subsidieaanvragen die tot aan de datum van dit vonnis (12 november 2025) door Aquafounders e.a. zijn ingediend, binnen een week na de datum van dit vonnis, en (ii) de op die aanvragen ontvangen beslissingen binnen een week na ontvangst van die beslissingen. De rechtbank verbindt hieraan een dwangsom van € 5.000,- per dag dat Aquafounders e.a. in gebreke blijven deze veroordeling na te komen met een totaal maximum van € 500.000,-. Voor wat betreft aanvragen die gedurende de resterende looptijd van de master agreement worden ingediend, is Subsidy House aangewezen op een nieuwe inzagevordering, uiteraard tenzij Aquafounders uit zichzelf voldoet aan haar contractuele verplichtingen.

Proceskosten

6.48.

In conventie wordt Aquafounders als de grotendeels in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten veroordeeld. De proceskosten van Subsidy House worden begroot op:

- Kosten dagvaarding € 119,40

- Griffierecht € 2.995,00

- Salaris advocaat € 2.428,00 (2 punten x € 1.214,00)

- Nakosten
€ 178,00(+ verhoging als in beslissing)

Totaal € 5.720,40

6.49.

In het incident wordt de exhibitieplicht toegewezen, maar naar aanleiding van het door Aquafounders e.a. gevoerde verweer in omvang beperkt. Gelet hierop moeten beide partijen beschouwd worden als over en weer in het ongelijk gesteld en zullen de proceskosten worden gecompenseerd.

6.50.

In reconventie worden Aquafounders e.a. als de grotendeels in het ongelijk gestelde partijen in de proceskosten veroordeeld. De proceskosten van Subsidy House in reconventie bestaat uit het salaris van de advocaat. Omdat de vordering in reconventie voortvloeit uit het verweer in conventie wordt het salaris van de gemachtigde gewaardeerd op een half punt, waarbij de rechtbank heeft betrokken dat de vordering in reconventie tijdens de mondelinge behandeling niet of nauwelijks aan de orde is geweest. Het salaris wordt daarom begroot op € 2.178,50. Aquafounders e.a. moeten ook de nakosten van € 100,00 betalen.

Uitvoerbaar bij voorraad

6.51.

Het vonnis wordt uitvoerbaar bij voorraad verklaard nu de daartoe strekkende vordering op de wet is gegrond en daartegen geen afzonderlijk verweer is gevoerd.

7.De beslissing

De rechtbank

In conventie

7.1.

veroordeelt Aquafounders om aan Subsidy House te betalen een bedrag van € 52.613,22, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente met ingang van 14 november 2025 tot de dag van volledige betaling;

7.2.

veroordeelt Aquafounders in de proceskosten van € 5.720,40, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Aquafounders niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend;

7.3.

verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad;

7.4.

wijst het meer of anders gevorderde af;

In het incident

7.5.

veroordeelt Aquafounders tot het verstrekken van

(i) alle financierings- en subsidieaanvragen die tot aan de datum van dit vonnis (12 november 2025) door Aquafounders e.a. zijn ingediend, binnen een week na de datum van dit vonnis, en

(ii) de op die aanvragen ontvangen beslissingen binnen een week na ontvangst van die beslissingen;

op straffe van een dwangsom van € 5.000,- per dag dat Aquafounders e.a. in gebreke blijven deze veroordeling na te komen met een totaal maximum van € 500.000,-;

7.6.

compenseert de proceskosten in die zin dat iedere partij de eigen proceskosten draagt;

In reconventie

7.7.

wijst de vorderingen af;

7.8.

veroordeelt Aquafounders e.a. in de proceskosten, aan de zijde van Subsidy House tot op heden begroot op € 2.278,50;

7.9.

verklaart dit vonnis wat betreft de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. B.J.M.P. Cremers, mr. Th. Veling en mr. M.E. Vos en in het openbaar uitgesproken op 12 november 2025.

1918/1980/3977