Uitspraak
beschikking
RECHTBANK ROTTERDAM
Team handel en haven
zaaknummer / rekestnummer: C/10/679992 / HA RK 24-498
Beschikking van 5 augustus 2024
in de zaak van
de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid [naam],
statutaire vestigingsplaats: Middelharnis , gemeente Goeree-Overflakkee ,
verzoekster,
advocaat mr. T.J. de Groot te Utrecht.
1.De beoordeling
1.1.
Op 4 juni 2024 heeft mr. T.J. de Groot, advocaat te Utrecht, namens verzoekster een verzoekschrift ingediend. Het verzoek strekt tot het verkrijgen van een machtiging tot omzetting van verzoekster in een stichting als bedoeld in artikel 2:18 lid 4 BW Pro.
1.2.
Bij het verzoekschrift zijn de volgende stukken in het geding gebracht:
I. een uittreksel uit het handelsregister van 29 mei 2024 betreffende verzoekster;
II. de op dit moment geldende statuten van verzoekster;
III. een uittreksel uit de notulen van een op 30 april 2024 gehouden vergadering van het MT van verzoekster 30 april 2024, waarin is vastgelegd het besluit van het bestuur van verzoekster om het voorstel te doen om verzoekster om te zetten in een stichting en om de statuten van verzoekster te wijzigen;
IV. een uittreksel uit de notulen van een op 14 mei 2024 gehouden vergadering van de Raad van Commissarissen van verzoekster, waarin is vastgelegd het besluit van de Raad van Commissarissen van verzoekster om goedkeuring te verlenen aan het bestuursvoorstel tot omzetting en tot wijziging van de statuten van verzoekster;
V. een uitnodiging voor een op 23 mei 2024 te houden ledenraadsvergadering;
VI. een uittreksel uit de notulen van een op 23 mei 2024 gehouden ledenraadsvergadering, waarin is vastgelegd dat de ledenraad unaniem heeft gestemd voor het voorstel tot omzetting van verzoekster in een stichting en tot wijziging van de statuten van verzoekster overeenkomstig de ontwerp-statuten met kenmerk [kenmerk 1] ;
VII. een besluit van 29 april 2024 (kenmerk [kenmerk 2] ) van de Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties tot goedkeuring van de wijziging van de statuten van verzoekster; en
VIII. een notariële ontwerpakte “OMZETTING VERENIGING IN STICHTING” van 7 mei 2024 (kenmerk [kenmerk 1] ), met daarin de statuten zoals deze na omzetting van verzoekster in een stichting gaan luiden.
1.3.
De rechtbank is bevoegd om van het verzoekschrift kennis te nemen, omdat verzoekster statutair gevestigd is in Middelharnis , gemeente Goeree-Overflakkee , welke gemeente ligt in het rechtsgebied van de rechtbank.
1.4.
Op grond van artikel 2:18 BW Pro kan een rechtspersoon zich omzetten in een andere rechtsvorm. De om te zetten rechtspersoon moet op de voet van het bepaalde in artikel 2:18 lid 2 BW Pro twee besluiten nemen, namelijk een besluit tot omzetting, genomen met inachtneming van de (statutaire) vereisten voor een besluit tot statutenwijziging en met de stemmen van tenminste negen tienden van de uitgebrachte stemmen, en een besluit tot wijziging van de statuten. Verder is een notariële akte vereist die de nieuwe statuten bevat.
1.5.
Uit de stukken die verzoekster in het geding heeft gebracht volgt dat de besluiten tot omzetting van verzoekster in een stichting en tot wijziging van de statuten van verzoekster zijn genomen met inachtneming van de (statutaire) vereisten daarvoor en, voor zover het betreft het besluit tot omzetting, met de stemmen van tenminste negen tienden van de uitgebrachte stemmen. Aan de vereisten van artikel 2:18 lid 2 sub a en Pro b BW is dan ook voldaan. Verder heeft niemand zich tot de rechtbank gewend met betrekking tot het besluit tot omzetting. De conclusie luidt dan ook dat geen van de weigeringsgronden van artikel 2:18 lid 5 BW Pro zich voordoet. Het verzoek wordt toegewezen.
1.6.
De rechtbank ziet aanleiding om deze beschikking op grond van artikel 288 Rv Pro ambtshalve uitvoerbaar bij voorraad te verklaren.
2.De beslissing
De rechtbank:
2.1.
verleent de vereniging [naam] , statutair gevestigd in Middelharnis, gemeente Goeree-Overflakkee, machtiging tot omzetting van zichzelf in een stichting, die de naam [naam] zal dragen en gevestigd zal zijn in Middelharnis, gemeente Goeree-Overflakkee, overeenkomstig de overgelegde notariële ontwerpakte “OMZETTING VERENIGING IN STICHTING” van mr. N.U. Figee-Oswald, notaris te Goeree-Overflakkee, met het kenmerk [kenmerk 1] ;
2.2.
verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.
Deze beschikking is gegeven door mr. P. de Bruin en in het openbaar uitgesproken op 5 augustus 2024.
3349 / 2009