Uitspraak
RECHTBANK ROTTERDAM
1.De procedure
- de dagvaarding van 11 november 2024, met producties;
- de conclusie van antwoord tevens houdende eis in reconventie;
- de akte houdende overlegging producties van [gedaagde], met producties;
- de pleitnota van mr. Dolphijn;
- de pleitnotities van mr. Margetson.
2.De feiten
3.Het geschil
4.De beoordeling
in conventie (de vorderingen van AFB op [gedaagde]
debt free, overneemt voor een (in een keer te betalen) bedrag van € 800.000,-. De locatie van de fitnessclub is gehuurd van een derde en het is de bedoeling dat de huur daarvan overgaat naar [naam 2]. [gedaagde] stelt dat deze overname nog gefinaliseerd moet worden en gaat ervan uit dat dit na 24 november 2024 zal gebeuren. AFB gaat ervan uit dat de afspraken tussen [gedaagde] en [naam 2] meer omvatten dan alleen een bod en een voornemen tot overname. Zij wijst erop dat al op 18 oktober 2024 is aangekondigd dat de vestiging zal worden overgenomen (zie 2.5) en dat de verbouwing van de vestiging al in volle gang is. AFB betoogt dat zowel het niet doorgeven van een door [naam 2] gedaan bod, als het maken van afspraken en al in gang zetten van de overname, in strijd is met artikel 17 van de overeenkomst. AFB betwijfelt overigens wel of [gedaagde] het bod van [naam 2] juist heeft weergeven. Dat betreft met name de gestelde overnameprijs en de uitlating van [gedaagde] dat die prijs bij overname betaald zal worden. Het is volgens AFB bij dit soort overnames gebruikelijk dat de koopsom in termijnen wordt betaald, zodat een deel van de koopsom feitelijk als lening door de verkoper aan de koper wordt verstrekt. [naam 2] kan volgens AFB geen overnameprijs van € 800.000,- financieren.
Anytime Fitness Club, een begrip dat in de overeenkomst niet wordt gedefinieerd. Als een bod daarop wordt gedaan, de franchisenemer het bod en de naam van de bieder aan AFB voorlegt en die geen gebruik maakt van het voorkeursrecht, dan is een overdracht toegestaan, mits – zo bepaalt artikel 17 – daarbij de bepalingen van ‘een Overdracht’ in acht genomen worden. Dat laatste moet worden opgevat als een verwijzing naar artikel 13 van de overeenkomst. Dat artikel definieert het begrip Overdracht als, vrij vertaald, iedere vorm van een overdracht van de overeenkomst, ook als dat gebeurt door een wijziging van zeggenschap van 50% of meer. Artikel 13 bevat een uitgebreide lijst van voorwaarden voor een dergelijke overdracht, waaronder dat de overnemende partij een nieuwe franchiseovereenkomst met AFB sluit met een looptijd gelijk aan de resterende looptijd van de overeenkomst. Artikel 13 is dus gericht op een voortzetting van de bestaande franchisevestiging met een nieuwe franchisenemer voor de resterende duur van de bestaande overeenkomst. Die resterende duur is er in dit geval na 24 november 2024 niet.
Anytime Fitness Cluben dat de bepalingen omtrent overdracht van de overeenkomst in acht genomen moeten worden, geeft ruimte voor een uitleg van artikel 17 waar het gaat om de verkoop van de fitnessclub die gedreven wordt onder de AF franchise. In deze lezing ziet het voorkeursrecht niet op de verkoop van een sportschool, ontdaan van de AF franchise, na afloop van de overeenkomst, ook als er tijdens de looptijd van de overeenkomst al een bod was uitgebracht of zelfs overeenstemming is bereikt.
€ 178,00( plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
€ 178,00( plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)