2.1In mei 2007 is [gedaagde] een eenmanszaak gestart onder de naam [handelsnaam] . Het bedrijf dat als onderaannemer werkt in Nederland en België, houdt zich bezig met industriële isolatie, utiliteitsbouw en scheepsisolatie.
Bij akte van 30 januari 2019 is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [naam bedrijf 1] opgericht.
De akte van ‘levering op grond van inbreng’ luidt onder meer als volgt:
“Heden, dertig januari tweeduizend negentien, verschijnt voor mij, [naam 4] , notaris, gevestigd te [vestigingsplaats] :
De heer[gedaagde] ,(…) ten dezen handelend als directeur van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
[naam bedrijf 2] ,statutair gevestigd te [plaatsnaam 1] (…) en als zodanig deze vennootschap vertegenwoordigend
welke besloten vennootschap te dezen handelend:
A.
voor zich in privé;
als zodanig hierna ook te noemen “(de) inbrenger”:
als zelfstandig bevoegd bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
[naam bedrijf 1] ,statutair gevestigd te [plaatsnaam 2] (…), als zodanig hierna ook te noemen: “de vennootschap”.(…)
VERKLARINGEN VOORAF
-Oprichting besloten vennootschap
- Bij akte, vandaag verleden voor de voornoemde notaris, werd opgericht de vennootschap;
- Bij die oprichting is nominaal eenduizend euro (€ 1.000,00) aandelenkapitaal in de vennootschap geplaatst, waarin werd deelgenomen door de inbrenger; hierna: “de aandelen”.
Overeenkomst van inbreng
-Ten behoeve van de vennootschap is overeengekomen dat de inbrenger na oprichting van de vennootschap ter storting op de aandelen, op de voet van artikel 15 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 en de in dat artikel bedoelde nader gestelde voorwaarden, in de vennootschap zal inbrengen en aan de vennootschap zal overdragen en leveren:
de te [plaatsnaam 2] (…) gevestigde onderneming -hierna aan te duiden als: de onderneming- die de oprichter voor eigen rekening onder de naam: [handelsnaam] (…) tot heden dreef -echter met ingang van een november tweeduizend achttien (deze datum hierna ook aan te duiden als “de aanvangsdatum”)- voor rekening en risico van de vennootschap;
hierna: “de inbreng”;
deze overeenkomst hierna aan te duiden als “de overeenkomst (van inbreng)”;
-
De overeenkomst van inbreng is opgenomen in de akte van oprichting van de vennootschap;(…)
INBRENG EN LEVERING
De inbrenger brengt -op grond van de overeenkomst van inbreng en ter voldoening aan zijn verplichting tot inbreng ter storting op de aandelen- bij deze in de vennootschap in en levert en draagt over aan de vennootschap, terwijl de vennootschap op grond van de overeenkomst van inbreng bij deze in eigendom aanvaardt:
-Alle activa die vandaag behoren tot het vermogen van de onderneming, zoals:
- de goodwill;
- de inventaris;
- de vervoermiddelen;
- de voorraden;
- de vorderingen;
- de liquide middelen;
een en ander aan de inbrenger en aan de vennootschap voldoende bekend;(…)
De inbreng, de levering en de overdracht onder de verplichtingen voor de vennootschap, en welke verplichtingen de vennootschap bij deze uitdrukkelijk aanvaardt; (…)
-om de inbrenger te vrijwaren;
-
- voor elke maning inzake die passiva;
-
- voor alle aanspraken die enige derde meent inzake de onderneming te kunnen geldend maken.
De inbrenger en de vennootschap weten dat deze schuldoverneming niet werkt ten opzichte van derden indien en voor zover die derden met die schuldoverneming niet akkoord gaan.(…)
FEITELIJKE LEVERING;BETEKENING(…)
2. Van deze akte moet aan de schuldenaren van de in de inbreng begrepen vorderingen mededeling worden gedaan, bij voorkeur schriftelijk. De inbrenger en de vennootschap zijn daartoe ieder afzonderlijk bevoegd.
Het ingebrachte is met ingang van een november tweeduizend achttien voor rekening en risico van de vennootschap.(…) Alle lasten (…) inzake het ingebrachte komen met ingang van die datum voor rekening van de vennootschap.
Derhalve zijn alle handelingen die met ingang van een november tweeduizend achttien ter zake van de onderneming zijn verricht voor rekening en risico van de vennootschap verricht en zijn alle met ingang van die datum in het kader van de bedrijfsuitoefening van de onderneming verkregen activa voor de vennootschap verkregen.(…)”