Uitspraak
R E C H T B A N K R O T T E R D A M
Zaak-/rolnummer: 178204/KG ZA 02-622
Uitspraak: 19 juni 2002
VONNIS in kort geding in de zaak van:
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid UB HOLDING B.V.,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LIJMAR B.V.,
beide gevestigd te Roosendaal,
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DEMINOR NEDERLAND B.V.,
gevestigd te Amsterdam,
eiseressen,
procureur mr. R. Evers,
advocaat mr. E.M. Soerjatin te Amsterdam,
- tegen -
1. de naamloze vennootschap LAURUS N.V,
gevestigd te Rotterdam,
2. de stichting
STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR VAN GEWONE AANDELEN LAURUS,
gevestigd te Hoogeveen,
gedaagden,
advocaat mr. J.H.N.M. van der Horst.
Partijen worden hierna aangeduid als "UB", "Lijmar" en "Deminor" respectievelijk "Laurus" en "Stak".
1. Het verloop van het geding
1.1
De voorzieningenrechter heeft kennis genomen van de volgende stukken:
- dagvaarding d.d. 18 juni 2002;
- pleitnotities en producties van mr. Soerjatin;
- pleitnotities en producties van mr. Van der Horst.
De raadslieden van partijen hebben de respectieve standpunten nog nader
toegelicht ter zitting van 19 juni 2002.
1.2
Gelet op de gestelde spoedeisendheid van de zaak heeft de voorzieningenrechter enkele uren na de behandeling van de zaak mondeling uitspraak gedaan. De motivering luidt als volgt.
2. De beoordeling
2.1
Het gaat in dit kort geding in essentie om het volgende.
Teneinde hun rechten als aandeelhouder op de algemene vergadering van aandeelhouders van Laurus op 28 juni 2002 te kunnen uitoefenen dienen houders van certificaten van gewone aandelen Laurus, indien zij die willen uitoefenen, aan een aantal formaliteiten te voldoen.
2.2
UB en Lijmar vertegenwoordigen middels de door hen gehouden certificaten circa 34% van het geplaatste kapitaal van Laurus. Deminor houdt 2 certificaten. Deminor heeft van UB en Lijmar de opdracht gekregen certificaathouders te mobiliseren en hen op te roepen aanwezig te zijn bij de geplande vergadering van 28 juni 2002, dan wel Deminor een volmacht te verstrekken en een stemvolmacht te vragen aan Stak, met recht van substitutie.
2.3
UB, Lijmar en Deminor stellen -kort samengevat - dat de door Laurus vastgestelde termijnen voor het verrichten van de ten processe bedoelde formaliteiten dusdanig kort zijn dat dit, met oog op het grote belang van de aandeelhoudersvergadering op 28 juni 2002, in strijd is met de redelijkheid en billijkheid die Laurus (ook) jegens certificaathouders in acht dient te nemen. UB, Lijmar en Deminor vorderen, kort gezegd, om Laurus en Stak hoofdelijk te veroordelen die termijnen te verlengen.
2.4
De vordering zal worden afgewezen, waartoe als volgt wordt overwogen.
2.4.1
Artikel 38 lid 8 van de statuten van Laurus luidt als volgt.
"De bij de oproeping te vermelden dag, bedoeld in de leden 1,2,6 en 7, kan niet vroeger worden gesteld dan op de zevende dag vóór die van de vergadering."
De leden 1,2,6 en 7 van dit artikel zien, samengevat, op de uitoefening van stemrecht door certificaathouders, al dan niet middels volmacht, en de daartoe door de betreffende certificaathouder te verrichten formaliteiten.
2.4.2
Gezien de formulering van bovenvermeld artikel ziet de vordering op verkorting van de termijn bedoeld in dat artikel, blijkens het petitum tot 2 dagen voor de aandeelhoudersvergadering, zodat de termijn die certificaathouders hebben om te beslissen of zijn hun rechten op de aandeelhoudersvergadering willen uitoefenen en de bedoelde formaliteiten te verrichten, verlengd wordt tot 26 juni 2002.
2.4.3
Eiseressen hebben de voorzieningenrechter er niet van kunnen overtuigen dat de redelijkheid en billijkheid nopen tot verkorting van de termijn als bedoeld in artikel 38 lid 8 van de statuten van Laurus.
Immers, onweersproken is dat de daar bedoelde termijn van zeven dagen in acht is genomen en dat deze termijn tevens niet ongebruikelijk is. Voorts zijn de formaliteiten die in acht genomen dienen te worden teneinde het stemrecht te kunnen uitoefenen naar voorlopig oordeel niet dusdanig ingewikkeld dat de termijn verkort dient te worden. Het enkele feit bovendien, dat de certificaathouders deels in het buitenland wonen is daarvoor onvoldoende, temeer daar er zijdens Laurus ter zitting is toegezegd dat de aanvraag van de stemvolmacht ook per fax zal kunnen geschieden, mits de betreffende aanvrager voldoende geïdentificeerd kan worden.
Het belang van de aandeelhoudersvergadering en de onderwerpen die op de agenda daarvan staan vragen evenmin om verkorting van die termijn en staan ook niet in de weg aan het verrichten van de opgemelde formaliteiten voor het uitoefenen van het stemrecht.
2.4.4
Nu op grond van het voorgaande de vordering tot verkorting van de termijn ex artikel 38 lid 8 van de statuten van Laurus zal worden afgewezen, dient tevens de vordering om in het verlengde van die vordering de termijn waarop uiterlijk certificaten van gewone aandelen Laurus conform artikel 10 van de administratievoorwaarden van Stak kunnen worden ingewisseld te verlengen, te worden afgewezen.
2.5
Als de in het ongelijk gestelde partijen zullen UB, Lijmar en Deminor worden veroordeeld in de kosten van dit kort geding.
3. De beslissing
De voorzieningenrechter,
wijst af het gevorderde;
veroordeelt UB, Lijmar en Deminor in de kosten van dit kort geding, tot aan deze uitspraak aan de zijde van Laurus en Stak bepaald op € €193,- aan verschotten en op € 705,- aan salaris voor de procureur.
Dit vonnis is gewezen door mr. J.P.G. Poell, voorzieningenrechter, in tegenwoordigheid van V. van Toledo, griffier.
Uitgesproken ter openbare terechtzitting.