Uitspraak
RECHTBANKOVERIJSSEL
Civiel recht
Kantonrechter
Zittingsplaats Zwolle
Zaaknummer: 11916010 \ CV EXPL 25-3076
Vonnis van 24 maart 2026
in de zaak van
CENTRUM VOOR DE BEDRIJFSOPVOLGING B.V.,
gevestigd te Zwolle,
eisende partij in conventie,
verwerende partij in reconventie,
hierna te noemen: CvB,
gemachtigde: A.P.M. Meijer,
tegen
[partij B] B.V.,
gevestigd te [vestigingsplaats],
gedaagde partij in conventie,
eisende partij in reconventie,
hierna te noemen: [partij B],
procederend in persoon.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding,
- de conclusie van antwoord in conventie en van eis in reconventie,
- de conclusie van antwoord in conventie en van eis in reconventie,
- de conclusie van antwoord in reconventie,
- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald,
- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald,
- de mondelinge behandeling van 18 februari 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt,
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De zaak in het kort
2.1.
Het geschil tussen partijen heeft betrekking op de verschuldigdheid van de door CvB in het kader van de tussen partijen gesloten overeenkomst van opdracht bestede uren ten behoeve van [partij B]. CvB stelt dat [partij B] voor de door haar bestede uren dient te betalen in de eerste plaats omdat [partij B] in strijd met de aan CvB toegezegde exclusiviteit heeft gehandeld en in de tweede plaats omdatde gemaakte afspraak over verrekening bij transacties niet betekend dat bij einde van de overeenkomst zonder transactie de nog niet verrekende uren niet behoeven te worden betaald. Zij vordert betaling van haar factuur. [partij B] voert aan dat zij het exclusiviteitsbeding niet heeft geschonden en zij pas tot betaling (door verrekening) hoeft over te gaan op het moment dat er een succesvolle transactie plaatsvindt. Voor werkzaamheden na de laatste succesvolle transactie zou zij volgens haar dus niet hoeven te betalen.
2.2.
De kantonrechter komt tot het oordeel dat partijen zijn overeengekomen dat [partij B] de door CvB bestede uren dient te betalen, ook indien er geen transactie bij de notaris plaatsvindt. Dat oordeel wordt in dit vonnis toegelicht.
3.De feiten
3.1.
Op 11 augustus 2020 zijn partijen een overeenkomst aangegaan op grond waarvan CvB als opdrachtnemer optrad als M&A-adviseur ten behoeve van [partij B] als opdrachtgever. In de opdrachtbevestiging is het volgende opgenomen:
“
De uitvoering beslaat ruwweg uit:
De uitvoering beslaat ruwweg uit:
1. Het deels acquireren van de prospectlijst (koude prospects benaderen)
II. Voeren van selectie gesprekken
III. Begeleiden gesprekken met geselecteerde prospects
IV. Voeren onderhandelingen
V. Afhandelen inhoudelijke aankoop- / fusiebegeleiding
Het uurtarief bedraagt €195,- per wegrkt uur, exclusief BTW
We hebben afgesproken dat wij onze urendeclaratie op nacalculatie verrekenen bij het passeren van een aankoop of fusieakte, middels de transportnota van de notaris. Jullie
zijn je ervan bewust dat een volledige overdracht van enig volume tussen de € 50.000 en
€ 100.000,-- aan kosten met zich mee kan brengen.”
3.2.
Op de overeenkomst zijn de algemene voorwaarden van CvB van toepassing verklaard. In die algemene voorwaarden staat onder andere het volgende:
“
Artikel 3 – Totstandkoming van de overeenkomst (…).
Artikel 3 – Totstandkoming van de overeenkomst (…).
3.5.
De overeenkomst wordt verstrekt op basis van exclusiviteit, hetgeen inhoudt dat het Opdrachtgever niet is toegestaan om een opdracht met eenzelfde strekking, doel of beoogd resultaat aan een andere partij te verstrekken.
Artikel 8 – Honorarium (…).
8.3.
Wordt de exclusiviteit als bedoeld in artikel 3.5 door Opdrachtgever geschonden, dan wordt Opdrachtgever op het moment van schending een honorarium aan Opdrachtnemer verschuldigd dat gelijk is aan het honorarium dat Opdrachtgever verschuldigd zou zijn geweest als de opdracht ongewijzigd door Opdrachtnemer met succes zou zijn voltooid.”
3.3.
In maart 2021 heeft [partij B] in het kader van de overeenkomst met CvB FlexiblePlus B.V. (hierna te noemen: FlexiblePlus) overgenomen. Alle door CvB ten behoeve van [partij B] tot op dat moment bestede uren zijn bij de overname van FlexiblePlus bij de notaris afgerekend. Dat betrof ook werkzaamheden die niet op FlexiblePlus maar op andere potentiële overnamekandidaten betrekking hadden, maar tot dat moment (nog) niet tot een succesvolle transactie hadden geleid.
3.4.
[partij B] heeft daarna, zonder begeleiding van een M&A-adviesbureau en met toestemming van CvB, nog twee vennootschappen overgenomen, te weten Uitzendbureau Oost B.V. en BBTA B.V.
3.5.
Op 17 september 2024 vond er een gesprek plaats tussen de bestuurder van CvB, dhr. [naam 1] (hierna te noemen: [naam 1]), en de bestuurder van [partij B], dhr. [naam 2] (hierna te noemen: [naam 2]). In dat gesprek is gesproken over het onderhanden werk van CvB.
3.6.
Op 2 oktober 2025 heeft [naam 1] de volgende brief aan [partij B] gestuurd:
“
(…). Het eerste jaar zijn we gelijk gestart met een aantal partijen die in 2021 geleid heeft tot de aankoop van Flexibleplus B.V.. De uren die tot en met dit traject zijn gemaakt zijn ook keurig verrekend. Daarna zijn we op jullie verzoek doorgegaan met andere partijen die zowel bij jou als bij ons bekend zijn. Ook hebben we regelmatig overleg met jullie gehad over voortgang en wie welke activiteiten verricht.
(…). Het eerste jaar zijn we gelijk gestart met een aantal partijen die in 2021 geleid heeft tot de aankoop van Flexibleplus B.V.. De uren die tot en met dit traject zijn gemaakt zijn ook keurig verrekend. Daarna zijn we op jullie verzoek doorgegaan met andere partijen die zowel bij jou als bij ons bekend zijn. Ook hebben we regelmatig overleg met jullie gehad over voortgang en wie welke activiteiten verricht.
Wij hebben voor dit Buy and Build traject circa 90 uur geschreven die we tot op heden niet hebben kunnen verrekenen. Conform onze overeenkomst zouden deze 90 uur bij elke volgende aankoop of fusieakte verrekend mogen worden. ie verraste ons vorige week door te stellen dat dit beperkt is met aankopen welk door het CvB worden begeleid en met succes worden afgerond. Dit is niet hetgeen we overeen zijn gekomen. Deze uitspraak is bij ons niet goed gevallen. Wij werken altijd op basis van vertrouwen met onze opdrachtgevers. Een opdrachtgever waar we alleen eenzijdig op succes mogen werken voelt niet als een goede relatie. Wij willen daarom dit traject graag afsluiten en zullen [partij B] niet actief meer een traject gaan aanbieden om zo nog meer uren te gaan maken met onzekerheid over het al
dan niet vergoed krijgen van onze werkzaamheden. (..).”
3.7.
Bij e-mail van 3 oktober 2024 heeft [partij B] kort gezegd gereageerd dat zij in de veronderstelling is dat betaling alleen dient te geschieden in geval van een transactie, dat daarvan sinds de overname van FlexiblePlus geen sprake meer is geweest en dat de samenwerking wat haar betreft ook is beëindigd.
3.8.
Bij e-mail van 9 oktober 2024 heeft CvB als volgt gereageerd:
“
Dan even terug naar onze opdracht. Een opdracht die we samen zijn aangegaan met als overeenkomst de door jou ook aangehaalde overeenkomst. Daar bestaat geen twijfel over, ook het feit dat we op nacalculatie werken bestrijd je niet. Wat nu wel voor het eerst terug komt in je mail is dat je ook met andere partijen samenwerkt. Dit is echter in strijd met de exclusiviteit die conform onze algemene voorwaarden (zie bijlage) op onze opdracht van toepassing is. Letterlijk staat hierin dat de overeenkomst is aangegaan onder exclusiviteit, wat betekent dat de opdrachtgever niet eenzelfde opdracht aan andere partijen kan uitbesteden zonder toestemming van het CvB. Het afwijken van de exclusiviteit hebben we voor Uitzendbureau Oost en BBTA toegestaan, echter niet voor andere toe te voegen ondernemingen. De suggestie in mijn mail dat je de overeenkomst mag beëindigen onder de restrictie dat je de gemaakte uren moet vergoeden is dan ook een redelijke manier om afscheid van elkaar te nemen.”
Dan even terug naar onze opdracht. Een opdracht die we samen zijn aangegaan met als overeenkomst de door jou ook aangehaalde overeenkomst. Daar bestaat geen twijfel over, ook het feit dat we op nacalculatie werken bestrijd je niet. Wat nu wel voor het eerst terug komt in je mail is dat je ook met andere partijen samenwerkt. Dit is echter in strijd met de exclusiviteit die conform onze algemene voorwaarden (zie bijlage) op onze opdracht van toepassing is. Letterlijk staat hierin dat de overeenkomst is aangegaan onder exclusiviteit, wat betekent dat de opdrachtgever niet eenzelfde opdracht aan andere partijen kan uitbesteden zonder toestemming van het CvB. Het afwijken van de exclusiviteit hebben we voor Uitzendbureau Oost en BBTA toegestaan, echter niet voor andere toe te voegen ondernemingen. De suggestie in mijn mail dat je de overeenkomst mag beëindigen onder de restrictie dat je de gemaakte uren moet vergoeden is dan ook een redelijke manier om afscheid van elkaar te nemen.”
3.9.
Op 10 oktober 2024 heeft CvB een factuur voor een bedrag van € 18.150,- inclusief btw aan [partij B] gestuurd voor de door haar tot de beëindiging van de samenwerking verrichte werkzaamheden.
3.10.
Bij e-mail van 21 oktober 2025 heeft [partij B] als volgt gereageerd op de factuur van CvB:
“
(…). Jouw opdrachtbevestiging is duidelijk als het gaat over momenten van afrekenen; “We hebben afgesproken dat wij onze (lees; CvB) urendeclaratie op basis van nacalculatie verrekenen bij het passeren van een aankoop of fusieakte”. De uitvoering beslaat ruwweg uit vijf fases, waarbij in de laatste fase het traject wordt afgerond met “afhandeling inhoudelijke aankoop- en fusiebegeleiding”, schrijf jij hier verder over. Hoe deze afspraak in de praktijk voor beiden uitwerkt wordt vervolgens zichtbaar voor iedereen in het FlexiblePlus traject.
(…). Jouw opdrachtbevestiging is duidelijk als het gaat over momenten van afrekenen; “We hebben afgesproken dat wij onze (lees; CvB) urendeclaratie op basis van nacalculatie verrekenen bij het passeren van een aankoop of fusieakte”. De uitvoering beslaat ruwweg uit vijf fases, waarbij in de laatste fase het traject wordt afgerond met “afhandeling inhoudelijke aankoop- en fusiebegeleiding”, schrijf jij hier verder over. Hoe deze afspraak in de praktijk voor beiden uitwerkt wordt vervolgens zichtbaar voor iedereen in het FlexiblePlus traject.
Uit je urenspecificatie volgt dat in totaal 105,5 uren zijn besteed, wat niet heeft geleid tot een aankoop. Met jouw suggestie dat die uren - nu je de samenwerking hebt beëindigd - moeten worden vergoed ongeacht de vraag of het traject tot een succesvolle aankoop heeft geleid, zou ik verwachten dat je in de tussenliggende jaren al eerder pogingen in mijn richting ondernomen zou hebben om dergelijke uren te factureren. Dat heb je al die tijd niet gedaan. (…).”
3.11.
Bij brief van 27 november 2024 heeft de (destijds) gemachtigde van CvB, Smit & Legebeke Gerechtsdeurwaarders, [partij B] gesommeerd tot betaling van de factuur. Bij e-mail van diezelfde datum heeft [partij B] onder verwijzing van haar voorgaande e-mails gereageerd dat zij de vordering betwist.
3.12.
Bij brief van 13 december 2024 heeft de gemachtigde van CvB [partij B] (kort gezegd) bericht dat [partij B] het exclusiviteitsbeding heeft geschonden en de overeenkomst daarmee heeft opgezegd, waardoor CvB recht heeft op betaling van de door haar bestede uren. Partijen hebben in de correspondentie daarna hun standpunten over en weer herhaald.
3.13.
Bij brief van 31 juli 2025 heeft de (nieuwe) gemachtigde van CvB (dhr. A.P.M. Meijer van Justice) [partij B] een laatste kans gegeven om de factuur van CvB te betalen. [partij B] is niet tot betaling overgegaan.
4.Het geschil
in conventie
4.1.
CvB vordert - samengevat - veroordeling van [partij B] tot betaling van € 18.150,00, vermeerderd met rente en kosten.
4.2.
CvB legt aan de vordering het volgende ten grondslag. [partij B] heeft het tussen partijen overeengekomen exclusiviteitsbeding geschonden, waardoor zij de door CvB bestede uren op grond van de algemene voorwaarden van CvB dient te betalen. Voor zover [partij B] niet is tekortgeschoten in de nakoming van het exclusiviteitsbeding, geldt dat partijen zijn overeenkomen dat [partij B] voor de door CvB bestede uren dient te betalen indien de samenwerking beëindigd wordt, althans dat [partij B] deze uren dient te betalen indien er sprake is van een succesvolle transactie met behulp van een ander M&A-adviesbureau.
4.3.
[partij B] voert verweer. [partij B] concludeert tot niet-ontvankelijkheid van CvB, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van CvB, met veroordeling van CvB in de kosten van deze procedure.
4.4.
Op de stellingen van partijen in conventie wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
in reconventie
4.5.
[partij B] vordert - samengevat - dat CvB haar eis zoals gevorderd in de dagvaarding intrekt, dat CvB schriftelijk haar excuses jegens [partij B] aanbiedt en dat de kantonrechter een billijke tegemoetkoming ter compensatie van de door [partij B] gemaakte uren vaststelt.
4.6.
CvB voert verweer. CvB concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [partij B], dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [partij B], met veroordeling van [partij B] in de kosten van deze procedure.
4.7.
Op de stellingen van partijen in reconventie wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
5.De beoordeling
in conventie
De overtreding van het exclusiviteitsbeding
5.1.
CvB stelt zich primair op het standpunt dat [partij B] het exclusiviteitsbeding zoals bepaald in artikel 3.5 van de algemene voorwaarden en [partij B] daarom de factuur op grond van artikel 3.5 en artikel 8.3 dient te betalen. [partij B] heeft betwist dat zij ten tijde van het gesprek op 18 september 2024 het exclusiviteitsbeding heeft geschonden.
5.2.
De kantonrechter oordeelt als volgt. De stelplicht en de bewijslast met betrekking tot de stelling dat [partij B] het exclusiviteitsbeding heeft geschonden en CvB daarom recht heeft op betaling van haar factuur, rusten ingevolge artikel 150 Rv Pro op CvB. Dat [partij B] het exclusiviteitsbeding heeft geschonden door andere partijen als M&A-adviseur en/of bemiddelaar in te schakelen, is niet komen vast te staan. CvB stelt dat [partij B] heeft gezegd dat zij zich niet langer wenst te houden aan het exclusiviteitsbeding en dat deze uitspraak op zichzelf kwalificeert als een schending. De kantonrechter volgt CvB daarin niet. Van een schending van het exclusiviteitsbeding in artikel 3.5 van de algemene voorwaarden is pas sprake indien [partij B] daadwerkelijk een andere (concurrerende) partij heeft ingeschakeld om dezelfde, althans soortgelijke werkzaamheden voor haar te verrichten, maar tussen partijen staat vast dat daarvan geen sprake is geweest. Matchwork is naar het oordeel van de kantonrechter dan ook niet verplicht om de factuur van CvB te betalen op grond van artikel 3.5 van de algemene voorwaarden.
De overeenkomst tussen partijen
5.3.
Subsidiair stelt CvB dat partijen zijn overeengekomen dat [partij B] de door CvB bestede uren óók indien geen transactie plaatsvindt dient te betalen. Dit kan volgens CvB middels een factuur of op het moment dat een overdracht plaatsvindt ten overstaan van een notaris ten behoeve van [partij B], ongeacht of deze transactie vóór of na de beëindiging van de samenwerking tussen CvB en [partij B] plaatsvindt. De tussen partijen gemaakte afspraak: “
We hebben afgesproken dat wij onze urendeclaratie op nacalculatie verrekenen bij het passeren van een aankoop of fusieakte, middels de transportnota van de notaris.”staat volgens haar niet aan verschuldigdheid in de weg.
We hebben afgesproken dat wij onze urendeclaratie op nacalculatie verrekenen bij het passeren van een aankoop of fusieakte, middels de transportnota van de notaris.”staat volgens haar niet aan verschuldigdheid in de weg.
5.4.
[partij B] heeft zich op het standpunt gesteld dat genoemde afspraak de enige wijze van betaling inhoudt, hetgeen volgens haar tot gevolg moet hebben dat voor de werkzaamheden ná de laatste (door CvB begeleide) succesvolle transactie geen vergoeding aan CvB verschuldigd is.
5.5.
Partijen verschillen aldus van mening over het antwoord op de vraag of de gemaakte, maar nog niet betaalde uren in die situatie verschuldigd zijn. Vaste rechtspraak is dat wat partijen zijn overeengekomen moet worden vastgesteld aan de hand van wat partijen over en weer hebben verklaard en uit hun verklaringen en gedragingen over en weer hebben afgeleid en redelijkerwijs mochten afleiden (de zogeheten
Haviltex-maatstaf). Voor zover de afspraken tussen partijen een leemte bevat, dient aan de hand van de eisen van redelijkheid en billijkheid te worden vastgesteld welke verplichtingen partijen over en weer hebben (artikel 6:248, eerste lid Burgerlijk Wetboek (BW)).
Haviltex-maatstaf). Voor zover de afspraken tussen partijen een leemte bevat, dient aan de hand van de eisen van redelijkheid en billijkheid te worden vastgesteld welke verplichtingen partijen over en weer hebben (artikel 6:248, eerste lid Burgerlijk Wetboek (BW)).
5.6.
Gelet op deze maatstaf is de kantonrechter van oordeel dat [partij B] de door CvB bestede uren dient te betalen indien de samenwerking tussen partijen vroegtijdig wordt beëindigd zonder dat er een (laatste) transactie heeft plaatsgevonden. Daarbij acht de kantonrechter het volgende van belang. Een enkel tekstuele uitleg van de overeenkomst brengt mee dat CvB alleen recht heeft op betaling van de door haar bestede uren indien er een succesvolle transactie plaatsvindt. Dat partijen dat hebben beoogd, ligt echter niet voor de hand. Het ligt meer voor de hand dat de afspraak waar [partij B] zich op beroept een tussen partijen overeengekomen niet-exclusieve wijze van betaling betreft, zonder daarbij uit te sluiten dat ook op andere wijze betaling kan plaatsvinden. Dat wordt bevestigd door de omstandigheid dat CvB eerder (namelijk in het geval van FlexibelePlus) de door haar bestede uren die niet tot een transactie hebben geleid ook heeft gefactureerd en [partij B] deze heeft betaald (zie rechtsoverweging 3.3). Uit die gang van zaken kan worden afgeleid dat de bedoeling van partijen is dat bestede uren zonder succesvolle transactie ook moeten worden betaald. Verder acht de kantonrechter van belang dat partijen een uurtarief op nacalculatie zijn overeengekomen. Ook dat indiceert dat [partij B] ook bestede uren zonder dat er een transactie heeft plaatsgevonden zal moeten betalen. Voor zover al zou moeten worden aangenomen dat niet volgt uit hetgeen partijen over en weer redelijkerwijs uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en redelijkerwijs hebben mogen afleiden, volgt dat uit artikel 6:248 lid 1 BW Pro.
5.7.
Het voorgaande leidt tot de conclusie dat de vordering van CvB tot betaling van haar factuur zal worden toegewezen, evenals de wettelijke handelsrente met ingang van de vervaldatum van die factuur.
Proceskosten in conventie
5.8.
[partij B] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van CvB worden begroot op:
- kosten van de dagvaarding
€
122,92
- griffierecht
€
1.461,00
- salaris gemachtigde
€
864,00
(2 punten × € 432,00)
- nakosten
€
144,00
(plus de kosten van betekening zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
2.591,92
5.9.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
in reconventie
5.10.
[partij B] vordert in reconventie dat CvB haar vorderingen intrekt, CvB schriftelijk excuses aan [partij B] aanbiedt en [partij B] een vergoeding wordt toegekend voor de door haar aan deze procedure bestede uren. Daarover overweegt de kantonrechter als volgt.
Intrekking vorderingen in conventie
5.11.
Uit het voorgaande blijkt dat de vorderingen van CvB in conventie worden toegewezen. Nog daargelaten dat [partij B] niet heeft toegelicht om welke reden CvB gehouden zou zijn om haar vorderingen in te trekken, bestaat alleen al om die reden geen aanleiding om deze vordering in te trekken.
Schriftelijke excuses
5.12.
Voor wat betreft de vordering tot schriftelijke excuses van CvB ontbreekt naar het oordeel van de kantonrechter een eveneens een (juridische) grondslag. Bovendien worden de vorderingen van CvB in conventie toegewezen, waardoor een schriftelijke excuses voor de gang van zaken ook niet in de rede ligt. De vordering van [partij B] om CvB te veroordelen tot het aanbieden van haar schriftelijke excuses zal daarom worden afgewezen.
Tegemoetkoming bestede uren
5.13.
Nu de vorderingen in reconventie worden afgewezen, wordt in het verlengde daarvan eveneens de vordering tot een tegemoetkoming ter compensatie van de door [partij B] aan deze procedure bestede uren afgewezen.
Proceskosten in reconventie
5.14.
[partij B] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten betalen. De proceskosten van CvB worden begroot op:
- salaris gemachtigde
€
432,00
(2 punten × factor 0,5 × € 432,00)
Totaal
€
432,00
6.De beslissing
De kantonrechter
in conventie
6.1.
veroordeelt [partij B] om aan CvB te betalen een bedrag van € 18.150,00, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over het toegewezen bedrag, met ingang van 24 oktober 2024, tot de dag van volledige betaling,
6.2.
veroordeelt [partij B] in de proceskosten van € 2.591,92, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe,
6.3.
veroordeelt [partij B] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
in reconventie
6.4.
wijst de vorderingen van [partij B] af,
6.5.
veroordeelt [partij B] in de proceskosten van € 432,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe.
in conventie en in reconventie
6.6.
veroordeelt [partij B] tot betaling van de kosten van betekening als [partij B] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
6.7.
verklaart de beslissingen onder 6.1, 6.2, 6.3, 6.5 en 6.6 uitvoerbaar bij voorraad,
Dit vonnis is gewezen door mr. G.W.G. Wijnands en in het openbaar uitgesproken op 24 maart 2026.
EA