Uitspraak
RECHTBANK Oost-Brabant
Civiel recht
Zittingsplaats 's-Hertogenbosch
Zaaknummer: C/01/407188 / HA ZA 24-506
Vonnis van 27 mei 2026
in de zaak van
1.[eiseres 1] ,
te [plaats] ( [land] ),
hierna te noemen: [eiseres 1] ,
2.
[eiseres 2] B.V.,
2.
[eiseres 2] B.V.,
te [plaats] ( [land] ),
hierna te noemen: [eiseres 2] ,
eisende partijen in conventie,
verwerende partijen in reconventie,
hierna samen te noemen: [eiseressen] ,
advocaat: mr. E. van Es,
tegen
1.[gedaagde 1] B.V.,
te [plaats] ( [land] ),
hierna te noemen: [gedaagde 1] ,
2.
[gedaagde 2] B.V.,
2.
[gedaagde 2] B.V.,
te [plaats] ,
hierna te noemen: [gedaagde 2] ,
3.
[gedaagde 3] B.V.,
3.
[gedaagde 3] B.V.,
te [plaats] ,
hierna te noemen: [gedaagde 3] ,
4.
[gedaagde 4],
4.
[gedaagde 4],
te [plaats] ,
hierna te noemen: [gedaagde 4] ,
gedaagde partijen in conventie,
eisende partijen in reconventie,
hierna samen te noemen: [gedaagden] ,
advocaat: mr. C.A.M.H. Vink.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding met 34 bijlagen
- de conclusie van antwoord in conventie en van eis in reconventie met 22 bijlagen
- de conclusie van antwoord in conventie en van eis in reconventie met 22 bijlagen
- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald
- de conclusie van antwoord in reconventie met bijlage 35 tot en met 41
- de akte vermeerdering van eis van [eiseressen] met 3 bijlagen
- de mondelinge behandeling van 17 maart 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt. Op de mondelinge behandeling hebben [eiseressen] hun vordering onder f. in het petitum van de dagvaarding ingetrokken.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De feiten
2.1.
[gedaagde 1] exploiteerde een onderneming die zich bezighoudt met onder meer borduren, textielbedrukking en zeefdruk. [eiseres 1] was enig aandeelhouder en bestuurder van [gedaagde 1] .
2.2.
Vanwege privé omstandigheden wilde [eiseres 1] haar onderneming verkopen. In oktober 2022 zijn de onderhandelingen tussen [eiseres 1] en [gedaagde 2] daarover gestart.
In het eerste overnamevoorstel van 2 oktober 2022 heeft [eiseres 1] aan [gedaagde 4] onder meer geschreven:
“Met een gezuiverde winst en verlies rekening zou de winst in 2022 kunnen uitkomen op € 150.000,- Als we hierop de EBITDA met factor 2,5 loslaten dan zou een verkoopwaarde van € 375.000,- bespreekbaar zijn.”(bijlage 5 van [eiseressen] )
“Met een gezuiverde winst en verlies rekening zou de winst in 2022 kunnen uitkomen op € 150.000,- Als we hierop de EBITDA met factor 2,5 loslaten dan zou een verkoopwaarde van € 375.000,- bespreekbaar zijn.”(bijlage 5 van [eiseressen] )
2.3.
[gedaagde 2] houdt zich voornamelijk bezig met textiel- en zeefdrukkerij. [gedaagde 3] is enig aandeelhouder van [gedaagde 2] ; [gedaagde 3] en [gedaagde 4] zijn beide bestuurder van [gedaagde 2] . [gedaagde 4] is ook bestuurder van [gedaagde 3] .
2.4.
[eiseres 1] heeft op 26 januari 2023 100% van de aandelen in [gedaagde 1] verkocht aan [gedaagde 2] voor een koopsom van € 93.000,-, waarvan € 50.000,- te voldoen op de leverdatum en € 43.000,- 12 maanden na leverdatum (hierna: de koopovereenkomst). De levering van de aandelen zou plaatsvinden met economisch effect van 1 januari 2023.
Artikel 6 van Pro de koopovereenkomst luidt als volgt:
“1. Het is Verkoper en/of een aan Verkoper gelieerde onderneming, entiteit en/of
Vennootschap niet toegestaan om gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de Leverdatum, voor een of meer van de relaties, klanten en/of prospects (partijen die
offertes of aanbiedingen van de Vennootschap hebben ontvangen) van de
Vennootschap, werkzaamheden te verrichten gelijkend aan de werkzaamheden en
diensten als genoemd in de Doelomschrijving van de Vennootschap, tenzij Koper aan
Verkoper daarvoor toestemming geeft.
2. Het is Verkoper en/of een aan Verkoper gelieerde onderneming, entiteit en/of
Vennootschap niet toegestaan om werknemers van de Vennootschap, van Koper of van aan Koper gelieerde ondernemingen c.q. groepsmaatschappijen te benaderen met het oogmerk om bij Verkoper of diens onderneming(en) in dienst te treden, dan wel anderszins (tegen betaling of om niet) werkzaamheden te laten verrichten.
3. In geval van een overtreding van het bepaalde in dit artikel, verbeurt Verkoper ten
gunste van Koper een direct opeisbare boete gelijk aan een bedrag groot € 50.000,-
(zegge: vijftigduizend Euro) en een bedrag van € 5.000,- (zegge: vijfduizend Euro) voor
elke dag dat deze overtreding (voort)duurt, (…).”
2.5.
Daarnaast hebben op 26 januari 2023 [gedaagde 1] en [eiseres 2] een overeenkomst van opdracht tot dienstverlening gesloten (hierna: de overeenkomst van opdracht). [eiseres 1] is bestuurder van [eiseres 2] en [gedaagde 2] is bestuurder van [gedaagde 1] . De overeenkomst van opdracht hield in dat [eiseres 2] voor [gedaagde 1] voor vijf jaar verkoopdiensten zou verzorgen (artikel 1.1) en daarvoor een commissie zou ontvangen van 10% van de door [eiseres 2] gerealiseerde omzet van [gedaagde 1] (artikel 1.2).
Artikel 4 van Pro de overeenkomst van opdracht luidt als volgt:
“4.1 Deze overeenkomst wordt aangegaan voor een vaste periode van vijf jaren, gerekend
vanaf de Leverdatum (in principe 1 januari 2023) op grond van de Koopovereenkomst.
4.2
Na ommekomst van de in 4.1 genoemde periode wordt deze overeenkomst steeds
stilzwijgend verlengd met een jaar, tenzij één der partijen de overeenkomst beëindigt met
in achtneming van een opzegtermijn van 3 maanden.
4.3
In afwijking van het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, eindigt deze overeenkomst
met onmiddellijke ingang, door middel van een schriftelijke opzegging zonder dat de
opzegtermijn in acht hoeft te worden genomen, in de navolgende gevallen: (…)”
In artikel 7.1. is onder meer het volgende opgenomen:
“Deze Overeenkomst tezamen met de Koopovereenkomst vormen de gehele overeenkomst tussen Partijen met betrekking tot de aangelegenheden zoals opgenomen in deze overeenkomst en de Koopovereenkomst.”
“Deze Overeenkomst tezamen met de Koopovereenkomst vormen de gehele overeenkomst tussen Partijen met betrekking tot de aangelegenheden zoals opgenomen in deze overeenkomst en de Koopovereenkomst.”
2.6.
[eiseres 1] bleef na 1 januari 2023 dezelfde soort werkzaamheden voor [gedaagde 1] verrichten.
2.7.
Partijen hebben een discussie gekregen over de nakoming van de koopovereenkomst en de overeenkomst van opdracht. Over en weer is sprake van verwijten en vorderingen ten aanzien van de ander.
2.8.
In zijn WhatsAppbericht van 10 november 2023 heeft [gedaagde 4] aan [eiseres 1] geschreven
: “Ik wil niet meer met jou verder werken, na wat je hebt verkocht en
: “Ik wil niet meer met jou verder werken, na wat je hebt verkocht en
gedaan.”(bijlage 4 van [gedaagden] ).
2.9.
Op 21 december 2023 heeft [gedaagde 1] haar onderneming verkocht aan [E] B.V. voor een koopsom van € 59.000,- (bijlage 15 van [gedaagden] ).
3.Het geschil
in conventie
3.1.
[eiseres 1] vordert, samengevat, veroordeling:
a. van [gedaagde 2] , [gedaagde 3] en [gedaagde 4] tot betaling van € 43.000,00 exclusief btw, te vermeerderen met € 1.205,00 aan buitengerechtelijke incassokosten, beide te vermeerderen met de wettelijke rente,
b. en c. van [gedaagde 2] , [gedaagde 3] en [gedaagde 4] in de proceskosten, te vermeerderen met de wettelijke rente, en in de nakosten.
[eiseres 2] vordert, samengevat, veroordeling:
d. van [gedaagden] tot betaling van € 300.000,00 exclusief btw, te vermeerderen met
€ 3.275,00 aan buitengerechtelijke incassokosten, beide te vermeerderen met de wettelijke rente,
e. van [gedaagden] tot betaling van € 17.146,88 exclusief btw, te vermeerderen met
€ 946,46 aan buitengerechtelijke incassokosten, beide te vermeerderen met de wettelijke rente,
g. en h. van [gedaagden] in de proceskosten, te vermeerderen met de wettelijke rente, en in de nakosten,
i. van [gedaagden] tot betaling van € 744,18, te vermeerderen met de wettelijke (handels)rente.
3.2.
[gedaagden] voeren verweer. Zij concluderen tot niet-ontvankelijkheid van [eiseressen] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eiseressen] , met veroordeling van [eiseressen] in de kosten van deze procedure.
3.3.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
in reconventie
3.4.
[gedaagden] vorderen, samengevat, veroordeling:
- van [eiseres 1] tot betaling van een totaalbedrag van € 2.661.959,33, te vermeerderen met de wettelijke rente,
- van [eiseres 1] tot betaling van de na 16 oktober 2024 vervallen boetes, te vermeerderen met de wettelijke rente,
- van [eiseres 1] in de proceskosten, te vermeerderen met de wettelijke rente,
Alles met afgifte van een certificaat ex artikel 53 van Pro de Verordening nr. 1215/2012 van de
Raad van 12 december 2012 (EEX).
3.5.
[eiseressen] voeren verweer. Zij concluderen tot afwijzing van de vorderingen van [gedaagden] , met veroordeling van [gedaagden] in de kosten van deze procedure.
3.6.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
4.De beoordeling
in conventie en in reconventie
Rechtsmacht en toepasselijk recht
4.1.
De rechtbank oordeelt dat zij op grond van artikel 25 aanhef Pro en sub a Verordening Brussel I-bis [1] bevoegd is, omdat partijen in de koopovereenkomst en de overeenkomst van opdracht de bevoegde rechter te ’s-Hertogenbosch hebben aangewezen voor de kennisneming van geschillen met betrekking tot deze overeenkomsten.
4.3.
[eiseres 1] vordert een bedrag van € 43.000,-. Dit is het restant van de koopsom voor de aandelen in [gedaagde 1] . [gedaagde 2] erkent dat zij dit bedrag nog aan [eiseres 1] verschuldigd is, maar beroept zich op verrekening.
4.4.
De rechtbank oordeelt dat het bedrag van € 43.000,- in beginsel toewijsbaar is. Het beroep op verrekening zal in reconventie worden beoordeeld.
Vorderingen van [eiseres 2]
Drie openstaande facturen (vordering e)
4.5.
[eiseres 2] vordert onder meer betaling van drie facturen voor haar werkzaamheden voor [gedaagde 1] in augustus, september en oktober 2023. In totaal gaat het om een bedrag van
€ 17.146,88.
4.6.
[gedaagde 1] voert aan dat volgens haar overzicht in Exact [eiseres 1] in heel 2023 een omzet heeft gerealiseerd van € 203.584,14 (bijlage 13 bij conclusie van antwoord). Daaruit volgt dat [eiseres 2] aanspraak heeft op een bedrag van € 20.358,41 exclusief btw - dat is 10% - aan commissie. Door betaling van het commissievoorschot van € 37.524,20 heeft [gedaagde 1] al meer betaald dan waarop [eiseres 2] recht heeft. Voor het geval de rechtbank anders oordeelt, beroept [gedaagde 1] zich op verrekening.
4.7.
De rechtbank overweegt als volgt. Dat een voorschot is betaald van € 37.524,20 staat niet ter discussie. Ook is niet in geschil dat [eiseres 2] de facturen van januari 2023 tot en met juli 2023 heeft opgemaakt op basis van de gegevens over het bedrag dat zij zou mogen factureren die [gedaagde 1] maandelijks aan [eiseres 2] verstrekte, en dat die facturen van [eiseres 2] zijn betaald. Partijen hebben de rechtbank echter niet duidelijk kunnen maken waarvoor het commissievoorschot precies was bedoeld en hoe dat bedrag zich verhoudt tot het volgens [eiseres 2] openstaande bedrag. De rechtbank wil daarom nadere informatie van [eiseres 2] over welke bedragen zij vanaf januari 2023 tot en met oktober 2023 heeft gefactureerd en wat er door [gedaagde 1] is betaald (waaronder het voorschot). Aan de hand daarvan kan worden vastgesteld of [eiseres 2] nog recht heeft op een bedrag, en zo ja hoe hoog, of dat [eiseres 2] doordat zij het voorschot heeft ontvangen per saldo al meer heeft gekregen dan waarop zij recht had op basis van de facturen in de periode januari 2023 tot en met oktober 2023.
Misgelopen commissie (vordering d)
4.8.
Aan haar vordering tot betaling van een bedrag van € 300.000,- legt [eiseres 2] het volgende ten grondslag. Bij de koopovereenkomst is een lagere koopsom overeengekomen, zodat [eiseres 1] (via [eiseres 2] ) in ruil daarvoor verkoopdiensten kon blijven verrichten voor [gedaagde 1] tegen een commissie van 10% per maand over door [eiseres 2] gerealiseerde omzet voor [gedaagde 1] . [eiseres 2] en [gedaagde 1] hebben de overeenkomst van opdracht gesloten voor de duur van 5 jaar, maar [eiseres 1] is sinds omstreeks 15 november 2023 niet in de gelegenheid gesteld om verkoopdiensten te verrichten. [eiseres 1] werd de toegang tot de computer, de e-mail, de planprogramma’s en de Exact software ontzegd. Voorts heeft [eiseres 1] de sleutel van het bedrijfspand en de auto moeten inleveren. Aan klanten dan wel relaties van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] is op 14 november 2023 doorgegeven dat het voor hen makkelijker en sneller is om opdrachten rechtstreeks aan [gedaagde 2] door te geven (bijlage 9 bij productie 19 van [eiseressen] ). Op deze wijze werd [eiseres 2] buitenspel gezet. Zij heeft vanaf dat moment geen omzet kunnen genereren voor [gedaagde 1] . Uitgaande van een commissie van € 6.000,- per maand en 50 maanden resterende looptijd van de overeenkomst van opdracht is [eiseres 2] daardoor € 300.000,- aan commissie misgelopen. Volgens [eiseres 2] sluiten de geschatte maandelijkse gederfde inkomsten van € 6.000,- aan op het gemiddelde van de drie openstaande facturen (€ 5.715,62 exclusief btw).
4.9.
[gedaagde 1] voert aan dat zij op 10 november 2023 de overeenkomst van opdracht heeft beëindigd, omdat [eiseres 2] is tekortgeschoten in de nakoming van die overeenkomst. Het handelen van [eiseres 1] binnen de onderneming was zodanig, dat er een onhoudbare werksfeer ontstond. [eiseres 1] heeft zelf de samenwerking gefrustreerd en daardoor heeft zij het haarzelf onmogelijk gemaakt de afgesproken omzet te behalen. Als gevolg van de wanprestatie van [eiseres 2] had [gedaagde 1] geen andere keus dan, om de schade en het verlies te beperken, het bedrijf te verkopen en verdere toegang tot het systeem aan [eiseres 1] te ontzeggen.
[gedaagde 1] maakt [eiseres 1] verschillende verwijten:
- dat zij medewerkers van [gedaagde 1] benaderde om bij haar te werken,
- dat zij zich ongeoorloofd orders toe-eigende,
- dat zij geen of onvoldoende omzet genereerde,
- dat zij geen nieuwe klanten aanbracht.
Doordat de overeenkomst van opdracht op 10 november 2023 is geëindigd, heeft [eiseres 2] vanaf die datum geen recht meer op gelden uit hoofde van die overeenkomst. Voor het geval de rechtbank anders oordeelt, beroept [gedaagde 1] zich op verrekening.
4.10.
De rechtbank oordeelt als volgt. Niet in geschil is dat tussen partijen een overeenkomst van opdracht is gesloten voor een bepaalde tijd van vijf jaar. De wet (artikel 7:408 lid 1 BW Pro) bepaalt dat een opdrachtgever de overeenkomst te allen tijde kan opzeggen. Dat is regelend recht. Dat betekent dat het contractspartijen vrij staat die bevoegdheid uit te sluiten of te beperken. Dat [eiseres 2] en [gedaagde 1] tussentijdse opzegging (expliciet) hebben uitgesloten of beperkt is gesteld noch gebleken en volgt ook niet zonder meer (impliciet) uit artikel 4.3. [gedaagde 1] was daarom gerechtigd om de overeenkomst van opdracht op 10 november 2023 op te zeggen.
4.11.
De vraag die vervolgens beantwoord moet worden is of [eiseres 2] nog enig bedrag toekomt voor de periode na 10 november 2023.
4.12.
Uitgangspunt is artikel 7:411 BW Pro. Daarin staat:
“1. Indien de overeenkomst eindigt voordat de opdracht is volbracht of de tijd waarvoor zij is verleend, is verstreken, en de verschuldigdheid van loon afhankelijk is van de volbrenging of van het verstrijken van die tijd, heeft de opdrachtnemer recht op een naar redelijkheid vast te stellen deel van het loon. Bij de bepaling hiervan wordt onder meer rekening gehouden met de reeds door de opdrachtnemer verrichte werkzaamheden, het voordeel dat de opdrachtgever daarvan heeft, en de grond waarop de overeenkomst is geëindigd.
2. In het in lid 1 bedoelde geval heeft de opdrachtnemer slechts recht op het volle loon, indien het einde van de overeenkomst aan de opdrachtgever is toe te rekenen en de betaling van het volle loon, gelet op alle omstandigheden van het geval, redelijk is. Op het bedrag van het loon worden de besparingen die voor de opdrachtnemer uit de voortijdige beëindiging voortvloeien, in mindering gebracht.”
4.13.
De overeenkomst van opdracht was gesloten voor vijf jaar. Zij is na 10,5 maanden geëindigd en dus
“voordat de tijd waarvoor zij is verleend”was verstreken. De overeenkomst voorzag in een op maandbasis te bepalen loon. Dat loon was afhankelijk van de door [eiseres 2] te realiseren omzet. De verschuldigdheid van loon was daardoor afhankelijk
“van de volbrenging”van de opdracht. [eiseres 2] had dus recht op een
“naar redelijkheid vast te stellen deel van het loon”. [eiseres 2] heeft in haar stukken ook gesproken over een recht op schadevergoeding, maar dat is dus niet aan de orde. Het gaat om een redelijk loon.
“voordat de tijd waarvoor zij is verleend”was verstreken. De overeenkomst voorzag in een op maandbasis te bepalen loon. Dat loon was afhankelijk van de door [eiseres 2] te realiseren omzet. De verschuldigdheid van loon was daardoor afhankelijk
“van de volbrenging”van de opdracht. [eiseres 2] had dus recht op een
“naar redelijkheid vast te stellen deel van het loon”. [eiseres 2] heeft in haar stukken ook gesproken over een recht op schadevergoeding, maar dat is dus niet aan de orde. Het gaat om een redelijk loon.
4.14.
In lid 2 van artikel 7:411 BW Pro wordt de mogelijkheid geschapen dat
“het volle loon”moet worden betaald indien het einde van de overeenkomst aan [gedaagde 1] is toe te rekenen en de betaling van het volle loon, gelet op alle omstandigheden van het geval, redelijk is. De rechtbank zal hierna onderzoeken of enig bedrag verschuldigd is, hetzij het volle loon hetzij een redelijk loon.
“het volle loon”moet worden betaald indien het einde van de overeenkomst aan [gedaagde 1] is toe te rekenen en de betaling van het volle loon, gelet op alle omstandigheden van het geval, redelijk is. De rechtbank zal hierna onderzoeken of enig bedrag verschuldigd is, hetzij het volle loon hetzij een redelijk loon.
4.15.
[gedaagde 1] stelt dat zij de overeenkomst van opdracht heeft opgezegd, omdat er door [eiseres 1] een onhoudbare werksfeer was ontstaan. Bij de beoordeling van de verwijten die zij [eiseres 1] maakt, wordt in aanmerking genomen dat [gedaagde 1] ter zitting heeft bevestigd dat alle beschikbare schriftelijke bewijsmiddelen zijn overgelegd.
4.16.
Voor wat betreft het verwijt dat [eiseres 1] medewerkers van [gedaagde 1] benaderde om bij haar te werken, beroept [gedaagde 1] zich onder meer op ‘getuigenverklaringen van twee medewerkers’. Het betreft een e-mail van 19 oktober 2023 van [A] aan [gedaagde 4] , waarin zij schrijft dat [eiseres 1] op 13 oktober 2023 heeft gevraagd om mee te gaan naar een ander bedrijf (bijlage 3 van [gedaagden] ). [eiseres 1] betwist dat dit is gebeurd. Onderaan deze verklaring staan de namen van [A] en van [B] , maar de verklaring is niet ondertekend. Kennelijk is de verklaring van [A] afkomstig, maar uit niets blijkt dat deze namens [B] is, die ook niet CC in de
e-mail is vermeld. Bovendien is de tekst van de verklaring onduidelijk en is ook niets gesteld over de totstandkoming ervan. Naar het oordeel van de rechtbank is deze ene verklaring (van [A] ) onvoldoende concreet om aan te nemen dat [eiseres 1] medewerkers van [gedaagde 1] benaderde om bij haar te werken. Evenmin is gebleken dat [eiseres 1] hierop is aangesproken of dat zij is gesommeerd om zich te onthouden van dit gedrag.
4.17.
Daarnaast stelt [gedaagde 1] dat [eiseres 1] aan een potentiële werknemer, mevrouw [C] , negatieve informatie over het bedrijf heeft gegeven, waardoor zij van gedachte is veranderd en niet bij het bedrijf is gestart. [gedaagde 1] heeft twee e-mails van
13 november 2023 van [C] aan [gedaagde 4] overgelegd, waarin zij schrijft dat zij het gezien de situatie in het bedrijf een te groot risico vindt om daar te gaan werken (bijlage 6 van [gedaagden] ). Volgens [gedaagde 1] moet zij wel negatieve informatie over het bedrijf van [eiseres 1] hebben gehad. De rechtbank volgt [gedaagde 1] hierin niet. Uit de
13 november 2023 van [C] aan [gedaagde 4] overgelegd, waarin zij schrijft dat zij het gezien de situatie in het bedrijf een te groot risico vindt om daar te gaan werken (bijlage 6 van [gedaagden] ). Volgens [gedaagde 1] moet zij wel negatieve informatie over het bedrijf van [eiseres 1] hebben gehad. De rechtbank volgt [gedaagde 1] hierin niet. Uit de
e-mails van 13 november 2023 van [C] leidt de rechtbank enkel af dat zij ervoor heeft gekozen om niet bij het bedrijf te starten. Dat [eiseres 1] hiermee te maken heeft, blijkt uit niets. Bovendien was [C] geen medewerker van [gedaagde 1] . De rechtbank oordeelt dat [gedaagde 1] onvoldoende heeft onderbouwd dat [eiseres 1] medewerkers van [gedaagde 1] benaderde om bij haar te gaan werken.
4.18.
Dit oordeel verandert niet door de e-mails van mevrouw [D] , waarop [gedaagde 1] zich beroept (bijlage 8 van [gedaagden] ). In deze e-mails, met name die van 19 en 30 oktober 2023, komt naar voren dat [gedaagde 4] en [eiseres 1] niet op één lijn zitten en dat de onderneming van [gedaagde 1] en haar personeel daaronder lijden. De rechtbank stelt vast dat [D] het in haar e-mail van 19 oktober 2023 aan [gedaagde 4] heeft over ‘de tweestrijd van jullie’ en ‘dat jullie onderling de strijdbijl neerleggen’. Uit de
e-mails van [D] blijkt dat de samenwerking tussen [eiseres 1] en [gedaagde 4] niet goed liep, maar het is onvoldoende concreet geworden dat dit alleen toerekenbaar is aan [eiseres 1] .
e-mails van [D] blijkt dat de samenwerking tussen [eiseres 1] en [gedaagde 4] niet goed liep, maar het is onvoldoende concreet geworden dat dit alleen toerekenbaar is aan [eiseres 1] .
4.19.
Voor wat betreft haar stelling dat [eiseres 1] zich ongeoorloofd orders toe-eigende, beroept [gedaagde 1] zich op een WhatsAppbericht van 4 december 2023, waarin [eiseres 1] een werknemer van [gedaagde 1] verzoekt om een order te verwijderen uit het systeem, zodat de klant rechtstreeks bij [eiseres 1] zou bestellen (bijlage 7 van [gedaagde 2] c.s). Allereerst overweegt de rechtbank dat [gedaagde 1] op 10 november 2023 de overeenkomst van opdracht met [eiseres 2] heeft opgezegd, zodat dit handelen van [eiseres 1] op 4 december 2023 geen aanleiding voor die opzegging kan zijn geweest. Daarbij komt dat dit verzoek via WhatsApp kennelijk op zichzelf staat en blijkt uit niets dat aan dit verzoek gevolg is gegeven. Naar het oordeel van de rechtbank heeft [gedaagde 1] onvoldoende concrete en onderbouwde feiten gesteld dat [eiseressen] zich ongeoorloofd orders toe-eigende.
4.20.
Over het standpunt van [gedaagde 1] dat [eiseres 1] geen of onvoldoende omzet genereerde, oordeelt de rechtbank als volgt. Vast staat dat [eiseres 1] in de periode januari tot en met oktober 2023 werkzaamheden heeft verricht voor [gedaagde 1] en dat [gedaagde 1] daarvoor – in ieder geval tot en met juli 2023 – heeft betaald. [gedaagde 1] heeft geen feiten en omstandigheden gesteld waaruit blijkt dat [eiseres 1] vóór de opzegging van de overeenkomst niets of onvoldoende deed, laat staan dat dit een tekortkoming oplevert. De minimale jaaromzet van € 500.000,- die in de overeenkomst van opdracht wordt vermeld (artikel 3.1) is slechts een inspanningsverplichting en uit niets blijkt dat [eiseres 1] zich daarvoor onvoldoende heeft ingespannen dan wel dat ze daarop is aangesproken. De rechtbank verwerpt daarom dit standpunt van [gedaagde 1] . Dit geldt ook voor de blote stelling van [gedaagde 1] aan het einde van de mondelinge behandeling, dat [eiseres 1] nieuwe klanten had moeten aanbrengen maar dit niet heeft gedaan.
4.21.
De rechtbank heeft weliswaar geoordeeld dat [gedaagde 1] de overeenkomst mocht opzeggen, maar de manier waarop zij dat gedaan heeft, is onredelijk. Uit het voorgaande volgt niet dat de door [gedaagde 1] gestelde onhoudbare werksfeer (vooral) door het handelen van [eiseres 1] is ontstaan. Verder blijkt uit niets dat [gedaagde 1] [eiseres 1] in verband met de gestelde verwijten, die dus niet vaststaan, een verbeterkans of waarschuwing heeft gegeven. Daarbij komt dat uit het WhatsAppbericht van 10 november 2023 volgt dat [gedaagde 1] de overeenkomst van opdracht ook heeft opgezegd vanwege verwijten in verband met de koopovereenkomst (in reconventie te bespreken). Het is daarom onredelijk dat [gedaagde 1] op 10 november 2023 per direct de overeenkomst van opdracht met [eiseres 2] heeft opgezegd. [eiseres 1] bleef daardoor direct verstoken van inkomsten. Dit klemt temeer nu [eiseres 1] vanwege privé omstandigheden haar bedrijf had verkocht, wat [gedaagde 4] wist, en de koopsom voor de aandelen van [gedaagde 1] lager was zodat zij in ruil daarvoor vijf jaar verzekerd zou zijn van loon uit de overeenkomst van opdracht tussen [gedaagde 1] en [eiseres 2] . Dat dit de bedoeling was van partijen is niet in geschil.
4.22.
Deze factoren maken dat aan [eiseres 2] een redelijk loon toekomt. Niet het volle loon. Het moge zo zijn dat [gedaagde 1] bij de opzegging onredelijk heeft gehandeld, dat neemt niet weg dat er een mogelijkheid was dat de samenwerking tussen [gedaagde 1] en [eiseres 2] misschien niet goed zou lopen, welke situatie zich ook heeft voorgedaan. Dat was een wederzijds risico, ingebakken in de gesloten overeenkomst van opdracht. Het is dan ook niet zozeer het einde van de overeenkomst dat aan [gedaagde 1] is toe te rekenen als wel de wijze waarop aan die beëindiging invulling is gegeven.
4.23.
De volgende vraag is op welk bedrag het redelijk loon moet worden bepaald.
Het maandelijkse loon over de periode vanaf november 2023 tot en met december 2027 was afhankelijk van de door [eiseres 2] te realiseren omzet. Dat loon stond dus niet vast. Van de hoogte daarvan is ook geen redelijke prognose te maken. De rechtbank zal daarom uitgaan van het gemiddelde van de bedragen waarop [eiseres 2] in de maanden januari tot en met oktober 2023 recht had. [eiseres 2] heeft op de zitting ook erkend dat daarvan uitgegaan moet worden en niet van € 6.000,00 per maand. Ook daarvoor is van belang dat [eiseres 2] de onder 4.7 gevraagde informatie verschaft. Een redelijk uitgangspunt bij de bepaling van de omvang van het redelijk loon dat nog aan [eiseres 2] toekomt is dat de opzegging tot gevolg had dat [eiseres 2] de kans werd ontnomen in de resterende 50 maanden van de looptijd een bedrag van 50 x het hiervoor vermelde gemiddelde aan inkomsten te realiseren.
4.24.
Daar staat tegenover dat van [eiseres 2] gevergd kon worden de vrijgekomen verdiencapaciteit elders in te zetten. [eiseres 2] heeft echter aangevoerd dat zij een jaar geen omzet heeft gedraaid, dat zij een jaar geleden een winkeltje is begonnen dat verlies draait en dat zij nu ook evenementen organiseert, en [gedaagde 1] heeft betoogd dat [eiseres 2] haar oude klanten bedient met een nieuw bedrijf. Geen van partijen heeft dat standpunt echter geconcretiseerd. Naar het oordeel van de rechtbank kan niet al te gemakkelijk worden aangenomen dat [eiseressen] door de opzegging ieder perspectief op inkomen in de periode van november 2023 tot en met december 2027 verloren en wil daarom informatie over het inkomen van [eiseres 2] en [eiseres 1] over de periode vanaf november 2023 tot nu.
4.25.
Verder moet naar het oordeel van de rechtbank ook het volgende worden meegewogen. Gezien de situatie die was ontstaan, is het niet onaannemelijk dat ook als de overeenkomst van opdracht niet zou zijn opgezegd, deze niet tot 1 januari 2028 zou hebben geduurd. Bijvoorbeeld omdat [eiseres 2] en [gedaagde 1] in overleg zouden hebben besloten om met de samenwerking te stoppen. De vraag die zich dan opwerpt is hoe dat (in financieel opzicht) gezien zou moeten worden tegen de achtergrond dat er een relatie is tussen de lagere koopsom en de overeenkomst van opdracht voor in ieder geval vijf jaar (gedurende welke periode [eiseres 2] inkomsten uit commissie zou hebben en [gedaagde 1] profijt zou hebben van de contacten en kennis van [eiseres 1] ). De rechtbank stelt beide partijen in de gelegenheid om zich daarover uit te laten. Ten aanzien van dit punt ziet de rechtbank aanleiding om de omvang van de akte te beperken tot maximaal 2 pagina’s.
4.26.
Daarna zal de rechtbank de nu besproken factoren tegen elkaar afwegend bepalen welk loon redelijk is.
De vennootschapsbijdrage over 2023 (vordering i)
4.27.
[eiseres 2] vordert verder betaling van een bedrag van € 744,18. Dit bedrag ziet op de vennootschapsbijdrage 2023 van € 423,31 aan Xerius Sociaal Verzekeringsfonds voor [gedaagde 1] . [eiseres 1] is als voormalig vennoot van [gedaagde 1] aangesproken voor dit bedrag, omdat [gedaagden] dit niet hadden betaald. [eiseres 2] heeft het bedrag van
€ 744,18 (€ 423,31 en verhoging vanwege kosten dwangbevel) betaald en vordert dit terug van [gedaagden] , bij wie de betalingsverplichting primair ligt.
4.28.
[gedaagden] betwisten niet dat zij deze vennootschapsbijdrage 2023 voor [gedaagde 1] moeten betalen, maar zij stellen dat zij het bedrag van € 423,31 (zonder verhoging) ook al hebben betaald. Zij zijn pas op 6 februari 2025 bekend geworden met de betreffende nota (van 16 september 2024) en hebben die toen meteen betaald.
4.29.
De rechtbank oordeelt als volgt. [gedaagden] hebben op de zitting bewijs van betaling aangeboden en worden in de gelegenheid gesteld om dat te overleggen. Als blijkt dat zij het bedrag van € 423,31 aan vennootschapsbijdrage 2023 voor [gedaagde 1] al hebben betaald, hoeven zij dit bedrag niet nogmaals aan [eiseres 2] te betalen. De verhoging is een gevolg van te late betaling en die moeten [gedaagden] wel betalen. Die komt voor hun risico, als primair betalingsplichtigen.
Bestuurdersaansprakelijkheid
4.30.
[eiseres 1] spreekt voor haar vorderingen uit hoofde van de koopovereenkomst naast [gedaagde 2] ook [gedaagde 3] en [gedaagde 4] aan, als bestuurders van [gedaagde 2] , op grond van artikel 6:162 BW Pro. [eiseres 1] legt daaraan ten grondslag dat hen een persoonlijk ernstig verwijt treft ter zake van het niet voldoen van het resterende deel van de koopprijs van
€ 43.000,-. Zij hebben bewerkstelligd dan wel toegelaten dat [gedaagde 2] haar contractuele verplichting jegens [eiseres 1] niet nakomt. Er is sprake van betalingsonwil. Het was voorzienbaar dat dit handelen tot schade zou leiden.
4.31.
[eiseres 2] spreekt voor haar vorderingen uit hoofde van de overeenkomst van opdracht naast [gedaagde 1] ook [gedaagde 2] , [gedaagde 3] en [gedaagde 4] aan, als (middelijk) bestuurders van [gedaagde 1] op grond van artikel 6:162 BW Pro. [eiseres 2] legt daaraan ten grondslag dat zij de onderneming van [gedaagde 1] willens en wetens aan [E] B.V. hebben verkocht, wetende dat [eiseres 2] hierdoor schade zou oplopen. Partijen hebben er bewust voor gekozen om de overeenkomst van opdracht aan te gaan voor de duur van vijf jaren. De bewuste verkoop van de onderneming is ernstig verwijtbaar.
4.32.
[gedaagden] betwisten dat voornoemde (middelijke) bestuurders een ernstig persoonlijk verwijt gemaakt kan worden. Er is geen sprake van een onrechtmatige daad. [gedaagden] voeren aan dat het handelen van de (middellijke) bestuurders juist een gevolg is van de tekortkomingen van [eiseressen] De verkoop van de onderneming van [gedaagde 1] aan [E] B.V. was ter beperking van de schade, omdat [gedaagde 1] teveel verlies leed. [gedaagden] wijzen op de hoge drempel voor aansprakelijkheid van een bestuurder tegenover een derde en stellen zich op het standpunt dat daaraan niet is voldaan.
4.33.
De rechtbank stelt het volgende voorop. Het antwoord op de vraag of de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt - en dus of hij op grond van onrechtmatige daad aansprakelijk is - is afhankelijk van de aard en ernst van de normschending en de overige omstandigheden van het geval. De normen waaraan moet worden getoetst of een bestuurder aansprakelijk is staan in het arrest van de Hoge Raad van 8 december 2006, NJ 2006/659 (Ontvanger/Roelofsen). De Hoge Raad onderscheidt daarin twee categorieën:
“Het gaat in een geval als het onderhavige om benadeling van een schuldeiser van een vennootschap door het onbetaald en onverhaalbaar blijven van diens vordering. Ter zake van deze benadeling zal naast de aansprakelijkheid van de vennootschap mogelijk ook, afhankelijk van de omstandigheden van het concrete geval, grond zijn voor aansprakelijkheid van degene die als bestuurder (i) namens de vennootschap heeft gehandeld dan wel (ii) heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt. In beide gevallen mag in het algemeen alleen dan worden aangenomen dat de bestuurder jegens de schuldeiser van de vennootschap onrechtmatig heeft gehandeld waar hem, mede gelet op zijn verplichting tot een behoorlijke taakuitoefening als bedoeld in art. 2:9 BW Pro, een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt (vgl. HR 18 februari 2000, nr. C98/208, NJ 2000, 295).
“Het gaat in een geval als het onderhavige om benadeling van een schuldeiser van een vennootschap door het onbetaald en onverhaalbaar blijven van diens vordering. Ter zake van deze benadeling zal naast de aansprakelijkheid van de vennootschap mogelijk ook, afhankelijk van de omstandigheden van het concrete geval, grond zijn voor aansprakelijkheid van degene die als bestuurder (i) namens de vennootschap heeft gehandeld dan wel (ii) heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt. In beide gevallen mag in het algemeen alleen dan worden aangenomen dat de bestuurder jegens de schuldeiser van de vennootschap onrechtmatig heeft gehandeld waar hem, mede gelet op zijn verplichting tot een behoorlijke taakuitoefening als bedoeld in art. 2:9 BW Pro, een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt (vgl. HR 18 februari 2000, nr. C98/208, NJ 2000, 295).
Voor de onder (i) bedoelde gevallen is in de rechtspraak de maatstaf aanvaard dat persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder van de vennootschap kan worden aangenomen wanneer deze bij het namens de vennootschap aangaan van verbintenissen wist of redelijkerwijze behoorde te begrijpen dat de vennootschap niet haar verplichtingen zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden, behoudens door de bestuurder aan te voeren omstandigheden op grond waarvan de conclusie gerechtvaardigd is dat hem ter zake van de benadeling geen persoonlijk verwijt gemaakt kan worden. In de onder (ii) bedoelde gevallen kan de betrokken bestuurder voor schade van de schuldeiser aansprakelijk worden gehouden indien zijn handelen of nalaten als bestuurder ten opzichte van de schuldeiser in de gegeven omstandigheden zodanig onzorgvuldig is dat hem daarvan persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Van een dergelijk ernstig verwijt zal in ieder geval sprake kunnen zijn als komt vast te staan dat de bestuurder wist of redelijkerwijze had behoren te begrijpen dat de door hem bewerkstelligde of toegelaten handelwijze van de vennootschap tot gevolg zou hebben dat deze haar verplichtingen niet zou nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade. Er kunnen zich echter ook andere omstandigheden voordoen op grond waarvan een ernstig persoonlijk verwijt kan worden aangenomen.”
4.34.
Voor wat betreft de aansprakelijkheid van [gedaagde 3] en [gedaagde 4] als bestuurders van [gedaagde 2] sluit de rechtbank niet uit dat sprake is van betalingsonwil, zoals [eiseres 1] stelt. Gesteld noch gebleken is echter dat [gedaagde 2] geen verhaal (meer) biedt voor de vordering van [eiseres 1] tot betaling van de restant koopsom, laat staan dat de bestuurders dat hebben geweten/begrepen. Naar het oordeel van de rechtbank is daarom niet aan de hiervoor vermelde maatstaf voor bestuurdersaansprakelijkheid voldaan.
4.35.
Voor wat betreft de aansprakelijkheid van [gedaagde 2] , [gedaagde 3] en [gedaagde 4] als (middelijke) bestuurders van [gedaagde 1] oordeelt de rechtbank als volgt. [gedaagde 4] heeft op de zitting meegedeeld dat de onderneming van [gedaagde 1] verlieslatend was, dat daarom in december 2023 (een maand na het einde van de overeenkomst van opdracht) al het actief aan [E] B.V. is verkocht, dat alle crediteuren van [gedaagde 1] zijn betaald en dat [gedaagde 1] nu een lege B.V. is. De (middellijke) bestuurders van [gedaagde 1] hebben de vennootschap dus leeg getrokken, terwijl ze wisten dat [eiseres 2] aanspraak maakte op betalingen. Zij hebben daarvoor geen reservering gemaakt, al dan niet in afwachting van deze procedure. [gedaagde 2] , [gedaagde 3] en [gedaagde 4] hebben aangevoerd dat de verkoop aan [E] B.V. was ter beperking van de schade, maar daarmee bedoelden zij kennelijk alleen hun eigen schade en niet die van [eiseres 2] . De (middellijke) bestuurders van [gedaagde 1] wisten of hadden redelijkerwijze behoren te begrijpen dat de door hen bewerkstelligde of toegelaten handelwijze van de vennootschap tot gevolg zou hebben dat deze haar verplichtingen jegens [eiseres 2] niet zou nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade. Daarom kan hen persoonlijk een ernstig verwijt worden gemaakt. De rechtbank oordeelt dat [gedaagde 2] , [gedaagde 3] en [gedaagde 4] op grond van artikel 6:162 BW Pro samen met artikel 2:11 BW Pro (hoofdelijk) aansprakelijk zijn voor de schade van [eiseres 2] , die na dit tussenvonnis zal worden begroot.
4.36.
Iedere verdere beslissing wordt aangehouden.
verder in reconventie
4.37.
In hun conclusie van eis specifiëren [gedaagden] het door hen gevorderde bedrag van € 2.661.959,33 als volgt:
I een bedrag van € 838.659,95 uit hoofde van de koopovereenkomst,
II een bedrag van € 34.000,- uit hoofde van de koopovereenkomst,
III een bedrag van € 12.840,- uit hoofde van de koopovereenkomst,
IV een bedrag van € 23.568,86 uit hoofde van de koopovereenkomst,
V een bedrag van € 1.740.000,- uit hoofde van de koopovereenkomst,
VI een bedrag van € 12.890,52 uit hoofde van de overeenkomst van opdracht.
4.38.
[gedaagden] willen eventueel in conventie toegewezen vorderingen met deze vorderingen verrekenen.
Onjuiste en onvolledige informatie verstrekt? (I)
4.39.
[gedaagde 2] stelt dat [eiseres 1] is tekortgeschoten in de nakoming van de koopovereenkomst, omdat zij onjuiste en onvolledige informatie heeft verstrekt. Er is door [eiseres 1] toegezegd dat [gedaagde 1] in 2022 een winst zou realiseren van ongeveer
€ 150.000,-, maar de winst bleek slechts € 5.089,- te zijn. In plaats van winst te maken heeft [gedaagde 1] in 2023 € 99.969,95 verlies geleden. De winstvoorspelling van € 150.000,- is door [eiseres 1] gedaan op basis van de omzet in 2021, maar de cijfers van 2021 zijn niet door [eiseres 1] overgelegd. Er is bij de onderhandelingen meerdere malen om deze gegevens gevraagd, maar [eiseres 1] heeft die niet verstrekt. Ook heeft [eiseres 1] niet vermeld dat er een financiering zat op de bestelbus en de kantoorunit. [gedaagde 2] vordert de gemiste winst van (na correctie huur) € 238.659,95 in 2023 en over de periode 2024 tot en met 2027 jaarlijks € 150.000,-, in totaal een bedrag van € 838.659,95.
4.40.
[eiseres 1] voert aan dat (de adviseurs van) [eiseres 1] en [gedaagde 2] in oktober en november 2022 hebben onderhandeld en informatie hebben uitgewisseld. Vragen van [gedaagde 2] zijn daarbij steeds beantwoord. [gedaagde 4] en zijn adviseur, de heer [F] , hebben de jaarrekeningen, die in boekvorm zijn en niet per e-mail verstuurd konden worden, op het kantoor van [gedaagde 1] ingezien en daarvan zijn ook kopieën verstrekt. [eiseres 1] is tijdens de onderhandelingen steeds transparant geweest. Dit blijkt uit de
e-mailcorrespondentie tussen partijen (met name bijlagen 7, 8, 9, 10, 11 en 33 van [eiseressen] ) en de verklaringen van de heer [G] , de adviseur van [eiseres 1] , en mevrouw [H] , die de boekhouding van [gedaagde 1] deed (bijlagen 13 en 12 van [eiseressen] ). Uit de vragen die door [gedaagde 2] werden gesteld en de voorstellen die door haar zijn gedaan tijdens de onderhandelingen, blijkt ook dat zij de balans en de jaarcijfers kende. Op 14 november 2022 hebben [eiseres 1] en [gedaagde 2] een akkoord bereikt over de overname van de aandelen en de advocaat van [gedaagde 2] heeft vervolgens de koopovereenkomst opgesteld. De kantoorunit en de bestelbus maakten geen deel uit van de koopovereenkomst.
4.41.
De rechtbank oordeelt als volgt. [eiseres 1] heeft de stellingen van [gedaagde 2] uitgebreid en gemotiveerd betwist. Zij beroept zich op de verklaringen van de heer [G] en mevrouw [H] dat alle gevraagde informatie is verstrekt, wat wordt ondersteund in de
e-mailcorrespondentie die tussen partijen is gevoerd. Daarop is vervolgens niets meer gekomen van [gedaagde 2] aan stellingen of onderbouwing. Dat onjuiste en onvolledige info is verstrekt is niet concreet gemaakt en evenmin onderbouwd, zeker gezien wat [eiseres 1] daarover aanvoert. De niet ondertekende verklaring van de heer [F] (bijlage 14 van [gedaagden] ) is onvoldoende zwaarwegend en onvoldoende concreet. In die verklaring is sprake van informatie die de heer [F] en [gedaagde 4] niet hadden en die wel nodig was om een goed beeld van de financiële situatie te krijgen, wat te maken zou hebben met het systeem Promidata waarmee [gedaagde 1] werkte. Onvoldoende gesteld en gebleken is echter dat om de betreffende informatie is gevraagd. Dit is temeer van belang nu uit de verklaring van mevrouw [H] volgt dat [gedaagde 4] en de heer [F] wel toegang hadden tot het portaal Promidata en dat daarin alle cijfers transparant terug te vinden waren. [gedaagde 2] gaat in haar stellingname geheel uit van de mededeling van [eiseres 1] in haar eerste voorstel van 2 oktober 2022 dat de winst ‘zou kunnen uitkomen’ op € 150.000,-, maar uit een opmerking van de heer [F] op 5 oktober 2022 volgt dat [gedaagde 2] dit helemaal niet zomaar heeft aangenomen:
“Je geeft aan dat de marge voor belastingen 64% is. Is dit pas het eerste jaar dat deze marge zo hoog is? Zo ja, waardoor komt dit? Ik zag namelijk in de gecomprimeerde jaarcijfers dat er de laatste jaren niet extreem hoge winsten zijn geboekt. In 2020 is er volgens jouw voorstel 925.000 omzet gedraaid maar 'slechts‘ een bedrijfswinst van 72.798 dat is een nettorendement van 7,87%.”Uit niets blijkt dat een garantie is gegeven op een winst van € 150.000,-. Tegen de stelling van [gedaagde 2] dat [eiseres 1] niet heeft gezegd dat er een financiering zat op de bestelbus en de kantoorunit heeft [eiseres 1] ingebracht dat de bestelbus en de kantoorunit geen deel uitmaakten van de koopovereenkomst. Van [gedaagde 2] had verwacht mogen worden dat zij haar stelling vervolgens nader zou onderbouwen, maar dat heeft zij niet gedaan en zij is ook niet nader ingegaan op het verweer van [eiseres 1] . Het verwijt dat geen informatie is gegeven door [eiseres 1] over de financiering van de bestelbus en de kantoorunit oordeelt de rechtbank daarom onvoldoende onderbouwd.
“Je geeft aan dat de marge voor belastingen 64% is. Is dit pas het eerste jaar dat deze marge zo hoog is? Zo ja, waardoor komt dit? Ik zag namelijk in de gecomprimeerde jaarcijfers dat er de laatste jaren niet extreem hoge winsten zijn geboekt. In 2020 is er volgens jouw voorstel 925.000 omzet gedraaid maar 'slechts‘ een bedrijfswinst van 72.798 dat is een nettorendement van 7,87%.”Uit niets blijkt dat een garantie is gegeven op een winst van € 150.000,-. Tegen de stelling van [gedaagde 2] dat [eiseres 1] niet heeft gezegd dat er een financiering zat op de bestelbus en de kantoorunit heeft [eiseres 1] ingebracht dat de bestelbus en de kantoorunit geen deel uitmaakten van de koopovereenkomst. Van [gedaagde 2] had verwacht mogen worden dat zij haar stelling vervolgens nader zou onderbouwen, maar dat heeft zij niet gedaan en zij is ook niet nader ingegaan op het verweer van [eiseres 1] . Het verwijt dat geen informatie is gegeven door [eiseres 1] over de financiering van de bestelbus en de kantoorunit oordeelt de rechtbank daarom onvoldoende onderbouwd.
4.42.
Uit wat hiervoor is overwogen, volgt dat [eiseres 1] niet is tekortgeschoten in de nakoming van de koopovereenkomst doordat zij onjuiste en onvolledige informatie aan [gedaagde 2] heeft verstrekt. Van onrechtmatig handelen is evenmin sprake. Het gevorderde bedrag van € 838.659,95 aan schadevergoeding zal daarom worden afgewezen.
Kosten administrateur (III)
4.43.
[gedaagde 2] vordert een bedrag van € 12.840,- aan kosten die zij heeft moeten maken om haar administrateur de juiste bedrijfsvoering van [gedaagde 1] te laten ontdekken. Uit het hiervoor gegeven oordeel dat [eiseres 1] geen onjuiste en onvolledige informatie heeft verstrekt, volgt dat [gedaagde 2] geen aanspraak heeft op schadevergoeding. Deze vordering zal daarom worden afgewezen.
Niet geleverde goederen (IV)
4.44.
Verder vordert [gedaagde 2] een bedrag van € 23.568,86 aan schadevergoeding, omdat [eiseres 1] diverse goederen die op de activalijst staan bij de verkoop niet heeft geleverd. [gedaagde 2] heeft een opsomming overgelegd van de betreffende goederen (bijlage 19 van [gedaagden] ).
4.45.
[eiseres 1] betwist dat zij nog leveringsverplichtingen heeft. De goederen waarover afspraken zijn gemaakt dat ze moesten worden geleverd, heeft [eiseres 1] geleverd. [gedaagde 2] heeft nooit meer ergens om gevraagd. Ten aanzien van een aantal andere goederen zijn afspraken gemaakt of geldt dat de goederen geen onderdeel uitmaakten van de koopovereenkomst.
4.46.
De rechtbank is van oordeel dat, gelet op de gemotiveerde betwisting van [eiseres 1] , [gedaagde 2] onvoldoende concreet heeft gemaakt dat de gevorderde goederen wel moesten worden geleverd en ten onrechte niet zijn geleverd. Bovendien is geen enkele mail of app overgelegd waaruit volgt dat om levering is verzocht. Pas 11 maanden nadat de onderneming is overgegaan, is door de advocaat van [gedaagde 2] gevraagd om levering en dat is te laat (op 15 november 2023, bijlage 18 van [eiseressen] ). Deze vordering wordt afgewezen.
Boete (V)
4.47.
[gedaagde 2] vordert op grond van artikel 6 van Pro de koopovereenkomst een bedrag van in totaal € 1.740.000,- aan boetes. Zij legt daaraan ten grondslag dat [eiseres 1] in strijd met lid 2 werknemers van [gedaagde 1] heeft benaderd om bij haar te komen werken en in strijd met artikel 1 na Pro de opzegging een concurrente onderneming ( [I] ) is gestart.
4.48.
[eiseres 1] voert gemotiveerd verweer.
4.49.
De rechtbank verwijst voor wat betreft het benaderen van werknemers naar haar overwegingen onder 4.8, 4.9 en 4.15 tot en met 4.20. Daarbij wordt in aanmerking genomen dat [gedaagde 2] dezelfde stellingen inneemt als [gedaagde 1] en dat [eiseres 1] dezelfde stellingen inneemt als [eiseres 2] . Uit de betreffende overwegingen volgt dat [eiseres 1] geen werknemers heeft benaderd om bij haar te komen werken (en dat zij zich ook niet ongeoorloofd orders heeft toegeëigend). Naar het oordeel van de rechtbank heeft [eiseres 1] geen overtredingen begaan zoals bedoeld in artikel 6 lid 2 van Pro de koopovereenkomst.
4.50.
Voor wat betreft het starten van een concurrerende onderneming, overweegt de rechtbank als volgt. Uit de producties die [gedaagde 2] heeft overgelegd, volgt wel dat [I] mogelijk een concurrerende onderneming van [gedaagde 1] is (bijlagen 9, 10, 11 en 20 van [gedaagden] ), maar uit het uittreksel uit het handelsregister van [I] blijkt niet dat [eiseres 1] eigenaar of bestuurder is van [I] of anderszins daar een doorslaggevende stem heeft (bijlage 40 van [eiseressen] ). [eiseres 1] heeft op de zitting gezegd dat zij een jaar geen omzet heeft gedraaid, dat zij sinds een jaar een winkeltje heeft en ook evenementen organiseert. Dat [eiseres 1] zelf concurrerende werkzaamheden heeft verricht
‘voor een of meer van de relaties, klanten en/of prospects (partijen die offertes of aanbiedingen van de Vennootschap hebben ontvangen) van de Vennootschap’heeft [gedaagde 2] onvoldoende concreet gesteld en onderbouwd. Naar het oordeel van de rechtbank heeft [eiseres 1] ook geen overtredingen begaan zoals bedoeld in artikel 6 lid 1 van Pro de koopovereenkomst.
‘voor een of meer van de relaties, klanten en/of prospects (partijen die offertes of aanbiedingen van de Vennootschap hebben ontvangen) van de Vennootschap’heeft [gedaagde 2] onvoldoende concreet gesteld en onderbouwd. Naar het oordeel van de rechtbank heeft [eiseres 1] ook geen overtredingen begaan zoals bedoeld in artikel 6 lid 1 van Pro de koopovereenkomst.
4.51.
Nu [eiseres 1] de bedingen in artikel 6 niet Pro heeft overtreden, is zij ook geen boetes verschuldigd. Het gevorderde bedrag van € 1.740.000,- is niet toewijsbaar.
Schade door lagere verkoopprijs (II)
4.52.
[eiseressen] zijn niet tekortgeschoten in de nakoming van de koopovereenkomst en de overeenkomst van opdracht en zij hebben ook niet onrechtmatig gehandeld jegens [gedaagden] Voor vergoeding van schade van [gedaagden] doordat de onderneming van [gedaagde 1] voor een lagere koopsom is verkocht aan [E] B.V. is daarom geen grond. Het gevorderde bedrag van € 34.000,- zal worden afgewezen.
Voorschot (VI)
4.53.
[gedaagde 1] stelt zich op het standpunt dat zij bij wijze van voorschot meer commissie aan [eiseres 2] heeft betaald dan waar zij recht op heeft. Het teveel betaalde bedrag van € 12.890,52 vordert zij als onverschuldigd betaald terug.
4.54.
Zoals is overwogen onder 4.7, zal de rechtbank over deze kwestie oordelen, nadat zij de nodige informatie heeft ontvangen.
4.55.
Iedere verdere beslissing wordt aangehouden.
5.De beslissing
De rechtbank
in conventie en in reconventie
5.1.
bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van
woensdag 24 juni 2026voor het nemen van een akte:
woensdag 24 juni 2026voor het nemen van een akte:
- door [eiseressen] over wat is vermeld onder 4.7, 4.23, 4.24 en 4.25, waarbij ten aanzien van 4.25 een beperking is opgenomen qua omvang,
- door [gedaagden] over wat is vermeld onder 4.25 en 4.29, waarbij ten aanzien van 4.25 een beperking is opgenomen qua omvang,
waarna de wederpartij op de rol van vier weken daarna een antwoordakte kan nemen (waarbij ook de hiervoor genoemde beperking geldt ten aanzien van punt 4.25),
5.2.
houdt iedere verdere beslissing aan.
Dit vonnis is gewezen door mr. C. Schollen-den Besten en in het openbaar uitgesproken op 27 mei 2026.