ECLI:NL:RBOBR:2026:3650 - Rechtbank Oost-Brabant - Inzagevordering inzake aandeelhoudersovereenkomst en Zilv...

Uitspraak

RECHTBANK Oost-Brabant

Civiel recht

Zittingsplaats 's-Hertogenbosch

Zaaknummer: C/01/419193 / HA ZA 25-576

Vonnis in incident van 27 mei 2026

in de zaak van

1.QUANTERA GLOBAL HOLDING B.V.,

te Eindhoven,

hierna te noemen: QGH,
2.
[eiser 2] B.V.,

te [plaats] ,

hierna te noemen: [eiser 2] ,
3.
ROPESU B.V.,

te Uden,

hierna te noemen: Ropesu,

eisende partijen in de hoofdzaak in conventie,

verwerende partijen in de hoofdzaak in reconventie,

verwerende partijen in het incident,

hierna samen te noemen: Quantera c.s.,

advocaat: mr. O.J.W. Reijnders,

tegen

ARICHA B.V.,

te Breda,

gedaagde partij in de hoofdzaak in conventie,

eisende partij in de hoofdzaak in reconventie,

eisende partij in het incident,

hierna te noemen: Aricha,

advocaat: mr. E.A. Brat.

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

de dagvaarding, met producties 1-19,
de conclusie van antwoord in conventie, tevens incidentele vordering ex artikel 194 Rv Pro, tevens houdende provisionele vordering ex artikel 223 Rv Pro, tevens conclusie van eis in reconventie, met producties 1-12,
de conclusie van antwoord in incident van Quantera c.s., met productie 20,
de akte uitlating productie in het incident van Aricha,
de akte wijziging eis en in het geding brengen producties van Quantera c.s., met producties 21-22,
de incidentele conclusie houdende provisionele vordering van Quantera c.s., met producties 23-25,
de conclusie van antwoord in incident, tevens akte aanvulling eis in het incident van Aricha,
de akte wijziging eis en in het geding brengen producties van Quantera c.s., met producties 26-38,
de mondelinge behandeling van 6 maart 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt,
het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 6 maart 2026.

1.2.

Uit het voorgaande volgt dat partijen in de hoofdzaak over en weer allerlei vorderingen tegen elkaar instellen. Ook hebben beide partijen vorderingen ingesteld om alvast een voorschot te ontvangen op het gevorderde bedrag, opheffing van een beslag, schorsing van een executiemaatregel en om stukken van de andere partij te ontvangen. Ten aanzien van deze vorderingen (dus niet de vorderingen in de hoofdzaak) heeft de rechtbank besloten om een mondelinge behandeling (zie hiervoor, de mondelinge behandeling van
6 maart 2026) te plannen om al deze vorderingen met partijen te bespreken.

1.3.

Op de mondelinge behandeling hebben partijen een gedeeltelijke regeling getroffen ten aanzien van de door hen ingestelde incidentele/provisionele vorderingen. Gevolg van deze regeling is dat Quantera c.s. haar provisionele vordering (strekkende tot – kort gezegd – schorsing van de executie die door Aricha was ingezet) heeft ingetrokken. Aricha heeft haar incidentele vorderingen (betaling voorschot € 150.000 (artikel 223 Rv Pro) en opheffing van het conservatoir eigenbeslag) ook ingetrokken, met uitzondering van de vordering tot – kort gezegd – inzage van bepaalde stukken (op grond van artikel 194 Rv Pro). Dit betekent dat de rechtbank alleen nog de vordering tot inzage moet beoordelen.

1.4.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2.Het geschil en de beoordeling in het incident

2.1.

Het geschil in de hoofdzaak in conventie en in reconventie gaat zakelijk weergegeven over het volgende. [eiser 2] , Ropesu en Aricha waren bestuurders en aandeelhouders van QGH. Op enig moment is Aricha ontslagen als bestuurder. Als gevolg daarvan moet Aricha de door haar gehouden aandelen in QGH overdragen aan QGH. In de hoofdzaak staat de financiële afwikkeling van het beëindigen van de positie van Aricha als bestuurder en de overdracht van de aandelen centraal.

2.2.

Quantera c.s. vordert in de hoofdzaak in conventie na haar eis te hebben gewijzigd – sterk samengevat weergegeven – verklaringen voor recht met betrekking tot het beëindigen van de aandeelhoudersovereenkomst ten aanzien van Aricha, het ontslag van Aricha als bestuurder, het einde van de managementovereenkomst van QGH met Aricha en de aanbiedingsplicht voor Aricha met betrekking tot de door haar gehouden aandelen in QGH. Daarnaast vordert Quantera c.s. dat voor recht wordt verklaard dat QGH een bedrag van € 184.419,00 verschuldigd is aan Aricha als koopprijs voor de aandelen, te verminderen met contractuele boetes. Tot slot vordert Quantera c.s. dat QGH wordt gemachtigd om namens Aricha de notaris te instrueren om akkoord te geven op de inloop (en levering en verkrijging) van de hiervoor bedoelde aandelen op basis van de door Quantera c.s. overgelegde concept akte van inkoop aandelen.

2.3.

In de hoofdzaak in reconventie vordert Aricha, sterk samengevat, veroordeling van:

- QGH tot betaling van meerdere bedragen als koopprijs voor de aandelen (€ 717.827,00), vorderingen uit hoofde van de managementovereenkomst (€ 67.308,00), openstaande leningen (€ 114.680,00) en wettelijke rente,

- [eiser 2] tot betaling van € 100.000,00 wegens verschuldigde boetes,

- Ropesu tot betaling van € 100.000,00 wegens verschuldigde boetes.

2.4.

Voor de beoordeling in het incident is met name van belang dat partijen van mening verschillen over de uitleg van de aandeelhoudersovereenkomst die de aandeelhouders van QGH hebben gesloten. Daarin is onder meer het toe- en uittreden van aandeelhouders geregeld en de manier waarop de koopprijs voor de aandelen van de uittredende aandeelhouder moet worden vastgesteld. Verder stelt Aricha in de hoofdzaak dat partijen het eens waren over de voorwaarden van wat door hen is aangeduid als ‘Zilvervlootregeling’. Mogelijk heeft Aricha op grond daarvan ook nog een vordering op QGH, maar ook dat is in geschil tussen partijen.

2.5.

In het incident vordert Aricha op grond van artikel 194 Rv Pro (zie hiervoor onder punt 1.3.) dat QGH wordt veroordeeld om binnen veertien dagen na de datum van het vonnis de door Aricha verzochte informatie/stukken in het geding te brengen, op straffe van een dwangsom van € 5.000,00 voor iedere dag dat QGH in gebreke blijft aan de veroordeling te voldoen. Welke informatie dan wel stukken het betreft en wat feitelijk aan de vordering ten grondslag is gelegd, zal de rechtbank hierna op ingaan.

2.6.

Op grond van artikel 195 lid 1 Rv Pro kan de rechter een partij bevelen om inzage, afschrift of een uittreksel van bepaalde gegevens te verstrekken als deze partij daartoe niet zelf overgaat en voldaan is aan de vereisten die voortvloeien uit artikel 194 lid 1 Rv Pro. Deze vereisten zijn dat (1) er een rechtsbetrekking tussen partijen is, (2) de informatie voldoende bepaald is en (3) er voldoende belang bestaat. Als zich echter een gewichtige reden voordoet die zich verzet tegen het verstrekken van inzage, afschrift of uittreksel, zal een bevel van de rechter achterwege moeten blijven (artikel 194 lid 2 Rv Pro).

2.7.

De rechtbank stelt vast dat tussen partijen niet in geschil is dat aan het eerste vereiste is voldaan. Op de overige vereisten zal de rechtbank, voor zover vereist, hierna ingaan.

a) Toegang tot de zakelijke e-mail en Teams account van [A]

2.8.

Aricha was bestuurder van QGH, maar werd in die hoedanigheid vertegenwoordigd door de (indirect) bestuurder van Aricha, de heer [A] (hierna: [A] ). Ook met betrekking tot de managementovereenkomst tussen QGH en Aricha was het [A] die de werkzaamheden feitelijk uitvoerde. Aricha vordert toegang tot de zakelijke e-mail en Teams account van [A] . Aricha heeft deze vordering tijdens de mondelinge behandeling nader geconcretiseerd. Het gaat erom dat Aricha de beschikking krijgt over de emails en Teamsberichten tussen de aandeelhouders onderling die betrekking hebben op de totstandkoming van de aandeelhoudersovereenkomst en de zogenoemde ‘Reorganisatielening I.’ Daarmee is voldaan aan het vereiste dat de gevraagde informatie voldoende bepaald moet zijn.

2.9.

Quantera c.s. stelt dat zij alle correspondentie over de aandeelhoudersovereenkomst met de notaris heeft verstrekt. [A] was nota bene de penvoerder van de aandeelhoudersovereenkomst. Verder gebruikte men Teams destijds nog niet, er werd via een ander platform gecommuniceerd met de notaris.

2.10.

De rechtbank begrijpt de vordering van Aricha zo, dat die naast de zakelijke e-mailaccount niet specifiek is beperkt tot Teams, maar dat daarmee ook wordt bedoeld een eventueel ander communicatiekanaal (waar ook Quantera c.s. op doelt) dat later door Teams is vervangen.

2.11.

De rechtbank is van oordeel dat met betrekking tot de zakelijke e-mail en (de voorganger van) Teams is voldaan aan de eisen van artikel 194 Rv Pro, maar uitsluitend voor zover het gaat om correspondentie over de totstandkoming van de aandeelhoudersovereenkomst. Anders dan Quantera c.s. stelt, kan niet worden volstaan met alleen de correspondentie naar de notaris, ook de reactie van de (andere) aandeelhouders op de voorstellen voor de aandeelhoudersovereenkomst kan van belang zijn voor de uitleg daarvan. Aricha heeft voor het overige niet aangetoond waarom zij belang zou hebben bij toegang tot haar accounts. Dat geldt ook voor de door Aricha met name genoemde Reorganisatielening I. Partijen verschillen van mening of deze lening moet worden verrekend bij het vaststellen van de koopprijs voor de aandelen. Volgens Quantera c.s. is dat het geval, volgens Aricha niet. Met betrekking tot de noodzaak om ook voor de Reorganisatielening I toegang te hebben tot de zakelijke email en Teamsaccount heeft Aricha tijdens de mondelinge behandeling niet meer gezegd dan: “(…) misschien zijn er ook wel mails over de reorganisatielening.” De rechtbank is van oordeel dat Aricha daarmee onvoldoende haar belang bij de bedoelde informatie (wat zij daarmee wil en waarom is niet duidelijk), waarvan dus nog maar de vraag is of die wel bestaat, heeft onderbouwd.

2.12.

Gelet op wat hiervoor is overwogen, wordt de vordering toegewezen voor zover het gaat om de emails en Teamsberichten, dan wel berichten via het kanaal dat werd gebruikt voor de invoering van Teams, tussen de aandeelhouders onderling die betrekking hebben op de totstandkoming van de aandeelhoudersovereenkomst.

b) Alle correspondentie tussen QGH en de notaris omtrent de totstandkoming van de aandeelhoudersovereenkomst

2.13.

Aricha stelt belang te hebben bij kennisneming van deze correspondentie voor de discussie over de uitleg van de aandeelhoudersovereenkomst. Volgens Quantera c.s. is de correspondentie met de notaris gedeeld met Aricha, en ook alle 35 concepten van de aandeelhoudersovereenkomst. Tijdens de mondelinge behandeling heeft de rechtbank gewezen op het mailbericht van de advocaat van Quantera c.s. aan de advocaat van Aricha van 4 september 2025. Daarin staat het volgende:

2.14.

Aricha erkent dat er inderdaad iets is verstrekt, maar voert aan dat zij niet kan verifiëren dat dat alles is. Tegenover de onderbouwde stelling van Quantera c.s. dat zij alles heeft overgedragen is dat onvoldoende. Er zijn geen concrete aanwijzingen dat Quantera c.s. over meer beschikt dan zij heeft overgedragen. De vordering van Aricha op dit onderdeel wordt afgewezen.

c) Alle correspondentie tussen QGH en de notaris omtrent de Zilvervlootregeling

2.15.

De Zilvervlootregeling betreft een beloning voor de oprichters van (kort gezegd) QGH ingeval van vertrek van een aandeelhouder en overname door een derde partij. Die regeling is wel overeengekomen, maar niet geformaliseerd. Om dat aan te tonen is de correspondentie tussen QGH en de notaris nodig. Aricha vermoedt dat aan de Zilvervlootregeling uitvoering is gegeven bij het uittreden van een andere oprichter-aandeelhouder, [B] , vóór het ontslag van Aricha. Over de Zilvervlootregeling is bij het vertrek van [B] gediscussieerd, om die bij zijn vertrek alsnog toe te kennen, aldus Aricha ter zitting. Aricha stelt daarom dat haar belang bij dit onderdeel van de vordering is gelegen in een mogelijke eiswijziging in reconventie. Aricha heeft daarmee haar belang bij kennisneming van de correspondentie over de Zilvervlootregeling tussen QGH en de notaris voldoende aangetoond. Dat er volgens Quantera c.s. geen Zilvervlootregeling is, neemt dat belang niet weg. Dit deel van de vordering wordt toegewezen.

De laatste (concept)jaarcijfers over 2024, inclusief de (concept)geconsolideerde jaarcijfers

De voorlopige (geconsolideerde) cijfers over en begrotingen/prognoses voor 2025

De begrotingen/prognoses voor 2026

2.16.

Tussen partijen is niet meer in geschil dat QGH de jaarcijfers over 2024 en de prognoses over 2025 heeft verstrekt. Op deze punten heeft Aricha dus geen belang meer bij haar vordering.

2.17.

De nog niet verstrekte gegevens hebben worden gevraagd met het oog op de waardering van de koopprijs van de aandelen. Partijen verschillen echter van mening over hoe de koopprijs moet worden vastgesteld. Volgens Aricha moeten ook de cijfers/prognose over 2026 worden meegenomen. Quantera c.s. stelt dat 2025 het laatste jaar is. Dit betreft uitleg van de aandeelhoudersovereenkomst, waarover het oordeel is voorbehouden aan de bodemrechter. Het debat tussen partijen daarover is nog niet afgerond, in de bodemzaak moet de mondelinge behandeling nog plaatsvinden. De bodemrechter kan naar aanleiding daarvan QGH altijd nog bevelen om bepaalde gegevens (cijfers over een bepaalde periode) in het geding te brengen. Het is niet aan de rechtbank om daarop in dit incident vooruit te lopen.

2.18.

Ook is er sprake van onduidelijkheid met betrekking tot de geconsolideerde jaarcijfers. Aricha heeft tijdens de mondelinge behandeling zelf verklaard dat er geen verplichting is tot het opmaken van geconsolideerde jaarcijfers en dat dat ook niet werd gedaan. Zij stelt dat die cijfers wel nodig zijn op grond van de aandeelhoudersovereenkomst. De rechtbank leidt hieruit af dat er geen geconsolideerde jaarcijfers zijn opgemaakt. De rechtbank is van oordeel dat de beslissing over of geconsolideerde jaarcijfers in dit geval vereist zijn en (dus) nog moeten worden opgemaakt thuishoort in de bodemprocedure.

2.19.

Daar komt nog bij dat Aricha het belang bij kennisneming van de gegevens in dit incident niet voldoende heeft aangetoond. Zij is namelijk ook zonder de betreffende gegevens in de conclusie van antwoord heel goed in staat gebleken om een gemotiveerd standpunt in te nemen over de waardering van de onderneming, en dat te vertalen naar een concrete prijs voor de aandelen. De vordering op de onderdelen d), e) en f) wordt daarom afgewezen.

g) Afschrift van de vaststellingsovereenkomst die met [B] is gesloten met de daarbij behorende notariële akte(n) van levering van aandelen

2.20.

Aricha heeft toegelicht dat zij de vaststellingsovereenkomst met [B] wil inzien voor het antwoord op de vraag of er bij zijn uittreden iets met de Zilvervlootregeling is gedaan. De rechtbank heeft hiervoor met betrekking tot vordering c) al overwogen dat Aricha er belang bij heeft om antwoord te krijgen op die vraag met het oog op een mogelijke eisvermeerdering in reconventie. Dat geldt ook voor de vaststellingsovereenkomst die QGH met [B] heeft gesloten. De vordering is daarom in zoverre toewijsbaar. Volgens Aricha verzet [B] zich ertegen dat Aricha kennisneemt van de inhoud van de vaststellingsovereenkomst. Dat is echter geen grond die toewijzing van de vordering belemmert. QGH kan de vaststellingsovereenkomst zwart lakken, met uitzondering van de eventuele bepalingen over de Zilvervlootregeling. Wat in het kader van het al dan niet toepassen van de Zilvervlootregeling het belang is bij kennisneming van de notariële akten van levering van aandelen heeft Aricha niet toegelicht. Dat deel van het gevorderde wordt daarom afgewezen.

2.21.

Tijdens de mondelinge behandeling heeft Aricha ook nog aangevoerd dat zij wil weten wat met [B] is afgesproken, omdat dat ook iets zegt over de interpretatie van de aandeelhoudersovereenkomst. Dat betreft echter het debat over de uitleg van de aandeelhoudersovereenkomst. Daarover heeft de rechtbank hiervoor met betrekking tot de vorderingen d), e) en f) overwogen dat dat is voorbehouden aan de bodemrechter. In zoverre kan de vordering van Aricha dus ook op dit onderdeel niet worden toegewezen, ook niet als het gaat om de notariële akte(n) van levering van aandelen.

h) Informatie aangaande de eigendom van de aandelen in Quantera Global International B.V. en indien van toepassing de condities waartegen deze aandelen zijn overgedragen

2.22.

Aricha stelde aanvankelijk dat in het uittreksel van de Kamer van Koophandel van Quantera Global International B.V. (hierna: Quantera Global) geen (100%) aandeelhouder meer is vermeld. Ook in de concernrelaties was geen aandeelhoudersverhouding tussen QGH en Quantera Global genoemd. Aricha wilde daarom opheldering over de eigendomsverhoudingen van de aandelen in het kapitaal van Quantera Global. Volgens Quantera c.s. heeft zij nog steeds een 100% belang in Quantera Global en was sprake van een fout van de Kamer van Koophandel. Inmiddels is dat gecorrigeerd. Tijdens de mondelinge behandeling is dat van de zijde van Aricha bevestigd. Zij heeft daarom geen belang meer bij deze vordering. Deze wordt afgewezen.

Dwangsom

2.23.

Uit wat hiervoor is overwogen volgt dat de vordering van Aricha voor een deel wordt toegewezen. De rechtbank zal daaraan, anders dan Aricha vordert, geen dwangsom verbinden. QGH heeft aangegeven dat zij meewerkt aan het verstrekken van informatie. Zij heeft ook aantoonbaar gegevens verstrekt. De rechtbank ziet in de houding van QGH daarom vooralsnog geen grond voor het verbinden van een dwangsom aan de uit te spreken veroordeling.

Proceskosten incident

2.24.

Omdat partijen over en weer gedeeltelijk in het ongelijk zijn gesteld, zullen de proceskosten worden gecompenseerd in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.

3.In de hoofdzaak

3.1.

Quantera c.s. heeft bij akte van 18 februari 2026 haar eis gewijzigd en een aantal producties in het geding gebracht. Aricha heeft daar nog niet op kunnen reageren. Zij zal daarom in staat worden gesteld dat bij akte alsnog te doen.

4.De beslissing

De rechtbank

in het incident

4.1.

veroordeelt Quantera Global Holding B.V. om binnen veertien dagen na de datum van dit vonnis aan Aricha te verstrekken:

afschrift van de emails en Teamsberichten, dan wel berichten via het kanaal dat werd gebruikt voor de invoering van Teams, tussen de aandeelhouders onderling die betrekking hebben op de totstandkoming van de aandeelhoudersovereenkomst,
afschrift van alle correspondentie tussen Quantera Global Holding B.V. en de notaris met betrekking tot de Zilvervlootregeling bij het vertrek van [B] ,
afschrift van de vaststellingsovereenkomst die met [B] is gesloten, met inachtneming van wat hiervoor onder 2.20. is overwogen,

4.2.

wijst het meer of anders gevorderde af,

4.3.

compenseert de kosten van het incident tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt,

in de hoofdzaak

4.4.

verwijst de zaak naar de rol van
24 juni 2026voor akte uitlating door Aricha zoals bedoeld onder 3.1.,

4.5.

houdt iedere verdere beslissing aan.

Dit vonnis is gewezen door mr. C. Schollen-den Besten en in het openbaar uitgesproken op 27 mei 2026.