ECLI:NL:RBOBR:2024:4866

• Datum uitspraak: 17 oktober 2024
• Publicatiedatum: 16 oktober 2024
• Zaaknummer: C/01/407588 / EX RK 24-127
• Instantie: Rechtbank Oost-Brabant
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Procedures: Beschikking
• Rechters: J.A. Bik
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Ontslag van bestuurders van een stichting na interne conflicten en beschuldigingen van wanbeheer

In deze beschikking van de Rechtbank Oost-Brabant, uitgesproken op 17 oktober 2024, wordt het verzoek tot ontslag van bestuurders van de Syscoin Stichting behandeld. De zaak betreft een conflict tussen twee groepen bestuurders, waarbij de groep bestaande uit [verzoeker 1], [verzoeker 2] en [verzoeker 3] (hierna: ABC) de andere groep, bestaande uit [verweerder 1] en [verweerder 2] (hierna: DE), heeft geschorst. ABC heeft verzocht om het ontslag van DE, terwijl DE op zijn beurt het ontslag van ABC heeft verzocht. De rechtbank heeft het verzoek van ABC toegewezen, omdat DE hun taken als bestuurders verwaarloosden door een concurrerende entiteit op te zetten zonder overleg met de overige bestuurders. Bovendien heeft een van de bestuurders van DE op de dag van de schorsing middelen van de stichting weggesluisd.

De rechtbank heeft het verzoek van DE tot ontslag van ABC afgewezen, omdat er geen serieuze aanwijzingen waren voor financieel wanbeheer of grove verwaarlozing van hun taken. Wel heeft de rechtbank het verzoek van DE om afgifte van bescheiden uit de administratie van de stichting toegewezen, onder voorwaarden. De rechtbank oordeelt dat DE, ondanks hun ontslag, belang heeft bij kennisname van de gegevens, omdat deze betrekking hebben op de wijze waarop het bestuur van de stichting met de middelen is omgegaan.

De stichting is in deze procedure als belanghebbende opgekomen, zowel aan de zijde van ABC als aan de zijde van DE, met verschillende advocaten. De rechtbank heeft geoordeeld dat de stichting in beide hoedanigheden kan optreden, omdat de bevoegdheid tot vertegenwoordiging onbeperkt en onvoorwaardelijk is volgens de wet. De rechtbank heeft de proceskosten gecompenseerd, waarbij elke partij zijn eigen kosten draagt.

Uitspraak

RECHTBANK Oost-Brabant

Civiel recht

Zittingsplaats 's-Hertogenbosch

Zaaknummer / rekestnummer: C/01/407588 / EX RK 24-127

Beschikking van 17 oktober 2024

in de zaak van

1. [verzoeker 1] ,

te [plaats] ( [land] ),

hierna te noemen: [verzoeker 1] ,
2.
[verzoeker 2] ,

te [plaats] ( [land] ),

hierna te noemen: [verzoeker 2] ,
3.
[verzoeker 3] ,

te [plaats] ,

hierna te noemen: [verzoeker 3] ,

verzoekende partijen, tevens verwerende partijen,

hierna samen te noemen: [verzoekers] ,

advocaat: mr. B.P. Augustijn,

tegen

1. [verweerder 1] ,

te [plaats] ( [land] ),

hierna te noemen: [verweerder 1] ,

2.
[verweerder 2] ,

te [plaats] ( [land] ),

hierna te noemen: [verweerder 2] ,

verwerende partijen, tevens verzoekende partijen,
hierna samen te noemen: [verweerders] ,

advocaat: mr. E.A. Buziau,

belanghebbenden:

3. SYSCOIN STICHTING ,

te Eindhoven ,

belanghebbende partij,

hierna te noemen: Syscoin I ,

advocaat: mr. R.C. de Mol,

en tegen

4. SYSCOIN STICHTING ,

te Eindhoven ,

belanghebbende partij, tevens verzoekende partij,

hierna te noemen: Syscoin II ,

advocaat mr. K.W. van der Graaf.

1. De procedure

1.1.

In de aanloop naar de mondelinge behandeling is er veelvuldig gecorrespondeerd tussen partijen en de rechtbank. Met het oog op de overzichtelijkheid worden hierna alleen de stukken opgenomen die betrekking hebben op het inhoudelijke debat tussen partijen:

- het verzoekschrift van [verzoekers] , met producties 1-17,

- het verweerschrift van [verweerders] , met tegenverzoeken, met producties 1-9,

- het verweerschrift van Syscoin I , met producties 1-2,

- het verweerschrift van Syscoin II , met tegenverzoeken, met producties 1-15,

- het verweerschrift van [verzoekers] tegen de tegenverzoeken van [verweerders] , met producties 18-

60,

- het herziene verweerschrift van [verweerders] , met gewijzigde tegenverzoeken,

- de mondelinge behandeling van 26 september 2024, waarvan door de griffier

aantekeningen zijn gemaakt.

2. De feiten

2.1.

Syscoin is in 2014 gelanceerd. Syscoin is een open source platform. Het is een layer 1 blockchain met een eigen cryptomunt (token), de $SYS .

2.2.

In 2018 is Syscoin Stichting (hierna: de Stichting) opgericht. Het doel van de Stichting is volgens de statuten het volgende:

• het wereldwijd verspreiden van blockchain technologie onder bedrijven en individuen;
• het behartigen van de belangen van de partners en community van Syscoin ;
• het ontwikkelen en beheren van het syscoin platform;
• en voorts al hetgeen met een en ander rechtstreeks of zijdelings verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords.

2.3.

Het bestuur van de Stichting bestaat uit [verzoeker 1] (voorzitter), [verzoeker 2] (secretaris), [verzoeker 3] (vice-voorzitter), [verweerder 1] (penningmeester) en [verweerder 2] (bestuurslid).

2.4.

Eind 2021 zijn op voorstel van de Stichting en met instemming van de Syscoin community 100.000.000 aan nieuwe $SYS gecreëerd. Deze nieuwe $SYS zijn op de digitale portemonnee (wallet) van de Stichting komen te staan. Deze wallet was alleen toegankelijk voor [verzoeker 1] .

2.5.

In 2022 is een entiteit met winstoogmerk opgericht, SYS Labs Holding Ltd. (hierna te noemen: SYS Labs ). SYS Labs heeft onder meer als doel om de groei en uitbreiding van de $SYS te bevorderen.

2.6.

[verzoekers] en [verweerder 2] zijn aandeelhouders in SYS Labs . [verweerder 1] was geen aandeelhouder.

2.7.

Bestuurders van SYS Labs zijn [verzoekers] [verweerder 2] was tot 23 juli 2024 chief marketing officer bij SYS Labs . Hij was geen statutair bestuurder.

2.8.

[verzoeker 2] beheerde de uitgaven van de Stichting met betrekking tot SYS Labs . Dat betrof 90% van de uitgaven. De overige 10% van de uitgaven hadden betrekking op – kort gezegd – kosten van de Stichting zelf. Deze werden aanvankelijk beheerd door [verweerder 1] , maar vanaf september 2023 ook door [verzoeker 2] .

2.9.

Een van de projecten waar SYS Labs mee bezig was had betrekking op een ‘second- layer blockchain’ om de schaalbaarheid te verbeteren, transactiekosten te verlagen en de algehele netwerkefficiëntie te verbeteren. De naam van dit project was Rollux . SYS Labs heeft Rollux gefinancierd met USD 500.000,00.

2.10.

De personen die zich bezighielden met Rollux , waaronder [verweerder 2] en [verweerder 1] (als CEO), staan bekend als de Rollux Groep . [verzoekers] maakten geen deel uit van de Rollux Groep .

2.11.

In mei 2024 zijn [verweerders] gestart met (het plan) Syscoin Red . Er is onder meer een domeinnaam geregistreerd voor Syscoin Red en er zijn social media-accounts geregistreerd.

2.12.

Op 25 juli 2024 is een artikel verschenen op de website www.decrypt.co . Daarin staat – voor zover hier van belang – het volgende:

“ Syscoin , a crypto project that predates Ethereum, is expected to undergo leadership changes in the coming days amid allegations of mismanagement and a lack of financial transparency.

Key members within the Syscoin Foundation, a non-profit established to further project development, intend to resign and form a new entity, Syscoin Red , according to several sources who spoke with Decrypt.

Internal disputes around funding allocations between the foundation and a separate for-profit entity, SYS Labs , have flared, leading those within the foundation to lose faith, sources say.

The new entity aims to restore transparency and trust within the Syscoin community, with a clear delineation over who controls the project’s funds, according to foundation board member and treasurer [verweerder 1] .

“The foundation’s treasury wallet is not a multi-signature wallet,” [verweerder 1] told Decrypt, alleging SYS Labs CEO [verzoeker 1] holds sole control. “I have raised concerns about the lack of transparency on using the foundation’s funds.”

(…)

Sys Labs executives [verzoeker 1] , [verzoeker 2] , and [verzoeker 3] are at the center of these allegations, [A] , former business development manager at SYS Labs , told Decrypt.

“The Syscoin community has publicly raised significant concerns with [verzoeker 1] , [verzoeker 3] , and [verzoeker 2] regarding the lack of financial transparency, the obscure relationship between the Syscoin Foundation and SYS Labs , and in particular concerning the management and unclear use of foundation funds,” he said.

Following Decrypt’s investigation, [verzoeker 1] now intends to step down as CEO of the foundation, a person familiar with the matter said.

[verzoeker 1] has yet to return a request for comment.

Over the past decade, Syscoin’s vision to be community-driven and develop a Bitcoin-forked platform has been hampered by internal issues, multiple sources within the organization told Decrypt.

A lack of experience and direction from the management team has led to numerous problems, preventing Syscoin from taking a strong market position, they claim.

Additional sources within the organization say there has been a lack of transparency over how executives from SYS Labs handle funding for the Syscoin network.

Established in 2022, SYS Labs is meant to play a role in the Syscoin ecosystem by developing tools, technologies, and services that enhance the platform's functionality and usability.

While there is some overlap between the two Syscoin entities, sources within the foundation say funding between SYS Labs and the foundation lacks oversight, particularly when it comes to funding ventures under the SYS Labs brand.

[verzoeker 2] , SYS Labs ’ chief financial officer, disputes this, telling Decrypt the foundation manages the treasury in accordance with its statutes.

“Treasury funds are held in a cold wallet, and on a monthly basis, an amount is transferred to a hot wallet to cover operational and ecosystem expenses,” [verzoeker 2] wrote in an emailed statement.

[verzoeker 2] did not divulge which individual or individuals hold control over those wallets.

Expenses include wages for various team members, marketing, core development, infrastructure development, RPC services, external development teams, legal and compliance, and other costs, [verzoeker 2] said.

“On average, the monthly operational costs have varied between $200,000 and $300,000,” he said. “These funds were intended to cover the early stages of development, ensuring that the projects could establish a solid foundation and attract further investment,” he said.

“The Foundation's support was crucial in the early stages, but as mentioned, these products have since become self-sustaining and are primarily funded through venture capital and angel investments.”

“The “dual approach” ensures that the foundation can help incubate projects while also allowing them to become independently sustainable”, [verzoeker 3] added.

However, according to [verweerder 2] , a board member of the foundation, there has been little movement on that front.

Development for the Syscoin network has stalled, and Sys Labs , tasked with creating new software and technologies that leverage the Syscoin blockchain, has produced little to that effect, [verweerder 2] added.

“ SYS Labs was supposed to develop applications that would drive the adoption of Syscoin ,” [verweerder 2] said. “Instead, what we’ve seen over the last two years is almost no applications that have been delivered.”

2.13.

Op 31 augustus 2024 was een bestuursvergadering van de Stichting gepland, waarop over het ontslag van [verweerders] als bestuurders zou worden gestemd. Die vergadering is geannuleerd.

2.14.

Op 8 september 2024 heeft alsnog een bestuursvergadering van de Stichting plaatsgevonden. [verzoekers] hebben toen gestemd voor schorsing van [verweerders] als bestuurders voor een periode van 4 maanden, met de mogelijkheid van verlenging, of, als dat moment eerder is, het moment dat er een rechterlijk oordeel ligt in de onderhavige verzoekschriftprocedure.

2.15.

Op 8 september 2024 heeft [verweerder 1] de middelen van de Stichting elders ondergebracht.

3. De verzoeken en de verweren

[verzoekers]

3.1.

verzoeken het volgende.

Bij wijze van voorlopige voorziening: hangende het onderzoek en totdat de uitspraak van de rechtbank tot ontslag als bestuurder in kracht van gewijsde is gegaan, [verweerders] per direct te schorsen als bestuurders van de Stichting en deze voorziening in te schrijven als ‘voorziening in het bestuur’ op grond van artikel 2:302 BW.

[verweerders] per de datum van de beschikking te ontslaan als bestuurders van de Stichting.

[verweerders] te veroordelen in de kosten van de procedure.

3.2.

[verzoekers] beroepen zich op artikel 2:298 BW en stellen dat [verweerders] ontslagen moeten worden als bestuurders van de Stichting. Volgens [verzoekers] verwaarlozen [verweerders] hun taken als bestuurders en handelen zij aantoonbaar in strijd met de belangen en doelstellingen van de Stichting. Concreet gaat het om het volgende.

Misbruik van fondsen

3.2.1.

[verzoekers] vermoeden dat [verweerder 1] en de Rollux Groep fondsen van Sys Labs misbruiken. Rollux Groep had een financiering gekregen van USD 500.000,00. Dat bedrag was binnen twee weken op, zonder dat daar een tastbaar resultaat tegenover stond. Gebleken is dat een deel van de financiering is gebruikt voor luxe reizen, entertainment en voor een niet overeengekomen verhuizing van de Rollux Groep naar Tokio . Ook met betrekking tot andere fondsen kan niet worden uitgesloten dat die zijn aangewend voor persoonlijke doeleinden van [verweerder 1] .

Oprichting concurrent van Syscoin

3.2.2.

In mei 2024 heeft een aantal leden van de Rollux Groep overleg gehad met [verzoekers] Rollux Groep had plannen om een eigen (concurrerende) cryptomunt te lanceren, de Rollux Token $RLX en die vervolgens samen te voegen met $SYS . [verzoekers] waren het daar niet mee eens. Zij wilden het plan voorleggen aan de Syscoin community en stelden eisen met betrekking tot de governance. [verweerders] zijn daarna doorgegaan en hebben een concurrent opgericht, of hebben dat geprobeerd. Dat was Syscoin Red . Leden van de Rollux Groep begonnen actief opdrachtnemers van de Stichting te benaderen en te recruteren voor Syscoin Red . Op of omstreeks 17 juli 2024 werd de domeinnaam www.syscoin.red geregistreerd en er is een profiel op X aangemaakt onder de naam Syscoin Red . Tijdens de Bitcoin 2024 conferentie van 25 tot 27 juli 2024 in Nashville maakten [verweerders] zonder dat [verzoekers] het wisten gebruik van de naam van Syscoin , maar met een rode branding. Op 25 juli 2024 verscheen het artikel op de Decrypt-website waaruit blijkt dat [verweerders] actief bezig zijn met Syscoin Red . En in Nashville was een bespreking met [verzoeker 3] en [verzoeker 1] en de Rollux Groep waarbij de leden van de Rollux Groep (waaronder [verweerders] ) verklaarden dat zij zelf een token zouden creëren, welke token zou concurreren met de Syscoin .

Negatieve berichtgeving over Syscoin

3.2.3.

[verweerders] hebben ook meegewerkt aan negatieve berichtgeving over Syscoin .

De Rollux Groep heeft een pr-bureau ingehuurd om een verhaal te vertellen over interne onenigheid binnen de Stichting en dat het [verweerders] zijn die dit aan het licht hebben gebracht. Verder was er veel laster op social media-kanalen van Syscoin en zijn er negatieve uitlatingen gedaan over de Syscoin op een ask-me-anything-event door een medewerker van het ingehuurde marketingbureau.

Wegsluizen van middelen van de Stichting

3.2.4.

Tot slot heeft [verweerder 1] de middelen van de Stichting die hij onder zijn beheer had op de dag van de schorsing van [verweerders] weggesluisd naar een onbekende bestemming, buiten het zicht van [verzoekers]

[verweerders]

3.3.

[verweerders] verzetten zich tegen toewijzing van het verzoek van [verzoekers] en hebben tegenverzoeken ingediend. De rechtbank gaat voor de beoordeling uit van het herziene verweerschrift.

3.4.

[verweerders] betwisten dat zij fondsen van de Stichting hebben misbruikt. Er zijn vliegtickets geboekt om evenementen ten behoeve van Syscoin te bezoeken. Daarbij verbleven zij in normale hotels. Uit niets is af te leiden dat [verweerder 1] gelden voor andere doeleinden dan Syscoin heeft aangewend. De kosten voor de huisvesting in Japan zijn geen uitgaven van de Stichting, maar van de Rollux Groep . [verweerder 1] was als CEO van Rollux bevoegd om die uitgaven te doen. Bovendien gaat het om uitgaven voor 5 personen gedurende 2 maanden in Tokio . Dan is een bedrag van € 42.000,00 niet veel.

3.5.

[verweerders] betwisten dat Syscoin Red een concurrent is van Syscoin . Syscoin Red is ontstaan als reactie op het mismanagement van [verzoekers] Medio mei 2024 waren er negatieve ontwikkelingen voor de Stichting en Syscoin . De 100 miljoen $SYS raakten in snel tempo op omdat een aanzienlijk deel daarvan werd gebruikt bij SYS Labs , wat geen producten afleverde. [verweerders] zagen grote technische problemen in het ontwerp van Syscoin . De broncode werd onvoldoende onderhouden door [verzoeker 1] . Syscoin werd daardoor minder aantrekkelijk voor investeerders en cryptobeurzen. De koers en daardoor de totale waarde van Syscoin daalden in snel tempo. Rollux functioneerde technisch niet goed. De community en het team maakten zich zorgen dat cryptobeurs Binance zou willen stoppen met Syscoin . [verweerders] zijn toen samen met enkele anderen Syscoin Red begonnen om Syscoin er weer bovenop te krijgen. Het vernieuwde rode uiterlijk had als doel om Syscoin een frisse nieuwe uitstraling te geven. Zekerheidshalve zijn een voorlopige domeinnaam en enkele social media-accounts geregistreerd. Het was ook geen geheim dat [verweerders] hiermee bezig waren.

3.6.

[verweerders] betwisten een persbureau te hebben ingehuurd. [verweerder 1] heeft als CEO van Rollux een marketingbureau, [naam 8] , ingeschakeld om het product van Rollux Groep te promoten. Dat staat los van de Stichting. Dat blijkt ook uit de overeenkomst tussen Rollux en [naam 8] die door [verzoekers] in het geding is gebracht.

3.7.

Met betrekking tot de fondsen van de Stichting die [verweerder 1] als penningmeester elders heeft ondergebracht, stellen [verweerders] dat dat is gedaan om de fondsen veilig te stellen met het oog op het financiële wanbeheer door [verzoekers]

3.8.

[verweerders] hebben tegenverzoeken ingediend. Zij verzoeken op de eerste plaats het volgende:

Primair:

[verzoekers] met directe ingang te ontslaan als bestuurders van de Stichting,

[verzoekers] met directe ingang te schorsen als bestuurders van de Stichting totdat de beslissing tot hun ontslag in kracht van gewijsde is gegaan,

Subsidiair:

3. [verzoekers] met directe ingang te schorsen als bestuurders van de Stichting totdat de beslissing tot hun ontslag in kracht van gewijsde is gegaan,

4. een nader door [verweerders] aan te dragen persoon, althans een door uw rechtbank te bepalen persoon, als tijdelijke bestuurder van de Stichting te benoemen, die in functie blijft totdat uw rechtbank heeft beslist op het ontslag van [verzoekers] ,

5. te bepalen dat de tijdelijke bestuurder het in ieder geval tot zijn taak mag rekenen om betalingen uit door de Stichting beheerde gelden die naar zijn of haar oordeel (i) zonder rechtsgrond zijn verricht of (ii) niet in het belang van de Stichting waren, in kaart te brengen en door de Stichting terug te laten vorderen,

6. te bepalen dat de te benoemen tijdelijke bestuurder zichzelf een door uw rechtbank te bepalen vergoeding mag toekennen,

7. [verzoekers] met directe ingang te ontslaan als bestuurders van de Stichting.

3.9.

[verweerders] beroepen zich op artikel 2:298 BW. [verzoekers] hebben hun taak als bestuurder van de Stichting verwaarloosd. Zij hebben zich naar hun eigen belang gericht in plaats van naar dat van de Stichting. Nadat 100 miljoen $SYS waren gecreëerd zijn die terechtgekomen in de eigen wallet van [verzoeker 1] in plaats van in een multisig wallet, zoals afgesproken was. [verzoeker 1] beheerde dus de 100 miljoen $SYS . Het gevolg was dat als [verweerder 1] geld nodig had om de kosten van de Stichting te dekken, hij [verzoeker 1] daarom verzocht, waarna [verzoeker 1] de gelden aan hem overmaakte. De financiering van SYS Labs liep anders. Omdat [verweerder 1] niet betrokken was bij SYS Labs , beheerde [verzoeker 2] de uitgaven van de Stichting met betrekking tot SYS Labs . Op verzoek van [verzoeker 2] maakte [verzoeker 1] geld van de Stichting rechtsreeks over naar [verzoeker 2] , die dat weer verdeelde op het niveau van Sys Labs . Na september 2023 beheerde [verzoeker 2] ook de uitgaven die de Stichting voor zichzelf maakte. [verweerders] hadden echter geen enkel inzicht in de transacties. Door de jaren heen zijn er grote hoeveelheden $SYS aangewend voor SYS Labs . [verweerders] zijn daar kritische vragen over gaan stellen, maar [verzoekers] zijn gewoon doorgegaan met het financieren van SYS Labs , zonder inzage te geven aan hun medebestuurders.

3.10.

Op de tweede plaats verzoeken [verweerders] om [verzoekers] te gebieden om binnen veertien dagen na de datum van de beschikking de volgende bescheiden beschikbaar te stellen door toezending aan het e-mailadres [e-mailadres] :

(A) alle overeenkomsten waarbij de Stichting partij is;

(B) alle aan de Stichting gerichte facturen;

(C) alle verzoeken tot betaling aan de Stichting;

(D) afschriften van alle uitgaven gedaan door de Stichting;

(E) de toegangssleutels voor alle door de Stichting gebruikte hulpmiddelen, waaronder in ieder geval - maar niet beperkt tot -

(1) GitHub;

(2) IP;

(3) Amazon Web Services;

(4) Keys;

(5) Cloudflare;

(6) Sociale media;

(7) digitale vermogensbestanddelen (crypto en andere);

(8) alle andere kanalen die relevant zijn voor de Stichting.

Op straffe van een een dwangsom van € 20.000,00 per dag of gedeelte van een dag dat niet aan deze veroordeling wordt voldaan, tot een maximum van 1 miljoen euro.

3.11.

[verweerders] beroepen zich primair op artikel 843a Rv. [verweerders] stellen er belang bij te hebben dat de administratie van de Stichting waarvan zij bestuurder zijn compleet is. Subsidiair beroepen zij zich op artikel 2:8 BW, op grond waarvan [verzoekers] verplicht zijn om hun medebestuurders in staat te stellen om hun taak te vervullen. Ook een door de rechtbank te benoemen tijdelijke bestuurder zal belang hebben bij afschrift van de bescheiden.

3.12.

Op de derde plaats verzoeken [verweerders] om veroordeling van ieder van [verzoekers] om hun controle over gelden die onder het beheer van de Stichting vallen onvoorwaardelijk over te dragen aan [verweerders] en een eventueel te benoemen tijdelijke bestuurder.

3.13.

Tot slot verzoeken [verweerders] om [verzoekers] hoofdelijk te veroordelen in de kosten van de procedure.

De Stichting – Syscoin I en Syscoin II

3.14.

De Stichting heeft zich in deze procedure gemeld als belanghebbende, met verschillende advocaten. Enerzijds heeft zij zich geschaard achter het verzoek van [verzoekers] De rechtbank duidt de Stichting in deze hoedanigheid aan als Syscoin I . Anderzijds heeft zij zich, vertegenwoordigd door een andere advocaat, geschaard achter het verweer en tegenverzoek van [verweerders] , en ook zelf een verzoek ingediend. De rechtbank duidt de Stichting in deze hoedanigheid aan als Syscoin II .

Syscoin II

3.15.

Syscoin II verzoekt de rechtbank

primair om [verzoekers] te ontslaan als bestuurder van de Stichting,

subsidiair om [verzoekers] te schorsen hangende een door de rechtbank te gelasten onderzoek,

[verzoekers] hoofdelijk te veroordelen tot afgifte van bescheiden, gelijkluidend aan het verzoek van [verweerders] zoals hiervoor weergegeven onder 3.10.,

[verzoekers] hoofdelijk te veroordelen binnen veertien dagen na een in deze zaak te wijzen beschikking de toegang van [verweerders] en [verweerder 2] tot communicatiekanalen van de Stichting te herstellen, waaronder hun lidmaatschap tot (chat)groepen, en tags die [verweerders] en [verweerder 2] identificeren als bestuursleden van de Stichting te herstellen op straffe van een dwangsom van EUR 20.000 per dag of gedeelte van een dag waarmee [verzoekers] hiermee in gebreke blijven, tot een maximum van EUR 1.000.000, danwel een door de Rechtbank in goede justitie te bepalen dwangsom,

[verzoekers] hoofdelijk te veroordelen de resterende financiële middelen van de Stichting waarover zij de beschikking hebben over te maken naar [verweerder 1] ,

[verzoekers] te veroordelen in de kosten van deze procedure.

3.16.

Ook volgens Syscoin II hebben [verzoekers] hun taken als bestuurders van de Stichting verwaarloosd of is er sprake van gewichtige redenen als bedoeld in artikel 2:298 BW, wat grond is voor hun ontslag. SYS Labs is bij haar oprichting door de Stichting van startkapitaal voorzien. De betaling daarvan vanuit de Stichting vond plaats door [verzoeker 1] in de vorm van SYS -overboekingen vanaf de door hem aangehouden wallet met middelen van de Stichting. Daaraan is voor zover [verweerders] zich herinneren geen formele

bestuursbesluitvorming voorafgegaan, laat staan dat regels over het omgaan met tegenstrijdige belangen in acht zijn genomen, op basis waarvan de beraadslaging en besluitvorming aan [verweerder 1] had moeten worden overgelaten. Schriftelijke overeenkomsten ontbraken en SYS Labs stuurde voor haar werkzaamheden ook geen facturen aan de Stichting. In feite kwam het er op neer dat [verzoekers] de financiën van de Stichting en SYS Labs feitelijk op het niveau van hun vennootschap SYS Labs consolideerden, waarbij de Stichting de partij was die SYS Labs op voortdurende basis financierde. Dit terwijl naar buiten toe door [verzoekers] het beeld werd gecreëerd dat de Stichting en SYS Labs een gescheiden financiële huishouding voerden.

Daarbij kwam dat de bijdrage die SYS Labs leverde wat [verweerder 1] en [verweerder 2] betreft (veel) te beperkt en onduidelijk was om de voortdurende onttrekking op grote schaal van deze middelen van de Stichting te kunnen rechtvaardigen. SYS Labs leverde volstrekt onvoldoende tastbare resultaten.

3.17.

Concreet verwijt Syscoin II [verzoekers] dat [verzoeker 1] en [verzoeker 2] gezamenlijk middelen vanuit de Stichting naar SYS Labs hebben gesluisd en sluizen, zonder dat:

1. Sprake is van contractuele afspraken tussen de Stichting en SYS Labs , die aan de zijde van de Stichting zijn gesloten door niet-geconflicteerde bestuurders.

2. Duidelijk is (vastgelegd) en voldoende concreet is bepaald welke werkzaamheden van SYS Labs hiertegenover zouden staan.

3. Door SYS Labs op een structurele basis wordt gerapporteerd en verantwoording wordt afgelegd aan [verweerder 1] en [verweerder 2] over de wijze waarop aan die werkzaamheden invulling is gegeven.

4. Door SYS Labs facturen worden gestuurd aan de Stichting ( [verweerder 1] ), waaruit de werkzaamheden blijken.

5. [verzoekers] zich vanwege hun tegenstrijdig belang onthouden van beraadslaging en besluitvorming over die transacties.

3.18.

Aan de vordering tot afgifte van bescheiden legt Syscoin II ten grondslag dat de Stichting er een belang bij heeft dat haar administratie compleet is.

Syscoin I

3.19.

Syscoin I stelt zich op het standpunt dat de advocaat van Syscoin II , Buren advocaten, niet bevoegd is om de Stichting te vertegenwoordigen omdat daaraan geen bestuursbesluit van de Stichting aan ten grondslag ligt. Als er wel een besluit is genomen door [verweerders] , dan is dat besluit nietig, omdat volgens de statuten een besluit met volstrekte meerderheid van stemmen moet worden genomen.

Daarnaast stelt Syscoin I dat de verzoeken van [verweerders] en Syscoin II moeten worden afgewezen. [verweerders] zijn geschorst als bestuurder van de Stichting. Kort voor de schorsing heeft [verweerder 1] fondsen van de Stichting verplaatst naar onbekende bestemming. Hij heeft daarmee niet in het belang van de Stichting gehandeld. Zijn schorsing is dus gerechtvaardigd. Bovendien functioneert de Stichting gewoon. Er is een bestuur dat besluiten kan nemen. Syscoin II heeft ook geen belang bij afgifte van de hele bedrijfsadministratie van de Stichting aan bestuurders die terecht zijn geschorst.

[verzoekers] – verweer tegen verzoeken [verweerders] en Syscoin II

3.20.

[verzoekers] betwisten dat de advocaat van Syscoin II rechtsgeldig de Stichting vertegenwoordigt. Er is geen geldig bestuursbesluit. De advocaat is achter de rug van [verzoekers] om aangesteld door [verweerders] . Het is in strijd met de statuten, wat op zichzelf al duidt op handelen strijd met artikel 2:9 BW door [verweerders]

3.21.

[verzoekers] betwisten dat zij middelen van de Stichting hebben aangewend voor SYS Labs zonder dat daarover contractuele afspraken zijn gemaakt tussen de Stichting en SYS Labs . De wijze van financiering van SYS Labs is door alle bestuurders van de Stichting besproken en alle bestuurders hebben ermee ingestemd. In de praktijk vond besluitvorming niet fysiek plaats maar in de vorm van discussie in het privé-chatkanaal van de Stichting op Discord. Verder troffen bestuursleden elkaar bij conferenties.

3.22.

[verzoekers] betwisten ook dat niet duidelijk is (vastgelegd) en voldoende concreet is bepaald welke werkzaamheden SYS Labs zou verrichten tegenover de financiering. Alle

bestuurders hebben steeds deelgenomen aan de online gesprekken over de activiteiten die onder de paraplu van SYS Labs ontplooid zouden worden. Die gesprekken werden gevoerd in de daarvoor gangbare kanalen, met name het Discord-kanaal van het

Stichtingsbestuur.

3.23.

Volgens [verzoekers] is ook niet juist dat SYS Labs geen verantwoording aflegt over haar werkzaamheden. Op de eerste plaats is niet in te zien waarom slechts verantwoording zou moeten worden afgelegd aan [verweerders] Op de tweede plaats worden het bestuur van de Stichting en de community doorlopend via verschillende kanalen op de hoogte gehouden van de projecten die onder SYS Labs vallen. Er wordt gewerkt met een start-up approach, daarom zijn er geen harde targets gesteld en wordt geen harde formele verantwoording afgedwongen. Dat betekent niet dat de voortgang van projecten en de bijbehorende uitgaven en budgetten niet nauwlettend in de gaten worden gehouden.

3.24.

Het klopt volgens [verzoekers] wel dat er geen facturen zijn gestuurd voor door SYS Labs verrichte werkzaamheden. Dat komt omdat gebruik worden gemaakt van financieringsaanvragen. Er wordt wel bijgehouden waar het geld aan wordt uitgegeven en of dat in lijn is met de doelstellingen en budgetten die zijn vastgesteld. Het is ook volledig inzichtelijk welke betalingen zijn gedaan.

3.25.

[verzoekers] betwisten dat zij zich hadden moeten onthouden van stemming vanwege tegenstrijdige belangen. Het feit dat alle bestuurders van de Stichting aandelen hebben in SYS Labs of een optierecht daarop, wil nog niet zeggen dat er sprake is van een tegenstrijdig belang. [verzoekers] hebben ook geen voordeel gehad ten kosten van de Stichting door de financiering van projecten die vallen onder SYS Labs .

3.26.

Met betrekking tot het verzoek om afgifte van bescheiden op grond van artikel 843a Rv voeren [verzoekers] aan dat dit verzoek een fishing expedition is. Er wordt niet gevraagd om bepaalde bescheiden, maar om de hele bedrijfsadministratie. Bovendien hebben [verweerders] geen belang bij de verzochte informatie, omdat zij geschorst zijn als bestuurders van de Stichting. Zij kunnen de bestuurstaken niet uitvoeren en hebben daarom geen recht op of belang bij de informatie die nodig zou zijn voor besluitvorming, beraadslaging of externe vertegenwoordiging. Verder is niet duidelijk welke informatie [verweerders] willen ontvangen en over welke informatie zij niet beschikken. Alle besluitvorming en handelingen binnen de Stichting zijn steeds in alle openheid gebeurd en alle bestuurders hadden daar zicht op. Gelet op de handelwijze van [verweerders] en de aangevoerde gronden voor ontslag hebben zij ook geen rechtens te respecteren belang bij de verzochte informatie, althans weegt het belang van de Stichting zwaarder.

Voor zover het verzoek ex artikel 843a Rv is ingediend door de Stichting in de hoedanigheid van Syscoin II , geldt dat de Stichting, vertegenwoordigd door de functionerende bestuurders [verzoekers] , dat verzoek niet ondersteunt.

3.27.

Voor de verzoeken tot herstel van communicatiekanalen, tags en lidmaatschappen, het toegang verstrekken voor hulpmiddelen en het overmaken van de resterende financiële middelen van de Stichting aan [verweerder 1] is geen grondslag aangevoerd. Toewijzing van deze verzoeken zou uiterst schadelijk voor de Stichting kunnen zijn.

4. De beoordeling

Ontvankelijkheid Syscoin II

4.1.

[verzoekers] en Syscoin I stellen dat Syscoin II niet-ontvankelijk is in haar verweerschrift en tegenvordering omdat aan de aanstelling van de raadsman van Syscoin II , mr. Van der Graaf, geen (geldig) bestuursbesluit ten grondslag ligt. Dat volgt de rechtbank niet. Artikel 3:292 lid 3 BW zegt dat de bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, onbeperkt en onvoorwaardelijk is. Uit de wet vloeit in een geval als hier aan de orde is niet iets anders voort. Vaststaat dat volgens de statuten twee of meer gezamenlijke bestuurders bevoegd zijn om de Stichting naar buiten toe te vertegenwoordigen, zodat [verweerders] namens de Stichting opdracht konden geven aan mr. Van der Graaf om de belangen van de Stichting in rechte te behartigen. Daar doet niet aan af dat daar geen bestuursbesluit aan ten grondslag lag. Dat is een interne kwestie binnen de Stichting en in een geval als dit waarin de bestuurders tegenstrijdige belangen hebben – zij wensen namelijk elkaars ontslag – is het ook niet onaanvaardbaar dat de Stichting niet alleen in opdracht van [verzoekers] in rechte optreedt maar ook in opdracht van de andere bestuurders. Zo komen de mogelijke belangen van de Stichting maximaal aan bod.

De verzoeken van [verzoekers]

4.2.

Ter onderbouwing van het verzoek om ontslag en schorsing stellen [verzoekers] op de eerste plaats dat er sprake is geweest van misbruik van fondsen. [verweerders] betwisten dat. Zij hebben de concrete verwijten die [verzoekers] hen maken met betrekking tot de kosten voor reizen, entertainment en verblijf in Tokio weersproken en stellen voor het overige dat uit niets is gebleken dat de fondsen van SYS Labs onjuist zijn gebruikt. Dit verweer slaagt. [verzoekers] hebben hun stellingen op dit punt onvoldoende onderbouwd. [verzoekers] verwijzen naar correspondentie waaruit moet blijken dat sommige transacties niet overeenkwamen met openbaargemaakte gegevens (prod. 12). Daaruit blijkt niet dat er sprake is van misbruik van fondsen of dat [verweerder 1] fondsen voor persoonlijk gebruik heeft aangewend. Ook uit de stukken die zijn overgelegd met betrekking tot een overboeking van cryptos met een waarde van USD 50.000 vanuit de Stichting naar een door [verweerder 1] beheerde wallet en de toevoeging van $SYS 500.000 aan de wallet van de door [verweerder 1] beheerde holdings (producties 13, 14, 15 verzoekschrift), kan niet met voldoende waarschijnlijkheid worden opgemaakt dat de fondsen van de Stichting niet overeenkomstig de doeleinden van de Stichting zijn aangewend. Hetzelfde geldt voor de berichten tussen [verweerder 1] en [verzoeker 2] (productie 57) waarin [verzoeker 2] vragen stelt aan [verweerder 1] over de hoogte van bepaalde uitgaven. Ook uit die berichten wordt niet duidelijk dat fondsen van de Stichting zijn misbruikt.

4.3.

De rechtbank volgt [verzoekers] ook niet in het verwijt dat [verweerders] medewerking hebben verleend aan negatieve berichtgeving over Syscoin . Dat daarvan sprake is geweest is niet aannemelijk geworden. [verweerders] stellen onderbouwd dat het marketingbureau, [naam 8] , is ingeschakeld door Rollux ter promotie van haar product. [verzoekers] hebben de overeenkomst tussen Rollux en [naam 8] overgelegd (productie 57). Daaruit blijkt niet dat [naam 8] in opdracht van [verweerders] of een van hen is ingehuurd om negatieve berichtgeving over Syscoin te verspreiden. Ook anderszins is niet van een dergelijke opdracht gebleken. Verder is niet gebleken dat [naam 8] negatieve berichtgeving over Syscoin heeft verspreid. Dat ene [naam 10] bij negatieve berichtgeving betrokken zou zijn geweest en ene [naam 10] namens [naam 8] de overeenkomst met Rollux heeft gesloten is niet voldoende om aannemelijk te achten dat [naam 8] achter die berichtgeving zat.

4.4.

Vervolgens is aan de orde het verwijt dat de Rollux Groep een concurrent heeft opgericht of heeft geprobeerd dat te doen, Syscoin Red . Het staat vast dat [verweerders] samen met enkele anderen bezig waren met Syscoin Red , dat er een domeinnaam was geregistreerd en dat er een profiel was aangemaakt op X. Volgens [verweerders] waren [verzoekers] hiervan op de hoogte en is er in alle openheid gehandeld en is Syscoin Red uiteindelijk niet doorgezet. Tijdens de mondelinge behandeling hebben mr. Buziau en [verweerder 2] echter op vragen van de rechtbank het volgende geantwoord (citaat uit aantekeningen van de griffier):

“Vraag van de rechter:

Syscoin Red , is dat nu allemaal in overleg gegaan met [verzoeker 1] , [verzoeker 2] en [verzoeker 3] ?

mr. Buziau:

Er is overleg geweest, er is gesproken over diverse thema’s om Syscoin vooruit te helpen. Toen hebben [verweerder 1] en [verweerder 2] besloten om zelf de community weer aan te wakkeren.

[verweerder 2] :

On 4 july I had a call with [verzoeker 1] [ [verzoeker 1] ] en [verzoeker 3] [ [verzoeker 3] ]. We were going over the condition of the Syscoin treasury. There was concern over that the treasury had diminished. I described the situation as one where we continue down the road with the project. Or we need to have a total reformation of Syscoin and its identity. I didn’t have a lot of details then, didn’t know what it would look like. I needed to go to the drawing board. That became Syscoin Red . The aim was to rebrand the project, bring life back into it.

I spoke with [verzoeker 1] an [verzoeker 3] .

Rechter:

Is toen afgesproken dat u daarmee aan de slag zou gaan?

[verweerder 2] :

There was no consensus reached in that meeting. It was a heavy topic to bring up. Rebranding Syscoin and giving it a new identity. Things just moved on, it felt a bit like it went in one ear and out the other with [verzoeker 1] and [verzoeker 3] .”

[verweerder 2] geeft dus toe dat Syscoin Red (in aanleg) tot stand is gebracht en dat er wel is overlegd met [verzoekers] , maar dat er geen overeenstemming was. Toch zijn [verweerders] doorgegaan met Syscoin Red . De rechtbank vindt dit ondermijnend voor Syscoin , ook binnen het bestuur van de Stichting onderling. Dat Syscoin Red in gang was gezet vanuit de interne gedachte om Syscoin vooruit te helpen, zoals [verweerders] stellen, maakt dat niet anders. Naar buiten toe is dat namelijk niet zo gecommuniceerd. De rechtbank verwijst naar het Decrypt-artikel waarin staat dat “
Key Members within the Syscoin Foundation” de intentie hebben om ontslag te nemen en een nieuwe entiteit te formeren, te weten Syscoin Red . Dat kan alleen slaan op [verweerders] aangezien de andere bestuurders niets met Syscoin Red te maken hadden. Het is ook [verweerder 1] die wordt aangehaald over Syscoin Red en over zorgen over de transparantie van de besteding van de fondsen van de Stichting, terwijl niet gebleken is dat hij als penningmeester eerder formeel inzage heeft geëist over de besteding van de gelden/middelen waarover de Stichting kon beschikken. Verder is van belang dat uit de berichtenwisseling die als productie 17 van het verzoekschrift van [verzoekers] is overgelegd, blijkt dat [verweerder 1] toegeeft dat [verweerders] oorspronkelijk voor Syscoin Red wilden gaan:

4.5.

De rechtbank concludeert uit het vorenstaande dat [verweerders] in die tijd hun eigen weg zijn ingeslagen.

Dat er iets mis zou zijn met de besteding van gelden/middelen van de Stichting door [verzoekers] , althans [verzoeker 1] en/of [verzoeker 2] wordt wel gesteld maar nergens echt concreet gemaakt. De rechtbank komt daarop nog terug bij de bespreking van de verzoeken van [verweerders] en Syscoin II . Het artikel in Decrypt is bezwaarlijk te verenigen met de stelling van [verweerders] dat het hen alleen te doen was om Syscoin vooruit te helpen. Het lijkt veeleer een afsplitsing te zijn met een nieuwe entiteit, Syscoin Red . Dat een en ander tot problemen leidde voor de Stichting blijkt onder meer uit productie 16 van [verzoekers] , de berichten van Binance .

4.6.

Op grond van het vorenstaande is de rechtbank van oordeel dat [verweerders] hun taak als bestuurder hebben verwaarloosd. Zij hebben zich met betrekking tot de plannen voor Syscoin Red en de publiciteit daaromheen niet in de eerste plaats laten leiden door het belang van de Stichting – daar wilden zij volgens de mededeling aan Decrypt aanvankelijk afscheid van nemen – maar door hun eigen belang. Hierbij geldt dat [verweerders] met Syscoin Red een geheel eigen koers zijn gaan varen, zonder vooroverleg met de andere bestuurders, althans zonder vooroverleg dat tot overeenstemming heeft geleid. Dat heeft tot beroering geleid, zie ook het stuk van Binance , wat negatieve gevolgen kan hebben voor het vertrouwen van de community in Syscoin en de koers van $SYS .

4.7.

Met betrekking tot [verweerder 1] komt daar nog bij het terechte verwijt dat hij middelen van de Stichting heeft weggesluisd naar onbekende bestemming buiten het zicht van [verzoekers] op de dag dat [verweerders] werden geschorst als bestuurders van de Stichting.
Dat dit is gebeurd staat immers vast. Deze handelwijze zou misschien kunnen worden gerechtvaardigd als er sterke aanwijzingen zouden zijn voor financieel wanbeheer door [verzoekers] , maar de rechtbank is van oordeel dat die er niet zijn. De rechtbank zal daarop nog ingaan bij de behandeling van de verzoeken van [verweerders] en Syscoin II . Dit kwalificeert als onbehoorlijke taakvervulling. [verweerder 1] heeft ook op dit punt zijn taak als bestuurder verwaarloosd.

4.8.

De conclusie is dat het verzoek van [verzoekers] om [verweerders] te ontslaan als bestuurders van de Stichting zal worden toegewezen. Het verzoek om [verweerders] als van voorlopige voorziening te schorsen als bestuurders hoeft verder niet te worden besproken, omdat het ontslag onmiddellijk ingaat.

4.9.

[verweerders] en Syscoin II zullen als de in het ongelijk gestelde partijen in de proceskosten worden veroordeeld van [verzoekers] De rechtbank begroot deze kosten op

- griffierecht € 320,00

- salaris advocaat € 1.228,00 (2 punten × € 614,00)

- nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal € 1.726,00

4.10.

De rechtbank ziet in de omstandigheden van dit geval, waarin de Stichting zich enerzijds als Syscoin I heeft geschaard aan de zijde van [verzoekers] en zich anderzijds als Syscoin II met een andere advocaat heeft geschaard aan de zijde van [verweerders] , geen aanleiding om een proceskostenveroordeling uit te spreken ten gunste van de Stichting onder de noemer Syscoin I .

De verzoeken van [verweerders] en Syscoin II

4.11.

De verwijten die [verweerders] en Syscoin II maken aan [verzoekers] komen er in de kern op neer dat er grote geldbedragen dan wel andere middelen vanuit de Stichting naar SYS Labs zijn gevloeid zonder afdoende verantwoording, waarbij wordt gesteld dat [verzoekers] het verwijt wordt gemaakt dat het geld ten goede is gekomen aan hun eigen vennootschap SYS Labs en niet (voldoende) aan de (projecten van) de Stichting. Er zou verder geen gescheiden financiële huishouding geweest zijn tussen de Stichting enerzijds en Sys Labs anderzijds.

4.12.

Waar partijen het over eens zijn is dat in overleg is besloten SYS Labs op te richten met de bedoeling dat SYS Labs toepassingen zou gaan ontwikkelen, met een focus op het Syscoin ecosysteem en de verbetering van de functionaliteit en bruikbaarheid van het Syscoin platform. Partijen zijn het er ook over eens dat de (geld)middelen op een digitale wallet (portemonnee) stonden die uitsluitend toegankelijk was voor en werd beheerd door [verzoeker 1] . Ook is niet in geschil dat aanvragen van [verzoeker 2] om (geld)middelen werden beoordeeld door [verzoeker 1] en bij een gunstige beoordeling aan (projecten onder de paraplu van) SYS Labs ter beschikking werden gesteld. Er is na verloop van tijd wel een multisig wallet tot stand gebracht met het idee dat niet alleen meer [verzoeker 1] over de (geld)middelen zou kunnen beschikken, maar geen van de bestuurders, ook de penningsmeester [verweerder 1] niet, heeft er op aangedrongen daarvan gebruik te gaan maken, zodat het bleef gaan zoals het vanaf het begin ging. Het enkele feit dat [verzoekers] ook bestuurders/aandeelhouders van SYS Labs waren maakt nog niet dat er feitelijk een conflict van belangen was, zoals [verzoekers] terecht als verweer aanvoeren. De Stichting en [verweerders] waren van de betrokkenheid van [verzoekers] bij SYS Labs op de hoogte en hebben hier vanaf de aanvang af geen probleem van gemaakt. Overigens was [verweerder 2] ook bij SYS Labs betrokken, als aandeelhouder en Chief Marketing Officer .

4.13.

Partijen zijn het er over eens dat tijdens onderlinge overleggen van de bestuursleden de projecten van of onder de paraplu van SYS Labs werden besproken en ook de voortgang daarvan. Volgens [verzoekers] zijn die projecten ook gebudgetteerd en zijn ook die budgetten binnen het voltallige bestuur besproken, maar dat wordt betwist door [verweerders] Partijen zijn het er wel over eens dat binnen het bestuur niet of nauwelijks werd gesproken over (verantwoording van) de uitgaven van de (geld)middelen van de Stichting ten behoeve van projecten bij of onder de paraplu van SYS LABS . Pas bij brief van 23 augustus 2024, toen de bestuurders al in onmin waren geraakt en een minnelijke regeling tussen hen niet gelukte, hebben [verweerders] formeel onder meer gedetailleerde inzage verlangd in de bedrijfsadministratie en meer in het bijzonder de gedane uitgaven die via [verzoeker 1] zijn gelopen. Door [verweerder 1] is tijdens de zitting gesteld dat hij al een aantal malen eerder om inzage in administratieve gegevens en uitgaven heeft gevraagd, maar daar blijkt uit de stukken niets van. In ieder geval is dat nimmer geformaliseerd in een brief of aanmaning voorafgaand aan 23 augustus 2024. Feitelijk hebben alle bestuursleden, dus ook [verweerders] , genoegen genomen met de gevolgde gang van zaken totdat medio juli 2024 belangrijke onmin tussen hen ontstond en geen regeling tot stand kon worden gebracht, zij het dat [verweerders] bij de onderhandelingen over die regeling wel hebben aangedrongen op een audit.

4.14.

Volgens [verzoekers] is er wel degelijk een deugdelijke administratie gevoerd. Op het niveau van de Stichting zijn volgens [verzoekers] beschikbaar de zogenaamde funding requests aan [verzoeker 2] die de basis vormden voor het ter beschikking stellen van (geld)middelen aan (projecten onder de paraplu van) SYS Labs . Verder heeft [verzoeker 2] volgens zijn verklaring ter zitting de beschikking over gedetailleerde informatie over de besteding van de gelden/middelen die aan (projecten onder de paraplu van) SYS Labs ter beschikking zijn gesteld. Op projectbasis kan worden aangegeven welke gelden/middelen wanneer naar wie zijn gegaan, zo heeft hij verklaard.

4.15.

De rechtbank constateert dat er op dit moment geen serieuze aanwijzingen zijn voor (financieel) wanbeheer of grove verwaarlozing van hun taken aan de zijde van [verzoekers] en evenmin voor zelfverrijking via SYS Labs . Dat [verweerders] geen concrete inzage hebben gekregen in de besteding van (geld)middelen van de Stichting is allereerst te wijten aan onvoldoende toezicht dat zijzelf en [verweerder 1] als penningmeester in het bijzonder hebben gehouden op de financiën/middelen van de Stichting. Dat [verzoekers] in de laatste maanden geen openheid van zaken hebben willen geven terwijl die wel kon worden gegeven aan hun mede bestuursleden [verweerders] kan hen worden verweten, maar dat levert in de omstandigheden van dit geval nog geen financieel wanbeheer op of een grove verwaarlozing van hun taak. De rechtbank neemt daarbij in aanmerking dat het bestuur toen in een conflictsituatie was gekomen waarbij [verweerders] in ieder geval met betrekking tot de kwestie Syscoin Red verwijtbaar hebben gehandeld. Die situatie levert evenmin een gewichtige reden op tot ontslag/schorsing en er is ook geen sprake van een zodanige ingrijpende wijziging van omstandigheden op grond waarvan het voortduren van het bestuurderschap van [verzoekers] (of een of meer van hen) in redelijkheid niet kan worden geduld. De rechtbank acht dan ook op basis van de gegevens die thans voorhanden zijn geen grond aanwezig om tot ontslag en/of schorsing van [verzoekers] (dan wel een of meer van hen) over te gaan en de voorhanden gegevens rechtvaardigen evenmin de benoeming van een tijdelijk bestuurder.

4.16.

Het vorenstaande betekent dat de verzoeken van [verweerders] en Syscoin II voor zover die zien op schorsing, ontslag en daarmee samenhangende voorzieningen, zullen worden afgewezen.

Voor toewijzing van het verzoek van [verweerders] om [verzoekers] te veroordelen om hun controle over gelden die onder beheer van de Stichting vallen onvoorwaardelijke over te dragen aan [verweerder 1] , [verweerder 2] en een eventueel te benoemen tijdelijke bestuurder, bestaat gelet op het vorenstaande geen grond. Hetzelfde geldt voor het verzoek van Syscoin II met betrekking tot het herstel van de toegang van [verweerders] tot de communicatiekanalen van de Stichting.

4.17.

Het verzoek van [verweerders] op grond van artikel 843a Rv is wel toewijsbaar in de volgende zin. Ter zitting is duidelijk geworden over welke relevante (aanvullende) gegevens [verzoekers] beschikken en die in deze procedure nog niet zijn overgelegd. Dat betreft de funding requests aan [verzoeker 2] die de basis vormden voor de ter beschikking stellen van (geld)middelen aan (projecten onder de paraplu van) SYS Labs . Verder heeft [verzoeker 2] volgens zijn verklaring ter zitting de beschikking over gedetailleerde informatie over de besteding van de gelden/middelen die aan (projecten onder de paraplu van) SYS Labs ter beschikking zijn gesteld. Op projectbasis kan worden aangegeven welke gelden/middelen wanneer naar wie zijn gegaan, zo heeft hij verklaard. Ter zitting heeft de advocaat van Syscoin II , mede namens [verweerders] , aangegeven dat dit de gegevens zijn waar het om draait.

Nu vaststaat dat [verweerders] niet over deze gegevens beschikken, terwijl zij als bestuursleden recht konden doen gelden op een goed overzicht van de bestedingen van de Stichting is de vordering in zoverre toewijsbaar. Ook na hun ontslag behouden [verweerders] er belang bij dat zij kennis kunnen nemen van deze gegevens, omdat die gaan over de wijze waarop het bestuur van de stichting met de (geld)middelen is omgegaan en derhalve de taakuitoefening van [verzoekers] en de eigen taakuitoefening van [verweerders] raakte of kan raken. De Stichting is er waarschijnlijk niet bij gebaat als deze gegevens “op straat” komen te liggen, reden waarom de rechtbank zal bepalen dat de door [verzoekers] te verstrekken gegevens dan ook niet mogen worden verspreid of vermenigvuldigd door [verweerders] , anders dan voor het gebruik in een gerechtelijke procedure dan wel de inschakeling van een deskundige ten behoeve van een juiste beoordeling van de gegevens.

4.18.

Aan de verzochte dwangsom zullen een maximum en een rechterlijke matigingsbevoegdheid van de hierna te vermelden inhoud worden verbonden.

4.19.

Het verzoek van Syscoin II op grond van artikel 843a Rv zal worden afgewezen. Zoals hiervoor al is overwogen is ter zitting duidelijk geworden over welke relevante (aanvullende) gegevens [verzoekers] beschikken. Omdat zij de bestuurders zijn van de Stichting beschikt Syscoin II dus ook over die gegevens. Syscoin II heeft dus geen belang bij toewijzing van dit verzoek.

4.20.

Omdat partijen met betrekking tot het verzoek van [verweerders] over en weer deels in het ongelijk zijn gesteld, zal de rechtbank de proceskosten compenseren in die zin dat elk van partijen de eigen kosten draagt.

4.21.

Hoewel de verzoeken van Syscoin II allemaal worden afgewezen, ziet de rechtbank in de omstandigheden van dit geval, waarin de Stichting zich enerzijds als Syscoin I heeft geschaard aan de zijde van [verzoekers] en zich anderzijds als Syscoin II met een andere advocaat heeft geschaard aan de zijde van [verweerders] , geen aanleiding om een proceskostenveroordeling uit te spreken ten laste van de Stichting onder de noemer Syscoin II .

5. De beslissing

De rechtbank

Met betrekking tot het verzoekschrift van [verzoekers] :

5.1.

ontslaat [verweerder 1] en [verweerder 2] met ingang van heden, 17 oktober 2024, als bestuurders van Syscoin Stichting ,

5.2.

veroordeelt [verweerders] en Syscoin II in de kosten van de procedure, aan de zijde van [verzoekers] tot op heden begroot op € 1.726,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [verweerders] en Syscoin II niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,

5.3.

verklaart deze beschikking tot zover uitvoerbaar bij voorraad

5.4.

wijst wat meer of anders is verzocht af,

Met betrekking tot het verzoekschrift van [verweerders] :

5.5.

gebiedt [verzoekers] om binnen 3 weken na de datum van deze beschikking aan [verweerders] de volgende gegevens ter beschikking te stellen door middel van toezending aan het e-mailadres [e-mailadres] :

• de funding requests aan [verzoeker 2] die de basis vormden voor de ter beschikking stellen van (geld)middelen aan (projecten onder de paraplu van) SYS Labs , dit tot de datum van heden
• de gedetailleerde informatie over de besteding van de gelden/middelen waarover [verzoeker 2] beschikt, als hiervoor aangegeven, tot de datum van heden,

5.6.

de rechtbank bepaalt dat de door [verzoekers] te verstrekken gegevens niet mogen worden verspreid of vermenigvuldigd door [verweerders] , anders dan voor het gebruik in een gerechtelijke procedure dan wel de inschakeling van een deskundige ten behoeve van een juiste beoordeling van de gegevens,

5.7.

veroordeelt [verzoekers] om aan [verweerders] een dwangsom te betalen van € 10.000,00 voor iedere dag dat zij niet aan het hiervoor onder 5.5. uitgesproken gebod voldoen, tot een maximum van € 1.000.000,00 is bereikt;

5.8.

bepaalt dat geen dwangsommen zullen worden verbeurd voor zover dit naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar moet worden geacht, in aanmerking genomen de mate waarin aan het vonnis is voldaan, de ernst van de overtreding en de mate van verwijtbaarheid van de overtreding;

5.9.

compenseert de proceskosten tussen [verzoekers] en [verweerders] in die zin dat elk van partijen de eigen kosten draagt,

5.10.

verklaart deze beschikking voor wat betreft het bepaalde onder 5.5. en 5.7. uitvoerbaar bij voorraad,

5.11.

wijst wat meer of anders is verzocht af,

Met betrekking tot het verzoek van Syscoin II :

5.12.

wijst het verzochte af.

Deze beschikking is gegeven door mr. J.A. Bik en in het openbaar uitgesproken op 17 oktober 2024.