ECLI:NL:RBNHO:2026:7771

Uitspraak

RECHTBANK Noord-Holland

Civiel recht

Zittingsplaats Haarlem

Zaaknummer: C/15/365448 / HA ZA 25-301

Vonnis van 17 juni 2026

in de zaak van

SVD HOLDING B.V.,

gevestigd en kantoorhoudend te Muiderberg , en
[eiser],
te [plaats] ,
eisende partijen,
hierna afzonderlijk SVD en [eiser] , en samen te noemen: SVD c.s.,

advocaten: mrs. J. van Mens en A.D. van den Berg,

tegen

SYNCHOLD B.V.,

gevestigd te Laren en kantoorhoudend te Schiphol-Rijk, en

BAGSID INTERNATIONAL B.V.,
gevestigd te Lelystad en kantoorhoudend te Schiphol-Rijk,

gedaagde partijen,

hierna afzonderlijk Synchold en BagsID, en samen te noemen: Synchold c.s.,

advocaten: mrs. F.H.A. ter Huurne en L. Stevens.

1.De zaak in het kort

(Een rechtsvoorganger van) SVD heeft Synchold in 2014 een geldlening verstrekt. SVD c.s. stellen dat deze geldlening direct opeisbaar is en vorderen terugbetaling daarvan. Volgens Synchold c.s. is de geldlening pas opeisbaar als Synchold daartoe in staat is. Daarvan is volgens Synchold c.s. (nog) geen sprake.

Voor zover de door Synchold gestelde voorwaarde voor het moment van terugbetaling geldt, betogen SVD c.s. dat het in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is als Synchold daarop een beroep zou kunnen doen dan wel dat deze voorwaarde als vervuld moet worden beschouwd omdat Synchold de vervulling daarvan zelf kan beletten. Subsidiair vorderen SVD c.s. dat de rechtbank een tijdstip vaststelt waarop de geldlening moet worden terugbetaald.

De rechtbank is van oordeel dat de geldlening niet direct opeisbaar is, omdat de geldlening is verstrekt onder een opschortende tijdsbepaling. Er is geen grond te oordelen dat een beroep op die opschortende tijdsbepaling naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is of als vervuld moet worden beschouwd.

De rechtbank zal een tijdstip vaststellen waarop de geldlening moet worden terugbetaald. Synchold c.s. worden in de gelegenheid gesteld de financiële situatie van Synchold en van haar dochtervennootschap BagsID nader te onderbouwen en toe te lichten waarom Synchold de geldlening op dit moment niet kan terugbetalen, en wanneer zij dat dan naar verwachting wel kan.

2.De procedure

2.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- het tussenvonnis van 18 februari 2026 en de daarin genoemde stukken,

- de akte overlegging producties ten behoeve van mondelinge behandeling met producties 16 tot en met 26 van Synchold,
- de mondelinge behandeling van 12 mei 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt en waarbij mrs. Van den Berg en Stevens beiden gebruik hebben gemaakt van spreekaantekeningen,

- het proces-verbaal van 12 mei 2026 waarin de op de mondelinge behandeling tussen partijen gemaakte afspraken ter gedeeltelijke beëindiging van het geschil zijn vastgelegd.

2.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

3.De feiten

3.1.

SVD is de persoonlijke houdstermaatschappij van [eiser] .

3.2.

[eiser] had commerciële plannen op het gebied van de be- en afhandeling van bagage op luchthavens met behulp van fotoherkenningstechnologie. Hij heeft [betrokkene 1] (hierna: [betrokkene 1] ) benaderd om die plannen te kunnen verwezenlijken.

3.3.

[eiser] en [betrokkene 1] hebben hiertoe in 2014 Synchold en Boca Ciega B.V. (hierna: Boca Ciega) opgericht. De aandelen in Synchold worden gehouden Boca Ciega. Boca Ciega is tevens statutair bestuurder van Synchold.

3.4.

[eiser] en [betrokkene 1] waren via respectievelijk Muyderburght Beheer B.V. (hierna: Muyderburght) en Paxon Technologies B.V. (hierna: Paxon) ieder voor 50 procent aandeelhouder in en tevens statutair bestuurder van Boca Ciega. [betrokkene 1] is nog steeds middellijk bestuurder en aandeelhouder van Boca Ciega.

3.5.

Synchold hield zich na haar oprichting onder meer bezig met (het ontwikkelen van) fotoherkenningstechnologie voor de bagageafhandeling op luchthavens.

3.6.

In 2014 heeft Muyderburght Synchold een geldlening verstrekt van € 50.000,00 tegen een contractuele jaarrente van 7,5% (hierna: de geldlening).

3.7.

Naast Muyderburght heeft een vennootschap van [betrokkene 1] , The Green Locomotive B.V. (hierna: TGL), ook een geldlening aan Synchold verstrekt, eveneens tegen een contractuele jaarrente van 7,5%.

3.8.

Beide geldleningen zijn niet op schrift gesteld.

3.9.

De over de geldleningen jaarlijkse verschuldigde rente is steeds aan de schuld uit hoofde van de geldleningen toegevoegd.

3.10.

Bij akte van cessie van 14 januari 2018 heeft Muyderburght de vordering uit hoofde van de geldlening op Synchold overgedragen aan SVD.

3.11.

In diezelfde periode is SVD in plaats van Muyderburght aandeelhouder en bestuurder geworden van Boca Ciega, en daarmee indirect aandeelhouder en bestuurder van Synchold.

3.12.

Op 4 december 2020 is BagsID opgericht als werkmaatschappij van Synchold. Synchold is haar enig bestuurder en houdt alle aandelen. De activiteiten van Synchold (ontwikkeling van fotoherkenningstechnologie voor bagageafhandeling) zijn ondergebracht in BagsID.

3.13.

In 2020 hebben leden van de familie [betrokkene 2] aandelen in Boca Ciega gekocht, uiteindelijk verenigd in Venès B.V. (hierna: Venès). [betrokkene 3] (hierna: [betrokkene 2] ) is inmiddels, naast [betrokkene 1] , middellijk bestuurder van Synchold en BagsID.

3.14.

In 2022 zijn ook de Rotterdamse Participatie- en Beheermaatschappij B.V. (hierna: RPBM) en [bedrijf] B.V. (hierna: [bedrijf] ) als aandeelhouders toegetreden tot Boca Ciega.

3.15.

Tussen [eiser] (SVD) enerzijds en [betrokkene 1] (Paxon) en de overige aandeelhouders anderzijds is in de loop van 2023 een verschil van inzicht ontstaan over het te voeren beleid. Dit heeft geleid tot het ontslag van SVD als bestuurder van Boca Ciega en gesprekken over de verkoop van de aandelen van SVD in Boca Ciega aan de overige aandeelhouders. In het kader van die gesprekken is ook de terugbetaling van de geldlening van SVD aan Synchold aan de orde gekomen.

3.16.

[eiser] heeft [betrokkene 1] op 3 november 2023 onder meer geschreven:

(…)

Wat betreft de uitstaande lening van SVD bij Synchold, ben ik geneigd om ook deze af te wikkelen, ondanks dat deze lening achtergesteld is. Ik begrijp dat geen van de aandeelhouders op dit moment haast heeft om deze lening terug te betalen. Ik sta open voor een voorstel van jouw kant om ook dit af te handelen. Ik ben bereid om hier ook een korting aan te bieden, op voorwaarde dat deze korting binnen redelijke grenzen blijft. Omdat deze lening op het niveau van Synchold is kan dit ook in combinatie met de voorgestelde borgstelling.

Doe mij hier a.u.b. een redelijk voorstel in welke ik kan overwegen, dan is ook dit onderdeel maar afgewikkeld.

(…)

3.17.

[betrokkene 2] heeft [eiser] op 18 december 2023 onder meer geschreven:

(…)

Lening SVD

Verder staat er in jouw e-mail[van 13 december 2023, rb.]
het een en ander over de lening die SVD heeft uitstaan bij Synchold. Daarover werd in de zomer van 2022 afgesproken dat het een achtergestelde lening betreft die pas zal worden terugbetaald als de onderneming dat uit eigen opgebrachte cash flow gemakkelijk kan doen. In het telefoongesprek met [betrokkene 1][ [betrokkene 1] , rb.]
en ook in ons gezamenlijke gesprek in Driebergen, werd aangehaald dat de lening pro rata wordt afgelost als ook de lening die Paxon Technologies heeft openstaan bij Synchold wordt terugbetaald. Jij zei toen dat te begrijpen en het was volgens mij verder geen issue meer. Zodoende is de lening mijns inziens dus ook geen onderdeel van de voorliggende SPA[Sale and Purchase Agreement, rb.]

(…)

3.18.

[eiser] heeft [betrokkene 2] op 29 december 2023 onder meer geschreven:

(…)

Het valt me zwaar om te moeten wachten op EUR 250.000,00,[deel koopprijs aandelen, rb],
pas over een periode van 3 jaar, terwijl ik verplicht ben om een lening van EUR 142.796,59 aan Synchold BV te behouden zonder enige zeggenschap of opbrengst.

(…)

3.19.

Op 30 januari 2024 hebben [eiser] , SVD en Synchold, Boca Ciega en de betrokken aandeelhouders een ‘Sale and Purchase Agreement’ (hierna: SPA) gesloten op grond waarvan onder meer SVD haar aandelen in Boca Ciega heeft verkocht aan Paxon, Venès, RPBM en [bedrijf] .

3.20.

Bij e-mail van 22 maart 2024 heeft [eiser] aan [betrokkene 2] onder meer het volgende gevraagd:

(…)

laat jij mij weten wat de status is van de lening aan Synchold B.V. en welke afspraken daarover gemaakt kunnen worden?

(…)

3.21.

[betrokkene 2] heeft [eiser] dezelfde dag geantwoord:

(…)

[betrokkene 1][ [betrokkene 1] , rb.]
en ik hebben ook een lening staan die we niet zomaar kunnen opeisen. Dat heeft een reden: continuïteit van de onderneming niet in gevaar brengen. Ook over rentes en rentebetalingen worden we allemaal gelijk behandeld.

(…)

3.22.

Op 19 mei 2024 heeft [eiser] onder meer het volgende geschreven aan [betrokkene 4], een werknemer van BagsID, en diens partner, over een door hen in 2021 aan SVD verstrekte geldlening van € 65.000,00:

(…)

Dit bedrag van € 65.000,00 is direct gekoppeld aan het door SVD Holding BV op dat moment gehouden indirecte aandelenbelang in Synchold BV, dat 100% eigenaar is van BagsID International BV. Wij hebben afgesproken dat je voor € 125.000,00 het equivalent van 2,5% van het door SVD Holding BV op dat moment gehouden aandelenbelang als economisch eigendom kunt verwerven, waarbij rekening is gehouden met een tussentijdse verwatering bij externe financiering van Synchold BV of BagsID(…)

In januari 2024 heeft SVD Holding BV al haar aandelen moeten verkopen. Deze transactie heeft plaatsgevonden onder zeer strikte voorwaarden tegen een lage waardering en op basis van verrekeningen, uitgestelde betalingen en latere aflossingen van door SVD Holding aan Synchold BV verstrekte leningen. Deze uitgestelde betalingen zijn contractueel gepland voor 31-12-2024, 31-12-2025 en 31-12-2026. Het betreft hier betalingen door kopers van de aandelen.

(…)
Het uitgangspunt is geweest om u in ieder geval uw geld terug te betalen(…).
Dit zal gebeuren op basis van een gegarandeerde betaling van € 32.500 uiterlijk 31-12-2024 of eerder, en een gegarandeerde betaling van € 32.500 uiterlijk 31-12-2025 of eerder.(…).

Indien SVD Holding BV ook haar leningen terugbetaald krijgt (thans cumulatief circa € 150.000,00), dan zal SVD Holding BV u een aanvullend bedrag uitkeren van € 65.000,00. Over dit bedrag zal geen rente worden betaald. Het is op dit moment niet bekend wanneer Synchold BV dit bedrag daadwerkelijk zal betalen en zal grotendeels afhangen van het succes van BagsID. Er is momenteel geen mogelijkheid dit bedrag op te eisen; er is slechts een informatieverplichting vanuit Synchold BV. SVD Holding beschouwt dit daarom als een lening met aanzienlijk risico.

Als de lening aan Synchold BV voor 31-12-2029 niet is afgelost door Synchold BV dan zal SVD Holding BV 25% (€ 15.625,00) van dit bedrag naar jullie overmaken tegen finale kwijting, onder de voorwaarde dat de vennootschap dat niet is opgeheven of in staat van faillissement is.

Samenvattend:

Jullie ontvangen op of voor 31/12/204 een bedrag van € 32.500(…).
Jullie ontvangen op of voor 31/12/2025 een bedrag van € 32.500(…).
Jullie ontvangen een aanvullende bedrag van € 65.000,00 zodra Synchold BV de leningen van SVD Holding BV heeft afgelost (of € 15.625,00 per 31-12-2029 tegen finale kwijting). Geen rente.

(…)

3.23.

Op 31 augustus 2024 heeft [eiser] aan [betrokkene 2] een e-mail gestuurd over onder meer de geldlening. [eiser] heeft in die e-mail de volgende vragen gesteld:

(…)

1.
Welk saldo is in de jaarrekening 2023 van Synchold B.V. opgenomen met betrekking tot deze lening?

2.
Kun je mij een kopie sturen van de jaarrekening 2023 van Synchold B.V.?

3.
Wat is de huidige financiële situatie van Synchold B.V. en hoeveel geld is er na mijn vertrek geleend aan BagsID International B.V.?

4.
Hoeveel geld heeft Synchold B.V. sinds mijn vertrek geleend of anderszins aangetrokken voor de financiering van de activiteiten, en wie zijn deze financiers?

5.
Wat is het plan voor terugbetaling van deze lening? Aangezien ik al ruim een jaar niet betrokken ben bij het bedrijf, ontvang ik graag een toelichting waarom terugbetaling op dit moment niet mogelijk is.

6.
Wat zijn de korte- en lange termijn vooruitzichten en -risico’s voor Synchold?

7.
Waarom ontvang ik geen informatie over de financiële situatie van Synchold B.V.?

8.
Zijn er veranderingen geweest in het management, aandeelhoudersrelaties, of andere relevante informatie die voor mij van belang zijn om de risico’s, levensvatbaarheid en toekomstperspectieven te beoordelen?

(…)

3.24.

Deze vragen heeft Synchold niet beantwoord.

3.25.

De advocaat van Synchold c.s. heeft per e-mail van 8 oktober 2024 aan de advocaat van SVD c.s. onder meer het volgende bericht:

(…)

Zoals uw cliënt weet, is de door SVD Holding aan Synchold verstrekte lening een achtergestelde lening die (pas) opeisbaar is op 1 januari 2026 en (pas) zodra de financiële situatie van Synchold het toelaat om (op dat moment) alle aan haar verstrekte leningen af te lossen.

(…)

3.26.

De advocaat van SVD heeft hierop, onder meer, nogmaals verzocht antwoorden te krijgen op de acht gestelde vragen in verband met de geldlening.

3.27.

Bij brief van haar advocaat van 10 maart 2025 heeft SVD onder meer de geldlening opgeëist en Synchold verzocht om binnen zes weken € 148.107,45 te betalen, te vermeerderen met de contractuele rente vanaf 1 januari 2025.

3.28.

De advocaat van Synchold heeft bij e-mail 11 april 2025 onder meer als volgt gereageerd:

(…)

SVD en TGL (en Synchold) hebben met elkaar afgesproken dat bovengenoemde leningen aan Synchold gelijktijdig (naar rato) zullen worden afgelost, doch pas zodra dit financieel verantwoord is voor de onderneming (geconsolideerd met de dochterondernemingen van Synchold) en er voldoende (positieve) cash flow uit operationele ondernemingsactiviteiten (omzet en winst) is om tot aflossing van de twee leningen over te gaan. Ook is afgesproken dat de (jaarlijkse) rente (steeds) wordt ‘bijgeschreven’ bij de hoofdsom en niet tussentijds wordt voldaan.

Zoals (de eigenaar van SVD) weet, zijn bovengenoemde afspraken niet vastgelegd in een of meer leningsovereenkomsten maar dat laat onverlet dat de betreffende afspraken zijn gemaakt. SVD (en haar eigenaar) ontkent ook (terecht) niet dat deze afspraken zijn gemaakt. Ik verwijs in dit kader niet alleen naar de e-mails tussen partijen die zijn gewisseld en gesprekken die zijn gevoerd over dit onderwerp, maar ik verwijs ook naar uw e-mail d.d. 19 maart 2025 en e-mail d.d. 20 maart 2025. SVD heeft in de afgelopen jaren (dan) ook nooit aangedrongen op aflossing van de lening (ook niet ten tijde van de aandelenoverdracht).

Ook toen Rotterdamse Participatie- en Beheermaatschappij B.V. (RPB) en [bedrijf] B.V. ( [bedrijf] ) zijn ingestapt als investeerder c.q. aandeelhouder van Boca Ciega is het achtergestelde karakter van bovengenoemde leningen uitvoerig besproken en opnieuw bevestigd (ook omdat RPB en [bedrijf] bereid waren om financiering aan de onderneming te verstrekken, maar niet als die financiering vervolgens zou worden gebruikt voor aflossing van leningen aan aandeelhouders).

De financiële positie van Synchold (geconsolideerd haar dochterondernemingen) laat het niet toe om over te gaan tot terugbetaling van de door SVD en TGL verstrekte leningen. Synchold genereert op dit moment (nog steeds) zeer beperkte inkomsten en al helemaal geen positieve operationele cash flow. De onderneming is (nog steeds) zwaar afhankelijk van kapitaalinjecties van aandeelhouders. Uit de (concept)cijfers volgt dat de geconsolideerde omzet in 2024 slechts circa enkele tienduizenden euro’s bedroeg en dat er geconsolideerd verlies van meer dan EUR 1 miljoen is geleden.

(…)

3.29.

Bij brief van 8 mei 2025 heeft de advocaat van SVD Synchold onder meer gesommeerd de geldlening terug te betalen en binnen vijf dagen € 148.107,45 over te maken. Synchold heeft niet betaald.

4.Het geschil

4.1.

Op de mondelinge behandeling hebben partijen een (gedeeltelijke) schikking getroffen, waardoor SVD c.s. hun eis tegen Synchold hebben verminderd en hun eis tegen BagsID hebben ingetrokken. Synchold c.s. hebben op hun beurt hun eis in reconventie tegen [eiser] ingetrokken.

4.2.

In het resterende geschil vorderen SVD c.s. dat de rechtbank bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:

primair

 voor recht verklaart dat de vordering van SVD op Synchold van € 153.370,00 uit hoofde van de geldlening direct opeisbaar is;

 Synchold veroordeelt tot betaling aan SVD van een bedrag van € 153.370,00 in hoofdsom, te vermeerderen met de contractuele rente van 7,5% vanaf 12 april 2025 tot en met de dag der algehele voldoening en te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 12 april 2025 tot en met de dag der algehele voldoening; althans

subsidiair

 het tijdstip van terugbetaling van de geldlening door Synchold aan SVD, van het bedrag van € 153.37000 aan hoofdsom, te vermeerderen met de contractuele rente van 7,5% vanaf 12 april 2025 tot en met de dag der algehele voldoening, vaststelt op het moment van het (eind)vonnis, althans op een zo spoedig mogelijk tijdstip nadien, althans op een door de rechtbank in goede justitie te bepalen datum;

zowel primair als subsidiair

 Synchold veroordeelt tot betaling aan SVD van € 2.308,70 aan buitengerechtelijke kosten;

 Synchold veroordeelt in de proceskosten, voorwaardelijk te vermeerderen met de wettelijke handelsrente en nakosten als Synchold de proceskosten niet binnen veertien dagen na datum vonnis voldoet.

4.3.

SVD c.s. leggen aan hun vorderingen – verkort weergegeven – het volgende ten grondslag. Zij stellen zich op het standpunt dat Synchold op grond van de leningsovereenkomst met SVD het uitstaande bedrag aan SVD moet terugbetalen. Daarvoor beroepen zij zich primair op artikel 7:129e van het Burgerlijk Wetboek (BW). Partijen hebben geen tijdstip voor terugbetaling van de lening afgesproken. Daarom heeft SVD bij brief van 10 maart 2025 de geldlening opgeëist en Synchold verzocht het bedrag binnen zes weken terug te betalen. Synchold heeft dat niet gedaan. Daarom is de lening nu opeisbaar.

Voor zover zou komen vast te staan dat partijen hebben afgesproken dat Synchold de lening pas hoeft terug te betalen als zij daartoe in staat is, beroepen SVD c.s. zich subsidiair op artikel 7:129f BW. Zij vragen de rechtbank het tijdstip van terugbetaling vast te stellen op de datum van het vonnis of zo spoedig mogelijk daarna, omdat zij niet kunnen bewijzen of en wanneer Synchold tot terugbetaling in staat is, terwijl er wel aanwijzingen zijn dat Synchold c.s. een substantiële omzetgroei hebben.

4.4.

Synchold voert verweer. Zij concludeert tot niet-ontvankelijkheid van SVD, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van SVD met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van SVD in de kosten van deze procedure.

4.5.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

5.De beoordeling

Toepasselijk recht: Boek 7A, titel 14 BW (oud) is van toepassing

5.1.

Beide partijen gaan in hun processtukken uit van toepasselijkheid van de huidige afdeling 2C van Boek 7 BW over de overeenkomst van geldlening. Die afdeling geldt echter voor overeenkomsten van geldlening van 1 januari 2017 of daarna. De afspraken over de geldlening op grond waarvan SVD terugbetaling vordert, hebben partijen gemaakt in 2014, waarna (toen nog) Muyderburght de lening in 2014 heeft verstrekt. Daarom is in deze zaak Boek 7A BW (oud), titel 14 – ‘de overeenkomst van verbruikleen’ - van toepassing.^[1]De rechtbank gaat bij de verdere beoordeling daarom uit van wat in die afdeling over de overeenkomst van geldlening is bepaald.

Is de lening opeisbaar?

5.2.

Tussen partijen is niet in geschil dat SVD uit hoofde van de geldleningsovereenkomst een vordering tot terugbetaling heeft op Synchold. Ook hebben partijen geen verschil van inzicht over de hoogte van het bedrag dat Synchold aan SVD verschuldigd is. Het geschil tussen partijen gaat om de vraag of de vordering tot terugbetaling op dit moment opeisbaar is, en als dit niet het geval is, wanneer dan wel.

Er is een tijd voor de terugbetaling bepaald; de lening is niet direct opeisbaar

5.3.

SVD c.s. stellen zich primair op het standpunt dat de vordering van SVD op grond van de overeenkomst van geldlening direct opeisbaar is. Zij stellen daarvoor dat partijen geen afspraak hebben gemaakt over het moment waarop Synchold de lening moet terugbetalen. Op grond van artikel 7A:1797 BW (oud) kan in dat geval de uitlener (SVD) terugbetaling van de geldlening vorderen, maar kan de rechtbank de lener (Synchold) ‘eenig uitstel’ toestaan.

5.4.

Synchold c.s. hebben de stelling van SVD c.s. dat partijen geen moment van terugbetaling hebben afgesproken, betwist. Zij hebben onderbouwd gesteld dat partijen zijn overeengekomen dat Synchold zal terugbetalen als zij dat kan. Dat wil volgens Synchold c.s. zeggen als zij voldoende resultaat boeken om de geldlening van SVD én de geldlening van TGL terug te kunnen betalen zonder de continuïteit van de ondernemingen in gevaar te brengen. Partijen hebben dat een ‘achtergestelde lening’ genoemd. [betrokkene 1] heeft op de zitting toegelicht dat zij daarmee hebben bedoeld dat Synchold de leningen pas hoeft terug te betalen als de onderneming voldoende winst behaalt.^[2]Verder heeft [betrokkene 1] verklaard dat het daarbij inmiddels gaat om het resultaat van Synchold en BagsID samen, sinds de ondernemingsactiviteiten van Synchold zijn ondergebracht in BagsID en Synchold alleen nog de aandelen in BagsID houdt. Omdat SVD en TGL bij de start van de onderneming van Synchold elk een lening hebben verstrekt onder gelijke voorwaarden, geldt dat Synchold beide leningen ook tegelijk zal terugbetalen. Synchold zal daarom in staat moeten zijn beide leningen terug te betalen. SVD c.s. hebben die uitleg niet weersproken.

5.5.

De rechtbank stelt vast dat ook uit de correspondentie tussen partijen in 2023 en 2024 blijkt dat zij de lening van SVD (en de lening van TGL) beschouwden als een achtergestelde lening in de hiervoor bedoelde zin.^[3]In die correspondentie spreekt ook [eiser] zelf van een achtergestelde lening. Uit het bericht van [eiser] van 19 mei 2024 aan een medewerker van BagsID blijkt dat hij onderkent dat het moment van terugbetalen van zijn lening aan Synchold afhangt van het succes van BagsID.^[4]Ook uit de vragen die [eiser] op 31 augustus 2024 aan [betrokkene 2] heeft gesteld over de financiële situatie van Synchold, waarbij hij de vraag heeft gesteld waarom terugbetaling van de geldlening op dat moment niet mogelijk was^[5], blijkt dat ook hij kennelijk ervan uitgaat dat Synchold zal terugbetalen als zij dat (financieel) kan. Verder heeft [eiser] ook op de mondelinge behandeling met zoveel woorden erkend dat partijen bij het verstrekken van de lening het erover eens waren dat Synchold de lening pas hoefde terug te betalen als de onderneming van Synchold (en later ook BagsID) voldoende rendeert. Zo heeft hij verklaard dat partijen het erover eens waren dat de lening niet op korte termijn zou worden terugbetaald, dat Synchold ertoe in staat moest zijn en dat partijen ervan uitgingen dat Synchold direct zou terug betalen ‘als het geld er was’. Dat partijen daarover geen afspraken schriftelijk hebben vastgelegd, doet er niet aan af dat voldoende is gebleken dat partijen wel overeenstemming hadden over het moment van terugbetalen van de geldleningen, namelijk als Synchold daartoe in staat is.

5.6.

Synchold c.s. hebben verder nog gesteld dat Synchold de geldlening in elk geval uiterlijk op 31 december 2029 zal terugbetalen aan SVD (en aan TGL). [eiser] heeft daarover op de zitting opgemerkt dat hem dat bij zijn uittreden als aandeelhouder van Synchold alleen is meegedeeld, maar dat hij daarmee niet heeft ingestemd (omdat hij wil dat Synchold de lening eerder terugbetaalt). Dat neemt niet weg dat daarmee vast staat dat Synchold aan SVD de toezegging heeft gedaan dat zij de lening uiterlijk op 31 december 2029 zal terugbetalen. SVD kan Synchold aan die toezegging houden.

5.7.

Uit het voorgaande volgt dat het moment waarop Synchold de geldlening moet terugbetalen, anders dan SVD c.s. stellen, wel is bepaald, te weten als Synchold en BagsID voldoende resultaat boeken om de geldleningen van SVD en TGL terug te kunnen betalen zonder de continuïteit van de onderneming in gevaar te brengen, maar in ieder geval op 31 december 2029.

Het beroep van Synchold op de afspraak over het moment van terugbetalen van de geldlening is naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet onaanvaardbaar

5.8.

SVD c.s. stellen zich subsidiair op het standpunt dat het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is dat Synchold zich op de afspraak beroept dat zij de lening pas hoeft terug te betalen als Synchold en BagsID voldoende resultaat behalen, omdat die afspraak volgens SVD c.s. ‘vaag’ is, tot stand is gekomen toen er nog een vertrouwensband bestond tussen [eiser] en [betrokkene 1] en zij toen nog beiden belang hadden bij het slagen van de onderneming. Verder voeren SVD c.s. aan dat SVD nu geen aandeelhouder van Synchold meer is, dat sindsdien de verhoudingen tussen partijen zijn verslechterd en dat Synchold het ertoe kan leiden dat niet aan de terugbetalingsvoorwaarde wordt voldaan en dat SVD geen zekerheden of andere pressiemiddelen heeft voor de terugbetaling van de geldlening.

5.9.

De rechtbank volgt SVD c.s. hierin niet. De afspraak over de terugbetaling van de geldlening is weliswaar niet op schrift gesteld en vastgelegd in een door partijen getekende onderhandse akte, maar uit de hiervoor besproken correspondentie tussen partijen blijkt dat [eiser] begreep dat terugbetaling van zijn geldlening voorlopig niet aan de orde zou zijn en pas als Synchold en BagsID voldoende resultaat boeken. Dat de positie van SVD veranderde nadat zij haar aandelen in Synchold had verkocht en zij daardoor zelf geen invloed meer heeft op de resultaten van Synchold en BagsID, maakt naar het oordeel van de rechtbank nog niet dat het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is dat Synchold vasthoudt aan wat tussen partijen is overeengekomen over het moment van terugbetalen. Dat zou anders kunnen zijn als Synchold c.s. bewust haar resultaten negatief beïnvloedt met als doel onder haar terugbetalingsverplichting (eerder dan 31 december 2029) aan SVD uit te komen. Maar dat Synchold c.s. dat daadwerkelijk doen, hebben SVD c.s. niet gesteld, laat staan onderbouwd. Synchold heeft bovendien betwist dat zij opzettelijk haar resultaten negatief beïnvloedt. Zij stelt dat de omzet uit operationele activiteiten nog zeer beperkt is en Synchold en BagsID vooralsnog in leven worden gehouden door aanzienlijke, maandelijkse kapitaalstortingen door haar aandeelhouders.

5.10.

De rechtbank weegt bij het voorgaande mee dat TGL, een vennootschap van [betrokkene 1] , onder dezelfde voorwaarden als SVD afhankelijk is van de resultaten van Synchold c.s. voor (het moment van) de terugbetaling van haar geldlening, zodat [betrokkene 1] in zijn hoedanig van (indirect) bestuurder en aandeelhouder van Synchold er ook in die zin geen belang bij heeft de resultaten van Synchold c.s. negatief te beïnvloeden of te presenteren.

De voorwaarde voor het moment van terugbetalen geldt niet als vervuld

5.11.

Het voorgaande betekent dat de rechtbank SVD c.s. ook niet volgt in hun standpunt dat Synchold het vervullen van de voorwaarde voor het moment van terugbetalen van de geldlening belet en daarom die voorwaarde als vervuld moet worden beschouwd.^[6]Het enkele feit dat Synchold de mogelijkheden heeft haar eigen financiële positie te beïnvloeden, kan niet leiden tot de conclusie dat Synchold haar resultaten ook daadwerkelijk negatief stuurt.

Tussenconclusie

5.12.

De conclusie van het voorgaande is dat de geldlening voor SVD opeisbaar is als Synchold c.s. voldoende resultaat behalen om de leningen van SVD en TGL te kunnen terugbetalen. Daarmee slaagt het beroep van SVD c.s. op artikel 7:129e BW - dat de rechtbank aanmerkt als een beroep op artikel 7A:1797 BW (oud)^[7]- en haar standpunt dat de geldlening direct opeisbaar is, niet.

De rechtbank zal het moment bepalen waarop Synchold de geldlening aan SVD moet terugbetalen

5.13.

SVD c.s. beroepen zich subsidiair op artikel 7:129f BW. De rechtbank merkt dat aan als een beroep op artikel 7A:1798 BW (oud).^[8]Daarin is bepaald dat, indien is overeengekomen dat de lener moet terugbetalen “wanneer hij daartoe in staat zal zijn”, de rechter gehouden is het moment van terugbetaling te bepalen.

5.14.

Zoals hiervoor is overwogen, is Synchold gehouden de geldlening in elk geval op 31 augustus 2029 aan SVD terug te betalen.^[9]Daarmee blijft niettemin tussen partijen onzeker of en wanneer Synchold in de periode tot 31 december 2029 gehouden is de geldlening terug te betalen, omdat de terugbetaling in de periode tot 31 december 2029 afhankelijk is gesteld van het resultaat van Synchold en BagsID en het vermogen van Synchold om de leningen van SVD en TGL terug te betalen. Daarmee is sprake van een vage tijdsbepaling die voor discussie tussen partijen vatbaar is. SVD kan daarom een beroep doen op artikel 7A:1798 (oud) BW. Dat betekent dat SVD als uitlener niet hoeft te bewijzen dat Synchold – gelet op het ondernemingsresultaat van Synchold en BagsID – in staat is de leningen van SVD en TGL terug te betalen, maar dat zij kan volstaan met het vorderen van de terugbetaling. Synchold kan bij wijze van verweer om vaststelling van een termijn vragen. Omdat Synchold gemotiveerd heeft gesteld dat zij op dit moment niet in staat is om de lening terug te betalen, merkt de rechtbank dat aan als een verzoek om een termijn van terugbetaling te bepalen. Het ligt daarom op de weg van Synchold om aannemelijk te maken dat zij op dit moment niet in staat is om de geldleningen van Synchold en TGL terug te betalen, en inzichtelijk te maken wanneer zij naar verwachting daartoe dan wel in staat zal zijn. Daarbij heeft 31 december 2029 als uiterste moment van terugbetaling te gelden, omdat zij dat aan SVD heeft toegezegd.

5.15.

Synchold c.s. hebben ter onderbouwing van hun stelling dat Synchold op dit moment de geldleningen van SVD en TGL niet kan terugbetalen de jaarrekeningen van Synchold van 2023 en 2024 en de concept-jaarrekening van 2025 in het geding gebracht. Zoals hiervoor is overwogen gaat het bij de vaststelling of Synchold in staat is de geldleningen terug te betalen, niet alleen om het bedrijfsresultaat en de financiële situatie van Synchold, maar (met name) ook om de resultaten van BagsID omdat in die laatste vennootschap de bedrijfsactiviteiten zijn ondergebracht.^[10]Synchold c.s. hebben aangeboden de jaarrekeningen van BagsID in het geding te brengen. De rechtbank zal Synchold c.s. daartoe in de gelegenheid stellen. Synchold c.s. mogen een akte nemen waarbij zij (ook) de meest actuele financiële stukken van BagsID in het geding brengen, voorzien van een toelichting dat en waarom uit de bedrijfsresultaten van Synchold c.s. volgt dat Synchold op dit moment de geldleningen van SVD en TGL niet terug kan betalen. Voor zover de concept-jaarrekening 2025 van Synchold inmiddels definitief is, verzoekt de rechtbank ook die in het geding te brengen. Verder zal zij aan de hand van de financiële gegevens van Synchold en BagsID, waaronder winst- en verliesprognoses en kasstroomprognoses, moeten toelichten of en wanneer zij verwacht vóór 31 december 2029 de geldleningen wel terug te kunnen betalen. SVD c.s. zullen vervolgens met een antwoordakte daarop mogen reageren.

5.16.

Iedere verdere beslissing zal worden aangehouden.

6.Beslissing

De rechtbank

6.1.

verwijst de zaak naar de rol van
29 juli 2026voor het nemen van een akte door Synchold c.s. zoals bedoeld onder 5.15,

6.2.

houdt iedere verdere beslissing aan.

Dit vonnis is gewezen door mr. J. van der Kluit en in het openbaar uitgesproken op 17 juni 2026.

1998

Geschil over opeisbaarheid en terugbetaling geldlening onder opschortende voorwaarde