Uitspraak
vonnis
RECHTBANK NOORD-HOLLAND
Handel, Kanton en Insolventie
Zittingsplaats Haarlem
zaaknummer / rolnummer: C/15/365448 / HA ZA 25-301
Vonnis in incident van 20 augustus 2025
in de zaak van
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
SVD HOLDING B.V.,
statutair gevestigd en kantoorhoudende te Muiderberg,
2.
[eiser 2],
[eiser 2],
wonende te [plaats],
eisers in de hoofdzaak,
eisers in het incident tot verwijzing,
verweerders in het incident tot onbevoegdheid,
advocaat mr. J. van Mens te Amsterdam,
tegen
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
BAGSID INTERNATIONAL B.V.,
statutair gevestigd te Lelystad en kantoorhoudende te Schiphol-Rijk,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
SYNCHOLD B.V.,
statutair gevestigd te Laren en kantoorhoudende te Schiphol-Rijk,,
gedaagden in de hoofdzaak,
verweersters in het incident tot verwijzing,
eiseressen in het incident tot onbevoegdheid,
advocaat mr. F.H.A. ter Huurne te Amsterdam.
Partijen zullen hierna gezamenlijk SVD c.s. respectievelijk Synchold c.s. genoemd worden en afzonderlijk SVD en [eiser 2] respectievelijk BagsID en Synchold.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding met 24 producties, tevens inhoudende een incidentele vordering tot verwijzing ex artikel 220 Wetboek Pro van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv)
- de incidentele conclusie houdende exceptie van onbevoegdheid
- de conclusie van antwoord in het incident houdende exceptie van (on)bevoegdheid.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald in het incident houdende de exceptie van onbevoegdheid.
2.De uitgangspunten
2.1.
[eiser 2] en [betrokkene 1] hebben samen Synchold opgericht, een bedrijf dat zich bezighoudt met fotoherkenningstechnologie voor bagage. Later hebben [eiser 2] en [betrokkene 1] ook Boca Ciega B.V. opgericht, welke vennootschap bestuurder en moedervennootschap werd van Synchold. [eiser 2] en [betrokkene 1] waren vanaf de oprichting de middellijk bestuurders van Boca Ciega via hun vennootschappen Muyderburght Beheer ([eiser 2]) en Paxon Technologies ([betrokkene 1]). Zij hielden via hun vennootschappen ieder 50% van de aandelen in Boca Ciega.
2.2.
[eiser 2] heeft in het voorjaar van 2014 vanuit zijn vennootschap Muyderburght Beheer B.V. een geldlening verstrekt aan Synchold van € 50.000 tegen een jaarrente van 7,5 % (hierna: de Geldlening).
2.3.
Op 14 januari 2018 heeft Muyderburght Beheer door middel van een akte van cessie de vordering op Synchold uit hoofde van de Geldlening overgedragen aan SVD. SVD werd ook aandeelhouder in Boca Ciega in plaats van Muyderburcht Beheer.
2.4.
In februari 2020 is de familie [betrokkene 2], aanvankelijk als privé persoon en later via Venès B.V., toegetreden tot Synchold als (middellijk) aandeelhouder.
2.5.
Op 4 december 2020 is BagsID opgericht. Synchold is enig aandeelhouder van BagsID.
2.6.
In 2022 zijn de Rotterdamse Participatie- en Beheersmaatschappij B.V. en [bedrijf] B.V. toegetreden als nieuwe (middellijk) aandeelhouders van Synchold.
2.7.
Tussen [eiser 2] en de overige (middellijk) aandeelhouders van Synchold is op enig moment een verschil van inzicht ontstaan over de te volgen strategie. Op 30 juni 2023 is [eiser 2] door de overige aandeelhouders ontslagen als bestuurder van Synchold c.s. Op 30 augustus 2023 is de managementovereenkomst tussen [eiser 2] en Synchold beëindigd.
2.8.
Op 30 januari 2024 is een Sale en Purchase Agreement (SPA) gesloten waarbij SVD haar aandelen in Boca Siega aan de overige aandeelhouders heeft verkocht. De overeengekomen koopsom zou deels direct bij levering betaald worden en deels via uitgestelde betalingen op 31 december 2024, 31 december 2025 en 31 december 2026. Verder is in de SPA een boetebeding opgenomen in verband met een non-concurrentiebeding.
3. De vorderingen in de hoofdzaak en in de incidenten en de standpunten van partijen in de incidenten
Vorderingen in de hoofdzaak
3.1.
De vorderingen van SVD c.s. in de hoofdzaak hebben betrekking op de Geldlening en op rekening-courantverhoudingen van SVD c.s. met BagsID en Synchold. SVD c.s. vorderen primair een verklaring voor recht dat hun vordering op Synchold van € 153.370,00 uit hoofde van de Geldlening direct opeisbaar is en veroordeling van Synchold tot betaling van dat bedrag aan SVD, te vermeerderen met de contractuele rente.
Subsidiair vorderen SVD c.s. om het tijdstip van terugbetaling van de Geldlening van € 153.370,00, te vermeerderen met de contractuele rente, door Synchold aan SVD vast te stellen op de datum van het in deze procedure te wijzen (eind)vonnis.
Daarnaast vorderen SVD c.s. inzake de rekening-courantverhouding:
Synchold te veroordelen tot betaling aan [eiser 2] van € 20.617,25, te vermeerderen met wettelijke handelsrente en
BagsID te veroordelen tot betaling aan [eiser 2] van € 21.082,31, te vermeerderen met wettelijke handelsrente.
Zowel primair als subsidiair vorderen SVD c.s. veroordeling van Synchold c.s. tot betaling van de buitengerechtelijke kosten en de proceskosten.
Incident tot verwijzing (artikel 220 Rv Pro)
3.2.
In het incident tot verwijzing vorderen SVD c.s. de zaak te verwijzen naar de procedure die aanhangig is bij de rechtbank Amsterdam onder zaak-/ rolnummer C/13/762610/ HA ZA 25-064 met veroordeling van Synchold c.s. in de kosten van het incident. SVD c.s. leggen aan deze vordering ten grondslag dat sprake is van nauwe feitelijke en juridische samenhang die verwijzing en gelijktijdige behandeling rechtvaardigt tussen de onderhavige procedure en de procedure bij de rechtbank Amsterdam. SVD c.s. voeren – samengevat – aan dat beide procedures draaien om de financiële en juridische afwikkeling van de ontvlechting van de verhouding tussen SVD c.s. enerzijds en Synchold c.s. en haar (middellijk ) aandeelhouders anderzijds, waarbij het voor een deel om dezelfde partijen gaat. De (middellijk) bestuurders van Synchold c.s. en uiteindelijk belanghebbenden zijn volgens SVD c.s. in de Amsterdamse zaak grotendeels dezelfde personen, te weten [betrokkene 1] en [betrokkene 2]; zij hebben het feitelijk voor het zeggen bij zowel Synchold c.s. als bij haar (middellijk) aandeelhouders. SVD c.s. stellen verder dat de feiten en afspraken in beide procedures grote samenhang vertonen en met elkaar verweven zijn en dat de uitkomst van de onderhavige procedure over de opeisbaarheid en terugbetaling van de Geldlening samenhangt met de procedure in Amsterdam waarin de geldigheid en omvang van beweerde boetes uit de SPA centraal staan. Synchold c.s. en haar (middellijk) aandeelhouders hebben namelijk verklaard dat zij beogen de vordering uit hoofde van de Geldlening en de rekening-courantvordering te verrekenen met de volgens hen door SVD c.s. verschuldigde boetes uit hoofde van de SPA (die onderwerp is van de procedure in Amsterdam). Tenslotte voeren SVD c.s. aan dat alle vorderingen zich afspelen binnen dezelfde zakelijke context: de ontvlechting van de aandeelhoudersbelangen en de onderlinge financiële relaties, waarbij een integrale en eenduidige afwikkeling door één rechter in het belang van alle partijen is.
Exceptie van onbevoegdheid
3.3.
Synchold c.s. hebben nog geen verweer gevoerd in het incident tot verwijzing, en hebben vóór alle weren een exceptie van onbevoegdheid opgeroepen en in incident gevorderd dat deze rechtbank zich onbevoegd verklaard en de zaak in de stand waarin deze zich bevindt verwijst naar de rechtbank Midden-Nederland, locatie Lelystad, met veroordeling van SVD c.s. in de kosten van het incident.
3.4.
Synchold c.s. hebben hieraan ten grondslag gelegd dat als woonplaats van een rechtspersoon in de zin van artikel 99 Rv Pro op grond van artikel 1:10 lid 2 Burgerlijk Pro Wetboek (BW) heeft te gelden de plaats waar zij statutair gevestigd is. BagsID en Synchold zijn statutair gevestigd in respectievelijk Laren en Lelystad, welke plaatsen vallen onder de bevoegdheid van de rechtbank Midden-Nederland, aldus Synchold c.s.
3.5.
SVD c.s. hebben verweer gevoerd en de rechtbank verzocht zich bevoegd te verklaren van de zaak kennis te nemen, met veroordeling van Synchold c.s. in de kosten van het incident.
Voor een rechtspersoon geldt op grond van de artikelen 1:10 lid 2 en 1:14 BW zowel de statutaire zetel als de plaats waar zij kantoor of filiaal houdt als woonplaats. Synchold c.s. houden beiden kantoor op Schiphol-Rijk, zodat de rechtbank Noord-Holland, locatie Haarlem relatief bevoegd is van het geschil kennis te nemen, aldus SVD c.s.
3.6.
Op de stellingen van partijen gaat de rechtbank hierna, voor zover van belang, nader in.
4.De beoordelingen in de incidenten
Ten aanzien van de exceptie van onbevoegdheid
4.1.
De rechtbank zal eerst het incident van Synchold c.s. tot onbevoegdheid beoordelen, want als de rechtbank tot het oordeel komt dat zij niet bevoegd is van de hoofdzaak kennis te nemen, is zij ook niet bevoegd over het incident tot verwijzing te beslissen.
4.2.
De rechtbank volgt Synchold c.s. niet in hun stelling dat deze rechtbank niet bevoegd is kennis te nemen van de hoofdzaak en de incidentele vordering van SVD c.s. In artikel 1:10 lid 2 BW Pro is bepaald dat een rechtspersoon zijn woonplaats heeft ter plaatse waar hij volgens wettelijk voorschrift of volgens zijn statuten of reglementen zijn zetel heeft, en in artikel 1:14 BW Pro is bepaald dat een persoon die een kantoor of een filiaal houdt, ten aanzien van aangelegenheden die dit kantoor of dit filiaal betreffen mede aldaar woonplaats heeft. In de toelichting bij dit artikel is bepaald dat dit geldt voor zowel natuurlijke personen als voor rechtspersonen. Niet in geschil is dat Synchold c.s. allebei kantoor houden in Schiphol-Rijk. Daar voeren zij feitelijk hun onderneming. Om die reden is de rechtbank van oordeel dat het hier gaat om aangelegenheden als bedoeld in artikel 1:14 BW Pro. Schiphol-Rijk behoort tot het werkgebied van de rechtbank Noord-Holland, zodat deze rechtbank bevoegd is van het geschil in de hoofdzaak en het incident tot verwijzing kennis te nemen. De rechtbank zal de incidentele vordering van Synchold c.s. tot onbevoegdverklaring en verwijzing naar de rechtbank Midden-Nederland daarom afwijzen.
4.3.
De rechtbank zal Synchold c.s. veroordelen in de kosten van dit incident aan de zijde van SVD c.s. begroot op € 614,00 aan salaris van de advocaat, te vermeerderen met € 178,00 aan nakosten, dus totaal € 792,00, eventueel te vermeerderen met de verhoging zoals in de beslissing vermeld.
Ten aanzien van het incident tot verwijzing ex artikel 220 Rv Pro
4.4.
Synchold c.s. hebben in het incident tot verwijzing nog niet geantwoord. Zij hebben zich in dit verband beroepen op artikel 209 Rv Pro, welk artikel bepaalt dat op incidentele vorderingen eerst en vooraf wordt beslist indien de zaak dat medebrengt.
4.5.
SVD c.s. hebben aangevoerd dat Synchold c.s. al in de gelegenheid zijn gesteld om te antwoorden maar van die gelegenheid geen gebruik gemaakt hebben. Zij hebben de rechtbank verzocht hen hiertoe niet meer in de gelegenheid te stellen.
4.6.
De rechtbank overweegt als volgt. Het is juist dat Synchold c.s. ervoor gekozen hebben om op de datum die bepaald was voor antwoord in het door SVD c.s. opgeworpen incident een eigen incident in te stellen. Dit was den incidentele vordering houdende de exceptie van onbevoegdheid. Als dat incident terecht zou zijn opgeworpen, zou dat hebben betekend dat deze rechtbank niet bevoegd zou zijn geweest om kennis te nemen van het geschil in de hoofdzaak noch van het door SVD c.s. opgeworpen incident. Op grond van de aard en de inhoud van de door Synchold c.s. ingestelde incidentele vordering en het belang van een doelmatige procesvoering was voorafgaande behandeling en beslissing daarom redelijkerwijs geboden.
Zoals blijkt uit het voorgaande is de rechtbank van oordeel dat zij wel bevoegd is van het geschil kennis te nemen. De rechtbank zal Synchold c.s. in de gelegenheid stellen van antwoord te dienen in het incident tot verwijzing.
5.De beslissing
De rechtbank
in het incident tot onbevoegdheid
5.1.
wijst de vordering af,
5.2.
veroordeelt Synchold c.s. in de proceskosten van SVD c.s. van € 792,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Synchold c.s. niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
5.3.
verklaart deze beslissing uitvoerbaar bij voorraad,
in het incident tot verwijzing ex artikel 220 Rv Pro
5.4.
verwijst de zaak naar de rol van 3 september 2025 voor conclusie van antwoord in het incident,
5.5.
houdt iedere verdere beslissing aan,
in de hoofdzaak
5.6.
houdt iedere verdere beslissing aan.
Dit vonnis is gewezen door mr. P.M. Wamsteker en in het openbaar uitgesproken op
20 augustus 2025. [1]