Uitspraak
RECHTBANK Noord-Holland
Civiel recht
Zittingsplaats Alkmaar
Zaaknummer / rekestnummer: C/15/361768 / HA RK 25-18
Beschikking van 13 maart 2025 (bij vervroeging)
in de zaak van
de stichting
STICHTING NRG PALLAS,
gevestigd in Petten, gemeente Schagen,
verzoekende partij,
hierna te noemen: verzoekster,
advocaat: mr. F.G.K. Overkleeft.
1.De procedure
1.1.
Op 7 februari 2025 heeft de rechtbank het verzoekschrift met bijlagen 1 tot en met 23 van verzoekster ontvangen.
1.2.
De rechtbank heeft vervolgens – gelet op de inhoud van het verzoekschrift – besloten om zonder mondelinge behandeling uitspraak te doen.
2.De beoordeling
2.1.
Het verzoek strekt tot het verkrijgen van een machtiging tot omzetting van verzoekster, de stichting NRG Pallas (hierna: de stichting), in een besloten vennootschap als bedoeld in artikel 2:18 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW). Aan het verzoek heeft verzoekster ten grondslag gelegd dat de omzetting wordt gedaan in verband met de voorgenomen verwerving van verzoekster door het Ministerie van VWS. De omzetting maakt het mogelijk dat deze verwerving haar beslag zal kunnen krijgen via uitgiften van aandelen in een besloten vennootschap, genaamd NRG Pallas B.V., welke vennootschap een staatsdeelneming gaat vormen.
2.2.
Bij het verzoekschrift zijn, onder andere, afschriften overgelegd van:
- de akte van oprichting van NRG d.d. 6 juli 1955,
- de akte van fusie Stichting NRG Pallas d.d. 30 december 2024, inclusief afschrift van de thans geldende statuten van de stichting,
- een uittreksel d.d. 5 februari 2025 uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel van de stichting;
- het schriftelijk besluit RvB aanvraag omzetting met oog op rechterlijke machtiging van 29 januari 2025,
- het schriftelijke besluit RvT tot omzetting en statutenwijziging en goedkeuring voor RvB van aanvraag d.d. 29 januari 2025,
- het notariële ontwerp “akte van omzetting en statutenwijziging van de stichting (na omzetting en statutenwijziging geheten NRG Pallas B.V.)” d.d. 16 januari 2025,
- een brief van de Minister van VWS d.d. 14 januari 2025, inhoudende goedkeuring besluit omzetting en statutenwijziging van de stichting,
- een brief inhoudende positief advies OR NRG tot omzetting (en fusie)
d.d. 20 maart 2024,
- een brief inhoudende positief advies OR Pallas tot omzetting (en fusie)
d.d. 21 maart 2024,
- brieven van de stichting en van belanghebbenden aan de rechtbank.
2.3.
Uit de stukken blijkt dat met inachtneming van de toepasselijke wettelijke en statutaire regels tot omzetting en statutenwijziging is besloten en dat het verzoek aan de wettelijke vereisten voldoet.
2.4.
Zo heeft zowel het voltallige bestuur als de voltallige RvT op 29 januari 2025 unaniem de besluiten tot omzetting respectievelijk wijziging van de statuten genomen, in overeenstemming met haar statuten. Ook de Minister van VWS heeft haar goedkeuring gegeven aan het besluit omzetting en wijziging van de statuten van verzoekster.
De wijziging zal worden vastgelegd in een notariële akte. Aan de vereisten van artikel 2:18 lid 2 BW is dan ook voldaan. Tot slot zijn de ondernemingsraden van zowel de Stichting NRG als de Stichting Pallas in de gelegenheid gesteld een advies uit te brengen over de omzetting en statutenwijziging van verzoekster en hebben zij allebei ter zake een positief advies uitgebracht.
De wijziging zal worden vastgelegd in een notariële akte. Aan de vereisten van artikel 2:18 lid 2 BW is dan ook voldaan. Tot slot zijn de ondernemingsraden van zowel de Stichting NRG als de Stichting Pallas in de gelegenheid gesteld een advies uit te brengen over de omzetting en statutenwijziging van verzoekster en hebben zij allebei ter zake een positief advies uitgebracht.
2.5.
Van enige aanleiding om de machtiging te weigeren is niet gebleken. Het verzochte zal worden toegewezen. Evenmin is gebleken dat tegen de genoemde besluiten een rechtsvordering tot vernietiging aanhangig is gemaakt. Van tegenstemmers is geen sprake. Voorts is niet gebleken dat zich iemand tot de rechtbank heeft gewend met betrekking tot de besluiten. Geen van de weigeringsgronden van artikel 2:18 lid 5 BW doet zich dan ook voor.
2.6.
Verder is, in overeenstemming met artikel 2:18 lid 6 BW, in artikel 26.1 van het notariële ontwerp “akte van omzetting en statutenwijziging” van de stichting opgenomen dat het vermogen dat de stichting bij omzetting heeft en de vruchten daarvan na de omzetting in een besloten vennootschap slechts met toestemming van de rechter anders mogen worden besteed dan voor de omzetting was voorgeschreven.
2.7.
Gelet op het voorgaande zal het verzoek aan de rechtbank om de op grond van artikel 2:18 lid 4 BW vereiste machtiging te verlenen, worden toegewezen.
2.8.
Verzoekster dient zorg te dragen voor de omzetting in de registers. De rechtbank zal zoals verzocht deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad verklaren.
3.De beslissing
De rechtbank
3.1.
verleent
Stichting NRG Pallas, gevestigd in Petten, gemeente Schagen, machtiging tot omzetting van haarzelf in een besloten vennootschap, die de naam
NRG Pallas B.V.zal dragen en gevestigd zal zijn in Petten, gemeente Schagen, overeenkomstig het als bijlage 5 overgelegde notariële ontwerp “akte van omzetting en statutenwijziging van Stichting NRG Pallas in NRG Pallas B.V.”, van 16 januari 2025;
Stichting NRG Pallas, gevestigd in Petten, gemeente Schagen, machtiging tot omzetting van haarzelf in een besloten vennootschap, die de naam
NRG Pallas B.V.zal dragen en gevestigd zal zijn in Petten, gemeente Schagen, overeenkomstig het als bijlage 5 overgelegde notariële ontwerp “akte van omzetting en statutenwijziging van Stichting NRG Pallas in NRG Pallas B.V.”, van 16 januari 2025;
3.2.
verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.
Deze beschikking is gegeven door mr. D.D.M. Hazeu en in het openbaar uitgesproken op
13 maart 2025.