Uitspraak
RECHTBANK Noord-Holland
Civiel recht
Zittingsplaats Alkmaar
Zaaknummer: C/15/354956 / HA ZA 24-409
Vonnis van 26 februari 2025
in de zaak van
[De Holding] B.V.,
te Amsterdam,
eisende partij,
hierna te noemen: [De Holding] ,
advocaat: mr. M. de Boorder,
tegen
VG PARTNERS B.V.,
te Amstelveen,
gedaagde partij,
hierna te noemen: VG Partners,
advocaat: mr. A.D. van Koningsveld.
De zaak in het kort
[De Holding] heeft van VG Partners twee percelen landbouwgrond gekocht met het doel om bij een toekomstige bestemmingswijziging te kunnen profiteren van een eventuele waardestijging. [De Holding] stelt dat zij de koopovereenkomst onder invloed van bedrog althans dwaling heeft gesloten. Zij vordert in deze procedure vernietiging van de koopovereenkomst en ongedaanmaking van de op grond daarvan verrichte prestaties. De rechtbank vernietigt de koopovereenkomst wegens dwaling. VG Partners had [De Holding] expliciet moeten wijzen op het risico dat zij bij het uitblijven van een bestemmingswijziging, (een deel van) haar investering zou verliezen. De rechtbank wijst de vorderingen toe.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 3 juli 2024, met producties;
- de conclusie van antwoord, met producties;
- het tussenvonnis van 18 september 2024;
- het rolbericht van VG Partners van 3 januari 2024, met productie 18;
- de mondelinge behandeling van 16 januari 2025, waarvan de griffier aantekeningen heeft gemaakt. Namens [De Holding] is verschenen [bestuurder eiseres] (bestuurder), met mr. De Boorder. Namens VG Partners zijn verschenen [bestuurder 1 gedaagde] en [bestuurder 2 gedaagde] (bestuurders) met mr. Van Koningsveld. Mrs. De Boorder en Van Koningsveld hebben spreekaantekeningen voorgedragen en overgelegd.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De feiten
2.1.
VG Partners houdt zich (onder meer) bezig met de aan- en verkoop van landbouwgrond.
2.2.
Naar aanleiding van een verkoopadvertentie van VG Partners op Facebook, heeft de destijds 61-jarige heer [bestuurder eiseres] , bestuurder van [De Holding] , (hierna: [bestuurder eiseres] ) in december 2022 contact met VG Partners opgenomen. Partijen zijn met elkaar in gesprek gegaan over de aankoop door [De Holding] landbouwgrond in [plaats] (tegenover het ontwikkelingsgebied [plaats] . Dit met het oog op een waardestijging als de bestemming van die grond in toekomst wordt gewijzigd in een woonbestemming. Daarbij heeft VG Partners aan [De Holding] een brochure verstrekt met daarin, kort gezegd, een schets van de mogelijkheid dat op de betreffende grond woningbouw gerealiseerd gaat worden.
2.3.
Partijen hebben op 19 december 2022 een koopovereenkomst gesloten voor twee percelen landbouwgrond aan en nabij de [adres] te [plaats] , kadastraal bekend gemeente [plaats] , [perceelnummer 1] en [perceelnummer 2] (hierna: de percelen). De totale koopsom bedroeg € 120.000,-. De percelen hebben een oppervlakte van respectievelijk 598 m2 en 500 m2. VG Partners heeft de percelen op 28 december 2022 aan [De Holding] geleverd.
2.4.
Op 9 april 2024 heeft Stichting GrondhandelClaim namens [De Holding] samengevat aan VG Partners geschreven dat [De Holding] bij de aankoop van de percelen heeft gedwaald, althans dat de werkwijze van VG Partners kwalificeert als een oneerlijke handelspraktijk. In de betreffende brief is de koopovereenkomst vernietigd.
2.5.
Per e-mail van 15 april 2024 heeft de toenmalige advocaat van VG Partners, samengevat, teruggeschreven dat VG Partners [De Holding] op duidelijke wijze heeft geïnformeerd dat het gaat om een speculatieve lange-termijn investering, zodat [De Holding] niet gerechtigd is om de koopovereenkomst te vernietigen.
2.6.
Partijen hebben hierna verder met elkaar gecorrespondeerd, maar hebben geen oplossing bereikt.
3.Het geschil
3.1.
[De Holding] vordert samengevat dat de rechtbank bij vonnis, zoveel mogelijk bij voorraad:
I. de koopovereenkomst vernietigt;
II. VG Partners veroordeelt om binnen twee maanden na dit vonnis mee te werken aan terug levering van de percelen;
III. VG Partners veroordeelt tot terugbetaling aan [De Holding] van het aankoopbedrag van € 120.000,-, te vermeerderen met wettelijke rente vanaf
9 april 2024;
IV. VG Partners veroordeelt tot betaling van € 1.975,- aan buitengerechtelijke incassokosten;
V. VG Partners veroordeelt in de proceskosten.
3.2.
[De Holding] legt aan de vordering ten grondslag dat de koopovereenkomst tot stand is gekomen door bedrog van VG Partners, althans onder invloed van dwaling. VG Partners heeft voorafgaand aan de aankoop opzettelijk onjuiste mededelingen aan [De Holding] gedaan. Zij heeft [De Holding] voorgespiegeld dat de percelen bijzondere potentie hebben, omdat ze liggen in een gebied waar de bebouwing de komende jaren zal worden uitgebreid. VG Partners heeft verder de onjuiste mededeling gedaan dat de bestemming binnen 2 tot 3 jaar, of uiterlijk 5 jaar, zou wijzigen. Dit was voor [bestuurder eiseres] essentieel, omdat hij op 65-jarige leeftijd over zijn pensioengeld wilde beschikken. VG Partners heeft de percelen aangeprezen en garanties aan [De Holding] gegeven, maar niet gewezen op de risico’s die zijn verbonden aan de aankoop. Daarmee heeft zij een onjuiste voorstelling van zaken gegeven, waardoor [De Holding] veel teveel heeft betaald voor landbouwgrond die slechts
€ 7,- of € 8,- per vierkante meter waard is. Bij een juiste voorstelling van zaken zou zij de koopovereenkomst niet hebben gesloten, aldus [De Holding] .
3.3.
VG Partners voert verweer. Zij betwist dat sprake is van bedrog of dwaling. [De Holding] heeft als professionele partij bewust een risicovolle investering gedaan. VG Partners heeft [De Holding] niet gegarandeerd dat zij de koopsom binnen 2, 3 of 5 jaar terug zou krijgen. Integendeel, VG Partners heeft altijd vermeld dat het gaat om een langetermijninvestering. Dat was geen probleem voor [De Holding] . [bestuurder eiseres] wekte direct de indruk dat hij goed wist waar hij mee bezig was. Hij vertelde dat zijn zoon kortgeleden een soortgelijke deal had willen sluiten, maar achter het net had gevist. [bestuurder eiseres] nam op eigen initiatief contact op met VG Partners om het tweede perceel te kopen en stelde weinig vragen. Hij vond het niet nodig om de percelen samen met VG Partners te bezoeken. Hij was er kennelijk al van overtuigd dat het om een goede deal ging, gebaseerd op eigen onderzoek. Gelet op deze omstandigheden hoefde VG Partners geen grote inspanningen te leveren om zich ervan te vergewissen dat [De Holding] zich bewust was van de risico’s van de aankoop. Desondanks heeft zij [De Holding] gewezen op die risico’s, aldus VG Partners. Dat heeft VG Partners op verschillende manieren gedaan:
- i) de disclaimer in haar brochure vermeldt dat VG Partners toekomstige waardestijgingen niet garandeert;
- ii) op haar website staat dat zij een bestemmingswijziging of waardevermeerdering niet garandeert;
- iii) artikel 18 van de koopovereenkomst wijst uitdrukkelijk op de risico’s, en vermeldt tevens dat er geen enkele garantie is voor een toekomstig rendement/ bestemmingswijziging;
- iv) de notaris heeft [De Holding] zowel per e-mail als bij het tekenen van de koopovereenkomst meegedeeld dat zij een risicovolle investering doet en VG Partners vrijwaart voor de gevolgen van het uitblijven van een waardevermeerdering;
- v) de brochure vermeldt dat de investering interessant is voor investeerders die voor onbepaalde tijd geld kunnen investeren.
Als [De Holding] al van onjuiste veronderstellingen is uitgegaan, heeft zij haar onderzoeksplicht geschonden. Bovendien kan nog helemaal niet worden vastgesteld wat de toekomstige waarde van de percelen is. Het gaat om een lange-termijn investering. De grond heeft weldegelijk potentie, aldus VG Partners.
3.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
4.De beoordeling
Bedrog
4.1.
[De Holding] stelt primair dat sprake is van bedrog. Bedrog is aanwezig wanneer iemand een ander tot het verrichten van een bepaalde rechtshandeling beweegt door een opzettelijk daartoe gedane onjuiste mededeling, door het opzettelijk daartoe verzwijgen van een feit dat de verzwijger verplicht was mede te delen, of door een andere kunstgreep (artikel 3:44 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek (BW)). Voor een geslaagd beroep op bedrog moet dus vast staan dat VG Partners opzettelijk heeft gehandeld, of dat sprake is geweest van ‘een andere kunstgreep’. Daarvoor moet concreet vastliggen wat [De Holding] en VG Partners voorafgaand aan het sluiten van de koopovereenkomst met elkaar hebben besproken. Omdat partijen het daarover oneens zijn, zou op dit punt bewijslevering nodig zijn. De rechtbank ziet daarvoor in dit geval echter geen aanleiding, omdat zoals hierna zal worden besproken, de subsidiaire grondslag van de vordering – dwaling – slaagt.
Dwaling
4.2.
Een overeenkomst die tot stand is gekomen onder invloed van dwaling en bij een juiste voorstelling van zaken niet zou zijn gesloten, is op grond van artikel 6:228 BW vernietigbaar, onder meer indien de dwaling is te wijten aan een inlichting van de wederpartij of indien de wederpartij in verband met wat zij omtrent de dwaling wist of behoorde te weten, de dwalende had behoren in te lichten (mededelingsplicht). De rechtbank is van oordeel dat VG Partners haar mededelingsplicht heeft geschonden. Zij zal dit hierna toelichten.
4.3.
De rechtbank stelt daarbij voorop dat [bestuurder eiseres] de koopovereenkomst met VG Partners heeft gesloten door middel van zijn vennootschap [De Holding] . Hoewel VG betwist dat [bestuurder eiseres] dit aan haar heeft verteld, acht de rechtbank het gelet op de leeftijd van [bestuurder eiseres] aannemelijk dat de percelen zijn gekocht met het oog op de pensioenvoorziening van [bestuurder eiseres] , na het beëindigen van zijn bedrijfsvoering. In elk geval heeft [De Holding] de percelen niet gekocht in de uitoefening van haar bedrijfsvoering (de aanleg van elektra groepenkasten). [De Holding] is verder ook geen professional in grondtransacties. [De Holding] kan daarom bij de beoordeling of sprake is van dwaling, in haar rechtsverhouding tot VG Partners worden gelijkgesteld aan een consument. Dit betekent dat aan [De Holding] een hogere bescherming toekomt dan wanneer dit niet het geval zou zijn.
4.4.
Ook verder twisten partijen over wat er wel of niet tussen hen is besproken. Zo voert VG Partners aan dat [bestuurder eiseres] zou hebben gemeld dat zijn bedrijf “
een tonnetje op de plank” had liggen, dat hij bekend was met de betreffende grond, dat de zoon van [bestuurder eiseres] eerder een soortgelijke transactie had willen sluiten en dat de investering een langetermijninvestering is. Over de aan [bestuurder eiseres] getoonde foto van een woning in aanbouw zou VG Partners hebben vermeld dat die op een ander stuk grond stond waarvoor, in tegenstelling tot de door [De Holding] gekochte grond, wel een bouwbestemming rustte. [bestuurder eiseres] betwist dit allemaal. De rechtbank is van oordeel dat deze onduidelijkheid voor rekening en risico van VG Partners Zij doet zich immers voor als professioneel grondhandelaar en van haar mocht worden verwacht dat zij aantekeningen zou maken van dat wat zij met (potentiële) kopers bespreekt. Dat VG Partners dit in het geheel niet heeft gedaan, komt voor haar rekening en risico. Met dit in gedachten overweegt de rechtbank verder als volgt.
een tonnetje op de plank” had liggen, dat hij bekend was met de betreffende grond, dat de zoon van [bestuurder eiseres] eerder een soortgelijke transactie had willen sluiten en dat de investering een langetermijninvestering is. Over de aan [bestuurder eiseres] getoonde foto van een woning in aanbouw zou VG Partners hebben vermeld dat die op een ander stuk grond stond waarvoor, in tegenstelling tot de door [De Holding] gekochte grond, wel een bouwbestemming rustte. [bestuurder eiseres] betwist dit allemaal. De rechtbank is van oordeel dat deze onduidelijkheid voor rekening en risico van VG Partners Zij doet zich immers voor als professioneel grondhandelaar en van haar mocht worden verwacht dat zij aantekeningen zou maken van dat wat zij met (potentiële) kopers bespreekt. Dat VG Partners dit in het geheel niet heeft gedaan, komt voor haar rekening en risico. Met dit in gedachten overweegt de rechtbank verder als volgt.
Het risico op verlies
4.5.
VG Partners erkent dat speculatieve grondhandel zoals hier aan de orde, risicovol is. Ook erkent zij dat de percelen die zij verkoopt niet altijd meer waard worden. Zij meent echter dat zij [De Holding] voldoende heeft gewaarschuwd voor de risico’s, zodat er geen sprake is van dwaling. VG Partners verwijst hierbij onder meer naar de door haar aan [De Holding] verstrekte brochure en naar haar website. De rechtbank vindt die verwijzingen onvoldoende duidelijk en specifiek.
4.6.
De informatie in de brochure en op de website van VG Partners dient vooral als aanprijzing van de percelen. Positieve, veelbelovende teksten over woningbouw overheersen. Zo is op de voorkant van de brochure met de titel
“Metropoolregio Amsterdam” een woning afgebeeld. Op p.7 staat
“De komende decennia is in de Metropoolregio (MRA) in potentie ruimte voor in totaal 456.000 woningen. Voor de komende tien jaar gaat het om (harde en zachte) plannen voor 238.000 woningen.”De kop op p. 8
luidt “Ruimte voor 10.000 woningen op [plaats] ”. Er wordt ingegaan op het woningtekort en de woningwaarde in Amsterdam.
“Metropoolregio Amsterdam” een woning afgebeeld. Op p.7 staat
“De komende decennia is in de Metropoolregio (MRA) in potentie ruimte voor in totaal 456.000 woningen. Voor de komende tien jaar gaat het om (harde en zachte) plannen voor 238.000 woningen.”De kop op p. 8
luidt “Ruimte voor 10.000 woningen op [plaats] ”. Er wordt ingegaan op het woningtekort en de woningwaarde in Amsterdam.
Uit de door VG Partners overgelegde afdrukken van haar website, blijkt dat ook hierop een rooskleurig beeld wordt (werd) geschetst
“VG Partners houdt zich bezig met de aan- en verkoop van strategisch gelegen landbouwgrond. Wij selecteren met een team van specialisten gronden die in aanmerking zouden kunnen komen voor een andere bestemming. Dit zouden woonbestemmingen en/of bedrijfsbestemmingen kunnen zijn.”
“VG Partners houdt zich bezig met de aan- en verkoop van strategisch gelegen landbouwgrond. Wij selecteren met een team van specialisten gronden die in aanmerking zouden kunnen komen voor een andere bestemming. Dit zouden woonbestemmingen en/of bedrijfsbestemmingen kunnen zijn.”
Ook bevat(te) de website foto’s van in aanbouw zijnde woningen.
4.7.
Dit alles suggereert dat de agrarische bestemming van de percelen (op enig moment) zal wijzigen in een woonbestemming. Hoewel de brochure en de website van VG Partners die suggestie wel wekken, bestaat er echter geen enkele concrete aanwijzing dat de door [De Holding] gekochte percelen ooit een woonbestemming zullen krijgen, laat staan op korte of middellange termijn.
4.8.
Bovendien suggereert de tekst op p. 14 van de brochure met als kopje
“Waarom investeren in grond?”dat de percelen in elk geval de geïnvesteerde waarde zullen behouden:
“De vraag naar grond blijft stijgen”, “Winst op grond is belastingvrij en wordt in box 3 belast”.
“Waarom investeren in grond?”dat de percelen in elk geval de geïnvesteerde waarde zullen behouden:
“De vraag naar grond blijft stijgen”, “Winst op grond is belastingvrij en wordt in box 3 belast”.
Niet in geschil is echter dat [De Holding] voor de percelen een veel hogere prijs heeft betaald dan voor gewone agrarische grond. Omdat er geen enkele concrete aanwijzing is dat de bestemming van de door [De Holding] gekochte grond een andere bestemming zal krijgen, is het is onwaarschijnlijk dat [De Holding] de percelen ooit weer voor de aankoopprijs zal kunnen verkopen. Haar investering is hoogstwaarschijnlijk verlieslatend.
4.9.
Zoals hiervoor is overwogen, moet [De Holding] bij haar beroep op dwaling in haar rechtsverhouding tot VG Partners worden gelijkgesteld aan een consument. Op VG Partners rustte daarom naar het oordeel van de rechtbank de verplichting om [De Holding] voorafgaand aan het sluiten van de koopovereenkomst expliciet te wijzen op het risico dat de percelen bij het uitblijven van een bestemmingswijziging minder waard zijn en zouden blijven dan de koopsom die [De Holding] hiervoor zou betalen en dat er dus niet alleen een mogelijkheid was dat de koper geen winst zou maken, maar er ook risico is dat de koper, [De Holding] , bij verkoop van de grond (een deel van) de geïnvesteerde koopsom kwijt zal zijn. Oftewel: VG Partners moest expliciet wijzen op het risico op verlies.
Zelfs als [bestuurder eiseres] enthousiast was over de aankoop, zou hebben gezegd te beschikken over “een tonnetje op de plank”, vooral zou hebben verwezen naar een gemiste kans van zijn zoon, en de indruk wekte dat hij wist wat hij deed, laat dit onverlet dat de hiervoor bedoelde waarschuwingsplicht voor VG Partners als professional gold.
4.10.
De waarschuwingen en voorbehouden zoals VG Partners die heeft genoemd (zie hiervoor onder 3.3) zijn, bezien in het licht van de aanprijzingen die VG Partners over de percelen heeft gedaan en de verhouding tussen VG Partners als professioneel grondhandelaar en [De Holding] , onvoldoende concreet over de risico’s van de investering.
4.11.
Het betoog van VG Partners dat op [De Holding] een onderzoeksplicht rustte waaraan zij niet heeft voldaan, faalt. Het verweer gaat eraan voorbij dat op VG Partners de (mededelings)plicht rustte om [De Holding] naar behoren te informeren en expliciet te waarschuwen voor het risico op verlies. VG Partners is tekortgeschoten in die verplichting.
Conclusie
4.12.
Het voorgaande leidt tot de conclusie dat VG Partners aan [De Holding] bij het sluiten van de koopovereenkomst geen juiste en volledige voorstelling van zaken heeft gegeven. [De Holding] heeft daardoor bij het sluiten van de koopovereenkomst gedwaald. VG Partners heeft de stelling van [De Holding] dat zij de koopovereenkomst bij een juiste en volledige voorstelling van zaken niet zou hebben gesloten, niet betwist. De rechtbank zal daarom de vordering tot vernietiging van de koopovereenkomst toewijzen.
4.13.
Omdat de koopovereenkomst is vernietigd moeten de op grond daarvan verrichte prestaties ongedaan worden gemaakt. VG Partners dient mee te werken aan de terug levering van de percelen en moet de koopsom aan [De Holding] terugbetalen.
Wettelijke rente
4.14.
[De Holding] vordert wettelijke rente over de terug te betalen koopsom vanaf 9 april 2024. Nu de overeenkomst per de datum van dit vonnis wordt vernietigd, is de wettelijke rente over het terug te betalen bedrag per die datum toewijsbaar.
Buitengerechtelijke incassokosten
4.15.
[De Holding] vordert vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. Aan de wettelijke eisen voor een vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten is voldaan. De hoogte van de vordering is getoetst aan het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten. Het bedrag van € 1.975,- is hiermee in overeenstemming, zodat dit toewijsbaar is.
Proceskosten
4.16.
VG Partners is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [De Holding] worden begroot op:
- kosten van de dagvaarding
€
112,37
- griffierecht
€
6.617,00
- salaris advocaat
€
3.858,00
(2 punten × € 1.929,00)
- nakosten
€
178,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
10.765,37
5.De beslissing
De rechtbank
5.1.
vernietigt de op 19 december 2022 tussen [De Holding] en VG Partners gesloten koopovereenkomst,
5.2.
veroordeelt VG Partners om binnen twee maanden na dit vonnis mee te werken aan teruglevering van de percelen,
5.3.
veroordeelt VG Partners om aan [De Holding] terug te betalen de koopsom van € 120.000,00, te vermeerderen met wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW vanaf de datum van dit vonnis,
5.4.
veroordeelt VG Partners om aan [De Holding] te betalen een bedrag van € 1.975,00 aan buitengerechtelijke incassokosten,
5.5.
veroordeelt VG Partners in de proceskosten van € 10.765,37, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als VG Partners niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
5.6.
verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,
5.7.
wijst het meer of anders gevorderde af.
Dit vonnis is gewezen door mr. J.H. Gisolf en in het openbaar uitgesproken op 26 februari 2025.
CHL/JG