ECLI:NL:RBNHO:2025:168

Uitspraak

RECHTBANK Noord-Holland

Civiel recht

Zittingsplaats Alkmaar

Zaaknummer: C/15/357606 / KG ZA 24-577

Vonnis in kort geding van 14 januari 2025

in de zaak van

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

LEEUW TRADING B.V.,

te Alkmaar ,

eisende partij,

hierna te noemen: Leeuw Trading ,

advocaat: mr. I.C. Andréa,

tegen

de rechtspersoon naar buitenlands recht

SCI NORTH-HOLLAND RETAIL,

te Parijs (Frankrijk),

gedaagde partij,

hierna te noemen: SCI,

advocaat: mr. J.S. Faber.

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding van 16 oktober 2024 met producties 1-5;

- de mondelinge behandeling van 29 oktober 2024, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt;

- het tussenvonnis van 1 november 2024, waarin de voorzieningenrechter heeft bepaald dat de dagvaarding opnieuw aan SCI betekend diende te worden;

- het betekeningsexploot van 25 november 2024;

- de conclusie van antwoord, met producties 1-14;
- de aanvullende producties 6-16 van [naam 2] ;
- de mondelinge behandeling van 31 december 2024, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt. Mr. Andréa heeft daarbij gebruik gemaakt van spreekaantekeningen.

2.De uitgangspunten

2.1.

SCI is eigenaar van het bedrijfspand aan de [adres 1] te [plaats] (hierna: het bedrijfspand).

2.2.

Op 29 februari 2024 heeft de heer [naam 1] uit naam van de vennootschap onder firma [naam 2] VOF een bod uitgebracht op het bedrijfspand. Op 12 maart 2024 heeft de heer [naam 3] (destijds bemiddelaar van SCI in Nederland) aan [naam 1] meegedeeld dat SCI akkoord ging met dit bod.

2.3.

Op 8 april 2024 hebben SCI en de heer [naam 4] een exclusiviteitsafspraak ondertekend. Daarin is onder andere het volgende opgenomen:

“
3*) The Buyer shall provide the Seller with all information necessary for the carrying out of the diligences relating to the fight against money laundering and the financing of terrorist activities as soon as possible. In the absence of satisfactory diligences, the Seller will be entitled to terminate the negotiations with the Buyer, without the obligation to give any prior notice nor to pay any indemnity of any nature whatsoever.”

2.4.

Op 4 juni 2024 hebben SCI en [naam 2] (dus procespartij [naam 2] B.V.) een koopovereenkomst gesloten voor de koop van het bedrijfspand voor een bedrag van € 600.000,-. Deze koopovereenkomst is namens [naam 2] ondertekend door de eerdergenoemde heren [naam 1] en [naam 4] in hun hoedanigheid van bestuurder van [naam 2] . Partijen hebben in de koopovereenkomst afgesproken dat de levering uiterlijk op 1 juli 2024 zou plaatsvinden.

2.5.

Het bedrijfspand is tot op heden niet aan [naam 2] geleverd.

3.Het geschil

3.1.

[naam 2] vordert - samengevat - dat de voorzieningenrechter bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad:

I. SCI veroordeelt om uiterlijk op de vijfde dag na betekening van dit vonnis, haar medewerking te verlenen aan en de nodige handelingen te verrichten om (haar aandeel in de eigendom van) het bedrijfspand, op het eerst mogelijke en door de notaris te bepalen datum en tijdstip, aan [naam 2] over te dragen;

II. bepaalt dat dit vonnis in de plaats treedt van de (wils)verklaring(en) van SCI die vereist zijn voor de levering en het transport van het bedrijfspand, indien en voor zover SCI aan de veroordeling onder I. geen gevolg geeft, zodat de levering zal plaatsvinden door inschrijving van dit vonnis samen met de leveringsakte in de daartoe bestemde openbare registers;

III. indien de voorzieningenrechter de vordering onder II. afwijst, SCI veroordeelt om binnen vijf dagen na betekening van dit vonnis, haar medewerking te verlenen aan en de nodige handelingen te verrichten om (haar aandeel in de eigendom van) het bedrijfspand, op het eerst mogelijke en door de notaris te bepalen datum en tijdstip, aan [naam 2] over te dragen, onder verbeurte van een dwangsom;

IV. SCI veroordeelt in de proceskosten.

3.2.

[naam 2] legt aan de vordering, samengevat, het volgende ten grondslag. SCI is in verzuim met de nakoming van haar verplichting die voortvloeien uit de tussen partijen gesloten koopovereenkomst. SCI weigert mee te werken aan de levering van het bedrijfspand aan [naam 2] . [naam 2] heeft spoedeisend belang bij haar vorderingen. Deze situatie brengt voor [naam 2] aanzienlijke schade en risico’s met zich mee, omdat toegang tot het bedrijfspand van essentieel belang is voor haar bedrijfsvoering en verdere vertraging haar financiële belangen schaadt.

3.3.

SCI voert verweer en voert, kort gezegd, het volgende aan. In overeenstemming met de exclusiviteitsafspraak (zie hiervoor onder 2.3) heeft SCI de procedure in verband met de bestrijding van witwassen en financiering van terrorisme opgestart, een zogeheten KYC-procedure. Hoewel de KYC-procedure nog niet was doorlopen, is al wel de koopovereenkomst getekend, maar [naam 2] wist dat ook de KYC-procedure nog met succes doorlopen moest worden. Na het tekenen van de koopovereenkomst heeft SCI in het kader van die KYC-procedure informatie ontvangen van [naam 2] . Uit de analyse van deze informatie is [naam 5] (de
wettelijk beheerdervan SCI) tot de conclusie gekomen dat de transactie belangrijke risico’s bevat in verband met anti-witwas- en financiering van terrorismeregels. Op basis van die uitkomst van de KYC-procedure kan de transactie op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) niet worden uitgevoerd. Nakoming van de koopovereenkomst door SCI is dan ook in strijd met de Wwft. De koopovereenkomst moet zo worden uitgelegd dat deze, ofwel, de ongeschreven voorwaarde van een succesvolle uitkomst van de KYC-procedure omvat, ofwel, de koopovereenkomst is nietig, dan wel uitvoering van de koopovereenkomst is in strijd met de wet is. Daarnaast leent dit kort geding zich niet voor toewijzing van de vorderingen en ontbreekt het spoedeisend belang bij de vorderingen van [naam 2] .

3.4.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

4.De beoordeling

Rechtsmacht en toepasselijk recht

4.1.

Dit kort geding heeft een internationaal karakter. De Nederlandse rechter heeft rechtsmacht. Verder is niet in geschil is dat Nederlands recht van toepassing is.

4.2.

Het gaat hier om een in kort geding gevorderde voorlopige voorziening. De rechter moet daarom eerst beoordelen of [naam 2] ten tijde van dit vonnis bij die voorziening een spoedeisend belang heeft. Daarnaast geldt dat de rechter in dit kort geding moet beoordelen of de vorderingen in de bodemprocedure een zodanige kans van slagen hebben, dat vooruitlopend daarop toewijzing van de voorlopige voorziening gerechtvaardigd is. Als uitgangspunt geldt bovendien dat in deze procedure geen plaats is voor bewijslevering.

Geen spoedeisend belang

4.3.

De voorzieningenrechter is van oordeel dat [naam 2] geen spoedeisend belang heeft bij haar vorderingen. Deze worden daarom afgewezen. De voorzieningenrechter licht dit hierna toe.

4.4.

[naam 2] heeft haar spoedeisend belang toegelicht door aan te voeren dat zij het bedrijfspand wil renoveren en appartementen in het bedrijfspand wenst te maken. Daarnaast is [naam 2] voornemens haar eigen winkelpand in [adres 2] uit te breiden met de aankoop van het daar direct naastgelegen bedrijfspand.

Hieruit kan de voorzieningenrechter geen spoedeisend belang afleiden bij het treffen van een zodanig vergaande voorziening als het leveren van het bedrijfspand. Zo is tijdens de zitting gebleken dat de gemeente [plaats] nog geen omgevingsvergunning (bouwvergunning) heeft afgegeven. Ter zitting heeft [naam 2] verder verklaard dat zij inmiddels een tweede winkelruimte huurt. Niet duidelijk is daarom waarom [naam 2] spoedeisend belang heeft bij spoedige levering van het bedrijfspand.

Ten overvloede

4.5.

De voorzieningenrechter merkt verder op dat er weliswaar een schriftelijke koopovereenkomst tussen partijen is getekend, maar dat het [naam 2] bekend was dat er nog een KYC-onderzoek zou plaatsvinden voordat de koop definitief zou worden. [naam 2] heeft ook niets concreets aangevoerd waaruit blijkt dat zij ervan uit ging dat ten tijde van het tekenen van de koopovereenkomst de KYC-procedure al succesvol was doorlopen. Te meer omdat [naam 2] zelf na het sluiten van de koopovereenkomst nog informatie naar SCI heeft gestuurd.

[naam 2] heeft daarnaast niet gesteld dat SCI na het KYC-onderzoek akkoord heeft gegeven op uitvoering van de transactie. Dat SCI op basis van de toegestuurde informatie dat akkoord wel had moeten geven, blijkt niet. Daarbij weegt mee dat [naam 2] en de aan haar gelieerde personen, bedoeld of onbedoeld, niet altijd even transparant zijn geweest over wie met SCI zou contracteren en hoe de aankoop van het bedrijfspand zou worden gefinancierd.

Proceskosten

4.6.

[naam 2] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van SCI worden begroot op:

- griffierecht

€

688,00

- salaris advocaat

€

1.107,00

- nakosten

€

178,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

1.973,00

4.7.

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

5.De beslissing

De voorzieningenrechter

5.1.

wijst de vorderingen van [naam 2] af,

5.2.

veroordeelt [naam 2] in de proceskosten van € 1.973,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [naam 2] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

5.3.

veroordeelt [naam 2] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

5.4.

verklaart dit vonnis wat betreft de onder 5.2 en 5.3 genoemde beslissingen uitvoerbaar bij voorraad,

5.5.

wijst af het meer of anders gevorderde.

Dit vonnis is gewezen door mr. J.H. Gisolf en in het openbaar uitgesproken op 14 januari 2025.