ECLI:NL:RBNHO:2025:10945

Uitspraak

RECHTBANK Noord-Holland

Civiel recht

Zittingsplaats Alkmaar

Zaaknummer: C/15/356883 / HA ZA 24-531

Vonnis van 24 september 2025

in de zaak van

[eiseres],

te Epe,

eisende partij in conventie,

verwerende partij in (voorwaardelijke) reconventie,

hierna te noemen: [eiseres] ,

advocaten: mr. F. Kouthoofd en mr. J. de Haas,

tegen

[gedaagde],

te Heerhugowaard,

gedaagde partij in conventie,

eisende partij in (voorwaardelijke) reconventie,

hierna te noemen: [gedaagde] ,

advocaten: mr. G.A. de Wit en mr. S. Feller.

De zaak in het kort

De zaak gaat over de financiële afwikkeling van een samenwerkingsverband dat voortijdig door [gedaagde] is beëindigd. Anders dan [eiseres] oordeelt de rechtbank dat [gedaagde] de samenwerking - behoudens een drietal orders waarvan de rechtbank vindt dat [gedaagde] die had moeten afmaken - met onmiddellijke ingang mocht beëindigen en dat deze beëindiging geen toerekenbare tekortkoming dan wel onrechtmatig handelen van [gedaagde] oplevert, met schade als gevolg. Dat [gedaagde] die drie orders niet heeft afgemaakt, is wel onrechtmatig en [gedaagde] moet de daardoor ontstane schade vergoeden. Verder moeten partijen nog diverse posten op grond van de samenwerking afrekenen. De rechtbank gaat daar in dit vonnis op in.
Het grootste geschilpunt tussen partijen is een lasmachine die zich nu bij [gedaagde] bevindt. De rechtbank oordeelt dat [gedaagde] de lasmachine heeft gekocht en dat zij de overeengekomen koopsom en aanverwante diensten aan [eiseres] moet betalen.

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding van 29 augustus 2024 met producties 1-8

- de conclusie van antwoord in conventie tevens houdende voorwaardelijke eis in reconventie met producties 1-26

- de conclusie van antwoord in reconventie, tevens wijziging en vermeerdering van eis in conventie, tevens overlegging nadere producties, met producties 9-31

- het tussenvonnis van 15 januari 2025, waarbij de rechtbank een mondelinge behandeling heeft bevolen

- de akte overlegging nadere producties en tevens strekkende tot vermindering van eis van [eiseres] met producties 32-34

- het bericht van [gedaagde] van 24 juli 2025 met productie 27.

1.2.

Op 5 augustus 2025 heeft de mondelinge behandeling van de zaak plaatsgevonden. Op de zitting zijn verschenen namens [eiseres] de heer [directeur/bestuurder] , directeur/bestuurder, bijgestaan door mr. F. Kouthoofd en mr. J. de Haas, en namens [gedaagde] de heer [bestuurder] , (middellijk) bestuurder, en de heer [naam 1] , bijgestaan door mr. G.A. de Wit en mr. S. Feller.

1.3.

De griffier heeft aantekeningen gemaakt van wat partijen ter toelichting van hun standpunten naar voren hebben gebracht. Mrs. De Haas en Feller hebben gebruik gemaakt van spreekaantekeningen, die zij ter zitting aan de rechtbank hebben overgelegd en die daarmee onderdeel zijn geworden van de processtukken.

1.4.

Aan het einde van de mondelinge behandeling heeft de rechtbank partijen meegedeeld dat op 24 september 2025 vonnis zal worden gewezen.

2.De feiten

2.1.

[gedaagde] exploiteert een onderneming die actief is in de vervaardiging van geconfectioneerde artikelen van textiel en zich onder meer bezig houdt met de fabricage van en klein- en groothandel in zonwering, zeilen en fournituren.

2.2.

[eiseres] is een financiële holding met als enig bestuurder en aandeelhouder de heer [directeur/bestuurder] (hierna: de heer [directeur/bestuurder] ). De heer [directeur/bestuurder] was sinds 2011 bezig met de ontwikkeling en verkoop van zogenaamde stretchtenten. De productie van deze tenten vond tot oktober 2023 plaats in Polen.

2.3.

Op 25 maart 2022 heeft de heer [directeur/bestuurder] Tentscape B.V. (hierna: Tentscape) opgericht om in die vennootschap de productie en verkoop van stretchtenten onder te brengen. De heer [directeur/bestuurder] was de enig (middellijk) bestuurder en aandeelhouder van Tentscape.

2.4.

[gedaagde] heeft contact gehad met de heer [directeur/bestuurder] over de stretchtenten. In 2022 bespraken [directeur/bestuurder] en [gedaagde] de mogelijkheden van een gezamenlijke samenwerking in Tentscape voor het ontwikkelen, produceren en verkopen van tenten en overkappingen van zeildoek.

2.5.

Bij e-mail van 22 september 2022 heeft de heer [directeur/bestuurder] aan [gedaagde] een voorstel over Tentscape toegestuurd (hierna: het samenwerkingsvoorstel). Daarin is het volgende vermeld, voor zover van belang:
“InleidingNaar aanleiding van eerder gevoerde gesprekken hierbij een startdocument, welke kan dienen als kapstok voor verdere uitwerking. Uitgangspunt is om tot een samenwerking te komen waarbij een minimale financiële inspanning benodigd is en beide partijen vanuit hun kracht en specialisatie kunnen functioneren.

(…)

Tentscape B.V.(…)Ik bied [gedaagde] 40% van de aandelen in Tentscape aan voor het symbolische bedrag van € 1,00. De overige 60% aandelen blijft dan in [eiseres] De reden voor deze verhouding is de achterliggende investeringen en het niet in rekening brengen van goodwill. Verder stel ik voor dat de winstverdeling zal plaatsvinden op gelijkwaardige basis, dus 50/50.

[gedaagde]

Aandeelhouder in Tentscape en functioneert als leverancier. Alle werkelijk gemaakte kosten worden doorberekend in Tentscape, incl. een nader vast te stellen opslagpercentage. (…)richt een aparte ruimte in voor de productie en opslag t.b.v. Tentscape B.V. [gedaagde] koopt de benodigde H-F lasmachine, zig zag naaimachine en stans (…) voor een nader te bepalen bedrag.Loonkosten voor het voeren van het front office ( [naam 1] ) kunnen desgewenst bij Tentscape B.V. in rekening worden gebracht, gelijkwaardig aan die van [eiseres]

[eiseres]Aandeelhouder in Tentscape B.V. en functioneert als financier van werkkapitaal, voorraden en mogelijk nieuwe aan te schaffen machine. (…)

UitstapregelingWanneer mijn voorstel tot samenwerking zal leiden vind ik het belangrijk om voor aanvang eveneens afspraken te maken over een uitstapregeling, mocht een dan wel beide partijen besluiten op enig moment niet verder te willen of kunnen in dit gezamenlijke project. (…)”

2.6.

Bij e-mail van 4 oktober 2022 heeft [gedaagde] als volgt geantwoord, voor zover van belang:

“Hi [directeur/bestuurder] ,

Allereerst dank voor het voorstel! Wij zien het allemaal zeer positief in en kijken uit naar een goede en vruchtbare samenwerking. We zouden graag een afspraak willen maken voor komende 18 oktober. (…)Agendapunten 18 oktober1. Wat zal de uiteindelijke prijs voor de machines zijn incl. transport & installatie? (…)”

2.7.

Vervolgens hebben partijen gesproken en gecorrespondeerd over uit te voeren actiepunten voor Tentscape. Daarbij hebben partijen afgesproken om de voor de productie van stretchtenten benodigde FIAB HoogFrequent lasmachine (hierna: de lasmachine), die zich in het bedrijfspand van [eiseres] in Polen bevond, te verplaatsen naar het bedrijfspand van [gedaagde] . Op 5 oktober 2023 is de lasmachine aldaar afgeleverd, net als een zigzag naaimachine en een stansmachine.

2.8.

Op 23 oktober 2023 heeft [eiseres] deze machines tezamen aan [gedaagde] gefactureerd. Voor de lasmachine heeft [eiseres] € 45.000,00 (€ 54.450,00 inclusief btw) gefactureerd. Op deze factuur staan verder vermeld de kosten voor de zigzag naaimachine en de stansmachine (2 x € 2.500,00 exclusief btw). Wegens het transport van de lasmachine naar Nederland, de installatie daarvan bij [gedaagde] en het geven van training voor het bedienen van de machine heeft [eiseres] op 25 oktober 2023 € 5.130,07 inclusief btw aan [gedaagde] gefactureerd, zijnde 50% van de door [eiseres] gemaakte kosten. [gedaagde] heeft deze facturen niet binnen de daarvoor gestelde termijnen betaald.

2.9.

Op 7 november 2023 heeft [gedaagde] per e-mail aan [eiseres] gereageerd op de eerder door [eiseres] aangeleverde documenten. Over het samenwerkingsvoorstel schreef [gedaagde] aan [eiseres] dat het “
een weloverwogen plan” is, dat partijen “
dezelfde doelstelling” hebben en dat “
de taakstelling duidelijk is” en dat [gedaagde] denkt dat iedereen zich daarin kan vinden.

2.10.

Bij e-mail van 5 december 2023 heeft de heer [eiseres] aan [naam 1] onder meer het volgende bericht:
“Openstaande facturenIk heb met je vader gesproken over de twee openstaande facturen. Voor mij was het duidelijk, zie mijn voorstel van 22-09-2022, dat betaling binnen een gebruikelijke betalingstermijn zou plaatsvinden. Ik begrijp nu dat dit niet lukt uit jullie huidige liquiditeit en je vader meldde geen financiering te willen of kunnen aanvragen hiervoor. (…)”

2.11.

De heer [directeur/bestuurder] heeft op 7 december 2023 aan [gedaagde] gevraagd om toezending van een kostprijscalculatie, een capaciteitsberekening en een voorstel voor de betaling van de facturen.

2.12.

Bij e-mail van 8 december 2023 heeft [gedaagde] aan de heer [directeur/bestuurder] het volgende voorgesteld, voor zover van belang:
“(…) Onze intentie met de samenwerking was altijd om samen een gezonde en duurzame productieomgeving te creëren waarbij een eerlijke winstdeling een cruciale factor is voor ons als deel van Tentscape. (…) Ik stel voor dat [gedaagde] de hoogfrequent machine voor € 30.000,00 excl. btw overneemt, maar dat daarna onze wegen scheiden. Ondanks de fijne persoonlijke samenwerking zien wij simpelweg geen financieel gezonde basis voor verdere samenwerking.(…)”

2.13.

Op 11 december 2023 heeft de heer [directeur/bestuurder] als volgt per e-mail geantwoord:
“Ik stel voor dat we dit project met gesloten beurzen afwikkelen, lijkt me verreweg de makkelijkste oplossing. Concreet betekent dit dat ik beide openstaande facturen zal crediteren (dus alle kosten neem van de/installatie en het transport van de machine) en jullie als tegenprestatie mij de tijd geven om een nieuwe partner te zoeken.”

2.14.

De heer [directeur/bestuurder] en [gedaagde] hebben vervolgens gecorrespondeerd en gesproken over een (kostprijs)calculatie waarbij de overname van de lasmachine door [gedaagde] zou worden meegenomen.

2.15.

Bij e-mail van 21 december 2023 heeft [gedaagde] aan de heer [directeur/bestuurder] onder meer meegedeeld te kunnen instemmen met de overname van de lasmachine, onder de voorwaarde dat de kosten van het afgelopen jaar zouden worden verrekend. Daarbij heeft [gedaagde] vermeld dat de overige machines & voorraad niet onder haar overnameplannen vallen. [gedaagde] heeft in een door haar weergegeven overzicht bedragen opgesomd voor de winstverdeling 50/50 van meerdere facturen, voor bijdragen voor bedrijfsruimten en administratie en voor gemaakte uren door [naam 2] , [naam 3] en [naam 1] . Daarbij heeft [gedaagde] aangegeven dat de factuur van [eiseres] voor de lasmachine van € 45.000,00 in mindering strekt.

2.16.

De heer [directeur/bestuurder] heeft daarop dezelfde dag per e-mail als volgt gereageerd, voor zover van belang:
“Zoals gisteren besproken is het mijn intentie om gezamenlijk verder te gaan met Tentscape, dus fijn dat jullie de overname van de lasmachine herbevestigen. En die overige twee machines zullen me een zorg zijn, die verkoop ik wel aan een ander als jullie er niks aan hebben. (…)Ik ben akkoord met het doorberekenen van de kosten aan Tentscape, maar let op: dit komt wel ten laste van het resultaat.En natuurlijk ook akkoord met het verrekenen van het resultaat van het afgelopen jaar, maar een bedrag kan ik nu nog niet roepen.Kortom, ben het eigenlijk met alles eens en dus het eerstvolgende ding is nu de calculatie in detail bekijken en een bijbehorende prognose maken voor 2024 (…)”

2.17.

Op 4 januari 2024 heeft de heer [directeur/bestuurder] het volgende aan [gedaagde] gemaild, voor zover van belang:
“Net als twee weken geleden wil ik ons project graag doen slagen , hierbij mijn reactie op hoofdpunten zodat de seinen op groen staan om meteen te starten. (…)”

2.18.

Op 11 januari 2024 heeft de heer [directeur/bestuurder] een voorstel voor de start van de productie gedaan en op verzoek van [gedaagde] de twee facturen van oktober 2023 aangepast: de factuurregels over de stans- en zigzagmachine zijn verwijderd. [directeur/bestuurder] heeft de aangepaste facturen - voor de levering van de lasmachine en voor 50% bijdrage ten behoeve van het transport, de installatie en de training van de lasmachine - aan [gedaagde] gestuurd.
Beide facturen hebben een vervaldatum van 11 januari 2024.

2.19.

De heer [directeur/bestuurder] en [gedaagde] hebben in die periode verder gecorrespondeerd over een (te maken) afrekening met betrekking tot Tentscape.

2.20.

Op 2 april 2024 is de heer [directeur/bestuurder] naar het pand van [gedaagde] gegaan voor overleg over een door hem opgestelde afrekening tot en met 15 maart 2024. [gedaagde] heeft toen mondeling de beëindiging van de samenwerking aangekondigd.

Bij e-mail van diezelfde dag heeft [gedaagde] het volgende bericht aan de heer [directeur/bestuurder] gestuurd, voor zover van belang:
“Geachte heer [directeur/bestuurder] ,Hierbij willen wij u informeren dat zoals wij gezamenlijk hebben besloten, [gedaagde] per direct is gestopt met de werkzaamheden & samenwerking voor klant Tentscape.

Graag willen wij u tevens laten weten dat het bedrag van € 25.000 voor de hoogfrequent machine voor het einde van deze maand op de rekening van [eiseres] zal worden overgemaakt.Alle overige voorraad dient uiterlijk week 17 te zijn afgehaald. (…)Indien gewenst kunnen wij een voorstel maken voor het vervaardigen en confectioneren van de overige opdracht-tenten voor € 90,00 excl. btw per uur op basis van nacalculatie. Wij willen tevens benadrukken dat er geen wettelijke of bindende overeenkomst is getekend tussen [gedaagde] en Tentscape, waardoor wij zelf kunnen bepalen welke klanten wij wel of niet bedienen en tegen welk tarief. (…)”

2.21.

De heer [directeur/bestuurder] heeft op 3 april 2024 per e-mail aan [gedaagde] meegedeeld dat hij met [naam 1] de detailafstemming voor de afrekening zal maken. Verder deelde de heer [directeur/bestuurder] mee:

“Zoals gisteren besproken is mijn eerste belang om de lopende en bevestigde klantenorders af te werken, zodat zij niet gedupeerd worden:

-Café de Ceuvel* (installatie op 8 april)

-Kinderdagverblijf De Dierenvriendjes (installatie op 13 april)

-Common Sense (installatie op 20 april)

*is al in productie genomen en gisteren gaf je aan dat deze order eind van de week klaar zal zijn

Graag ontvang ik de opgave van levertijd van de andere twee orders, zodat ik de klanten hierover kan informeren.

Lopende offertes zoals bijv. Dela Waerdse Landen en die twee in de buurt van Antwerpen, zal ik afzeggen.”

2.22.

Bij e-mail van 16 april 2024 heeft [gedaagde] aan de heer [directeur/bestuurder] meegedeeld dat zij de kosten voor het verwijderen van de gegevens van Tentscape in haar systeem bij Tentscape in rekening zal brengen.

2.23.

Op 18 april 2024 heeft de heer [directeur/bestuurder] de resterende voorraad van Tentscape in het bedrijfspand van [gedaagde] opgehaald.

2.24.

Bij e-mail van 24 april 2024 heeft de heer [directeur/bestuurder] naar aanleiding van de e-mails van [gedaagde] van 2 april en 16 april 2024 het volgende bericht, voor zover van belang:
“Anders dan jullie op 2 april jl. schreven, is er geen enkele sprake van dat wij gezamenlijk hebben besloten onze samenwerking te beëindigen. Jullie hebben mij tijdens mijn bezoek (na familieoverleg) binnengeroepen en eenzijdig laten weten de overeengekomen samenwerking per direct te beëindigen. Dit veroorzaakt voor Tentscape B.V. aanzienlijke schade. (…) We houden hiervoor [gedaagde] uitdrukkelijk aansprakelijk. (…)

Ik ga er zondermeer van uit, zoals door jullie meermaals schriftelijk bevestigd is, op uiterlijk 30 april 2024 de betaling van het resterende deel van de openstaande en vervallen facturen van [eiseres] te ontvangen. (…)”

2.25.

[gedaagde] heeft daarop bij brief van 29 april 2024 gereageerd en daarbij gesteld dat uit de berekening die zij heeft gemaakt van de uit de samenwerking voortvloeiende kosten en opbrengsten, een aan Tentscape te betalen bedrag van € 18.463,98 (inclusief btw) volgt. Dat bedrag heeft [gedaagde] op 29 april 2024 overgemaakt naar Tentscape, onder vermelding van “Eindafrekening”.

2.26.

Bij e-mail van 10 mei 2024 heeft (de advocaat van) [eiseres] [gedaagde] gesommeerd om de lopende orders van Tentscape af te maken en daarbij meegedeeld dat [eiseres] vorderingen op [gedaagde] heeft vanwege de beëindiging van de samenwerking en onbetaalde facturen voor de geleverde machines.

2.27.

Bij brief van 24 juni 2024 heeft de advocaat van [eiseres] [gedaagde] gesommeerd de twee facturen van 11 januari 2024 binnen veertien dagen te betalen. [gedaagde] heeft daaraan geen gehoor gegeven.

2.28.

Tentscape is op 31 juli 2024 ontbonden via een zogenaamde turboliquidatie.

2.29.

Na verkregen verlof van de voorzieningenrechter van deze rechtbank heeft [eiseres] op 15 augustus 2024 conservatoir beslag op de lasmachine laten leggen en conservatoir derdenbeslag laten leggen op de tegoeden van [gedaagde] onder de ING Bank N.V.

3.Het geschil

in conventie

3.1.

[eiseres] vordert na vermeerdering en wijziging van eis - samengevat - dat de rechtbank bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:

I. [gedaagde] veroordeelt aan [eiseres] te betalen een bedrag van € 150.079,48 (€ 41.116,09 + € 108.963,39), te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 10 februari 2024, althans vanaf 8 juli 2024,

II. [gedaagde] veroordeelt aan [eiseres] te betalen een bedrag van € 1.658,67 aan buitengerechtelijke incassokosten, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 8 juli 2024,

III. [gedaagde] veroordeelt aan [eiseres] te betalen een bedrag van € 2.496,49 aan beslagkosten, te vermeerderen met de wettelijke rente, en

IV. [gedaagde] veroordeelt in de (na)kosten van dit geding, te vermeerderen met de wettelijke rente.

3.2.

[eiseres] legt aan haar vorderingen - samengevat - het volgende ten grondslag.

3.2.1.

Partijen hebben in het kader van een samenwerking een koopovereenkomst voor de lasmachine gesloten. Op grond van deze koopovereenkomst was [eiseres] verplicht de lasmachine te leveren en eenmalig diverse aanverwante diensten te verlenen ten aanzien van deze machine (transport, installatie en training). [gedaagde] was verplicht de koopsom en de verrichte diensten te betalen. Daartoe heeft [eiseres] haar twee facturen gestuurd van 23 oktober 2023 respectievelijk 25 oktober 2023. Binnen de gestelde betaaltermijnen heeft [gedaagde] deze facturen niet voldaan. Betaling heeft ook niet plaatsgevonden na de verzending van de aangepaste facturen gedateerd 11 januari 2024. Daarmee is [gedaagde] toerekenbaar tekort geschoten in de nakoming van de koopovereenkomst. [eiseres] heeft uit hoofde van deze overeenkomst opeisbaar een bedrag van € 41.116,09 (inclusief btw) te vorderen van [gedaagde] .

3.2.2.

Daarnaast is [gedaagde] aansprakelijk voor de schade die [eiseres] heeft geleden doordat [gedaagde] plotsklaps de samenwerkingsovereenkomst heeft beëindigd. [gedaagde] heeft geen opzegtermijn in acht genomen, is direct gestopt met haar werkzaamheden en is haar verplichtingen op grond van de samenwerkingsovereenkomst niet nagekomen. Hierdoor werden er voor Tentscape geen stretchtenten meer geproduceerd (bestaande orders werden niet afgemaakt), was er geen aanspreekpunt voor klanten meer en gingen er verder geen nieuwe offertes de deur uit. Voor die werkzaamheden was [gedaagde] binnen de samenwerking verantwoordelijk. De redelijkheid en billijkheid brengen mee dat [gedaagde] rekening had moeten houden met de gerechtvaardigde belangen van Tentscape die voor het voortbestaan afhankelijk was van de rol die [gedaagde] vervulde in de samenwerking. Dat heeft [gedaagde] niet gedaan. Noodgedwongen moest Tentscape daardoor direct stoppen. Het handelen van [gedaagde] levert een onrechtmatige daad op als bedoeld in artikel 6:162 van het Burgerlijk Wetboek (BW), dan wel is aan te merken als wanprestatie als bedoeld in artikel 6:74 BW. [gedaagde] is gehouden de hieruit voortvloeiende schade te vergoeden. De schadevergoedingsvordering van Tentscape is gecedeerd aan [eiseres] .
Verder is [gedaagde] nog de openstaande factuur voor de geleverde en geïnstalleerde zigzag- en stansmachine ten bedrage van € 5.000,00 verschuldigd. [eiseres] voert in totaal een zestal (schade)posten op (A t/m F), leidend tot een bedrag van € 107.347,15^[1]. Daarbij is een bedrag van € 19.413,14 (G) ten gunste van [gedaagde] in mindering gebracht.

3.3.

[gedaagde] voert verweer. Zij brengt, samengevat, het volgende naar voren.

3.3.1.

Uit niets blijkt het bestaan van een tussen partijen gesloten, onvoorwaardelijke koopovereenkomst, zodat [gedaagde] in de nakoming daarvan niet kan zijn tekort geschoten. De voorgenomen overname van de lasmachine door [gedaagde] maakte deel uit van een veel breder door partijen voorgenomen samenwerkingsplan waaraan meerdere voorwaarden waren verbonden. Daaronder was begrepen het overeenkomen van duidelijke afspraken over de door [gedaagde] in rekening te brengen productiekosten/uurlonen en de verdeling van de marge. Er zou dan ook pas sprake kunnen zijn van overeenstemming over de koop van de lasmachine op het moment dat partijen volledige overeenstemming zouden hebben bereikt over alle concrete voorwaarden met betrekking tot de voorgenomen samenwerking. Tot die afspraken is het nimmer gekomen.

3.3.2.

De beoogde samenwerking was voor [gedaagde] verlieslatend en daarom zijn in april 2024 de gezamenlijke activiteiten beëindigd. In dat verband heeft [gedaagde] een afrekeningsvoorstel gedaan, waarvan de overname van de lasmachine onderdeel was. [gedaagde] heeft een bedrag dat zag op de eindafrekening overgemaakt aan Tentscape. Tentscape noch [eiseres] heeft daartegen geprotesteerd en het bedrag terugbetaald. [gedaagde] mocht er daarom op vertrouwen dat met de betaling aan Tentscape in het kader van de afrekening bevrijdend was betaald en dat partijen niets meer van elkaar te vorderen hebben.

3.3.3.

Verder betwist [gedaagde] dat het stoppen van de activiteiten een onrechtmatige opzegging dan wel beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst is. Er was namelijk helemaal geen sprake van een samenwerkingsovereenkomst, althans definitief overeengekomen samenwerking(sverband). Van [gedaagde] kon niet gevergd worden dat zij de verlieslatende activiteiten bleef continueren. [gedaagde] heeft geprobeerd in april 2024 alles netjes af te handelen, maar doordat [eiseres] alle voor de productie benodigde materialen had opgehaald was het voor [gedaagde] niet mogelijk lopende orders af te maken. Zij heeft dan ook geen wanprestatie geleverd. Verder heeft [eiseres] althans Tentscape geen schade geleden. Voor de door [eiseres] opgevoerde (schade)posten ontbreekt een deugdelijke onderbouwing, zodat deze moeten worden afgewezen.

in (voorwaardelijke) reconventie

3.4.

[gedaagde] vordert - samengevat - dat de rechtbank bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:

I. [eiseres] veroordeelt aan [gedaagde] te betalen een bedrag van € 106.067,85, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de vervaldagen,

II. [eiseres] veroordeelt in de (na)kosten van dit geding, te vermeerderen met de wettelijke rente.

3.5.

[gedaagde] legt aan haar vordering - samengevat - het volgende ten grondslag.

3.5.1.

De vordering wordt ingesteld onder de voorwaarde dat de rechtbank in conventie oordeelt dat er tussen partijen geen overeenstemming is bereikt over een definitieve afwikkeling.

3.5.2.

Er moet in verband met de beëindiging van de gezamenlijke activiteiten nog een afrekening plaatsvinden wat betreft de in het kader van de gezamenlijke activiteiten gemaakte kosten en behaalde marge. Alhoewel partijen nimmer met elkaar een samenwerkingsovereenkomst hebben ondertekend, kan volgens [gedaagde] in dit kader op grond van de tussen partijen gevoerde correspondentie en de daaruit voortvloeiende erkenningen/afspraken alsmede de achterliggende intenties en voorwaarden van de beoogde samenwerking worden vastgesteld welke posten onderdeel uitmaken van de afrekening. [gedaagde] verwijst naar een door haar opgestelde eindafrekening waarop diverse posten staan, leidend tot een aan [gedaagde] te betalen totaalbedrag van € 101.067,85 (inclusief btw).

3.5.3.

Daarnaast vordert [gedaagde] een bedrag van € 5.000,00 aan schadevergoeding op grond van onrechtmatige daad als bedoeld in artikel 6:162 BW. [gedaagde] stelt dat de heer [directeur/bestuurder] onrechtmatig heeft gehandeld door met een heftruck tegen de deurportaal van de overheaddeur aan te rijden.

3.6.

[eiseres] voert verweer. Zij betwist, kort samengevat, de door [gedaagde] gestelde (schade)posten. Er is volgens [eiseres] geen grondslag voor toewijzing van deze, niet onderbouwde posten. Bovendien heeft [gedaagde] zelf de samenwerking gestopt, met schade voor Tentscape als gevolg. Die schade moet [gedaagde] vergoeden, zoals in conventie betoogd.

3.7.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

4.De beoordeling

in conventie en in (voorwaardelijke) reconventie

4.1.

Gelet op de samenhang tussen de vorderingen in conventie en (voorwaardelijke) reconventie zullen deze gezamenlijk worden beoordeeld.

4.2.

Eisvermeerdering van [gedaagde]

4.2.1.

Tijdens de mondelinge behandeling op 5 augustus 2025 heeft [gedaagde] haar voorwaardelijke eis in reconventie vermeerderd tot een bedrag van € 107.794,81. [gedaagde] heeft daartoe gesteld dat de huurtermijnen voor het plaatsen van de lasmachine voor de periode januari 2025 tot en met augustus 2025 € 1.726,96 bedragen.

4.2.2.

Artikel 5.7 van het Landelijk procesreglement voor civiele dagvaardingszaken bij de rechtbanken handel en kanton bepaalt dat een partij die bij gelegenheid van een mondelinge behandeling nog een proceshandeling wenst te verrichten ervoor zorgt dat de rechter en de wederpartij zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen tien kalenderdagen voor mondelinge behandeling (artikel 87 lid 6 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv)), een afschrift van het in te dienen processtuk hebben ontvangen.

4.2.3.

De eisvermeerdering is niet voorafgaand aan de zitting door [gedaagde] aangekondigd terwijl dit nog wel zeer goed mogelijk was. De eisvermeerdering is enkel omschreven in de pleitnota van de advocaat van [gedaagde] , en wel op de een na laatste pagina. De rechtbank is van oordeel dat de eisvermeerdering gelet op het tijdstip en de wijze van indiening in strijd is met de goede procesorde en daarom buiten beschouwing blijft.

4.3.

Het samenwerkingsverband: goede intenties, geen specifiek contract

4.3.1.

Partijen twisten erover hoe hun rechtsverhouding moet worden gekwalificeerd. Was dit een duurzame samenwerking, zoals [eiseres] aanvoert, of verrichtte [gedaagde] werkzaamheden in het kader van een proefperiode vooruitlopend op een eventuele duurzame samenwerking, zoals [gedaagde] betoogt. De rechtbank is van oordeel dat [gedaagde] haar werkzaamheden heeft verricht in het kader van een duurzame samenwerking (met Tentscape) in de verwachting dat het ontwikkelen, produceren en verkopen van stretchtenten een winstgevende exploitatie van Tentscape zou opleveren. Daartoe zijn partijen op grond van het samenwerkingsvoorstel van [eiseres] van 22 september 2022 in de loop van 2022 en 2023 tot een samenstel van mondelinge afspraken gekomen. Een schriftelijk document met als titel samenwerkingsovereenkomst is echter tussen [eiseres] , [gedaagde] en Tentscape niet opgesteld. Dit betekent dat er geen allesomvattend uitgewerkt document is op basis waarvan de rechtbank kan vaststellen welke rechten en verplichtingen partijen en Tentscape tegenover elkaar hebben. Hierdoor moet worden teruggevallen op de tussen partijen gemaakte mondelinge afspraken, die her en der in
e-mails zijn bevestigd.

4.3.2.

Daaruit komt naar voren dat partijen hebben afgesproken dat [gedaagde] als leverancier van de stretchtenten voor Tentscape de volledige productie in haar bedrijfspand op zich zou nemen. Daarvoor zou de lasmachine bij [gedaagde] worden geplaatst en zou [gedaagde] zorgdragen voor de uitvoering van de front office taken (klantcontact, verkoop, promotie via o.a. een website). De heer [directeur/bestuurder] (via [eiseres] en/of Tentscape) zou zorgen voor de uitvoering van de back office taken (inkoop, product- en marktontwikkeling, administratieve en financiële taken). Daarnaast zou [eiseres] fungeren als leverancier van de grondstoffen voor de productie (voorraad) en financier van het werkkapitaal. Het was verder de bedoeling dat de winst op de geleverde producten 50/50 zou worden verdeeld en dat [gedaagde] voor 40% (en [eiseres] voor 60%) aandeelhouder zou worden in Tentscape.

4.3.3.

Zo ver is het echter niet gekomen. [gedaagde] voerde enige tijd orders uit voor Tentscape, maar de verwachting van [gedaagde] is niet uitgekomen. Omdat winst op de geleverde producten voor Tentscape uitbleef, heeft [gedaagde] op 2 april 2024 voortijdig, met onmiddellijke ingang, een einde aan de samenwerking gemaakt.

4.4.

Beëindiging van het samenwerkingsverband

4.4.1.

De vraag is of deze beëindiging een toerekenbare tekortkoming dan wel onrechtmatig handelen van [gedaagde] oplevert waardoor [eiseres] schade heeft geleden. Naar het oordeel van de rechtbank is dat - behoudens een drietal orders, waarover later meer - niet het geval. Dit licht zij hierna toe.

4.4.2.

Het gaat hier om een samenstel van afspraken waarbij partijen zich over en weer hebben verbonden om prestaties ten behoeve van Tentscape te verrichten. Deze prestaties waren voortdurend, telkens terugkerend of opeenvolgend, zonder dat daaraan een termijn was gekoppeld. Met andere woorden, er is sprake van een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd. Anders dan [eiseres] ziet de rechtbank geen aanleiding om deze overeenkomst (ook) als aannemingsovereenkomst in de zin van artikel 7:750 BW te beschouwen.

4.4.3.

Voor (niet in de wet benoemde) duurovereenkomsten ontbreekt een wettelijke regeling die de beëindiging door opzegging - waarvan hier sprake is - regelt. Maar dat betekent niet dat opzegging niet mogelijk is. Volgens de Hoge Raad wordt de vraag of en op welke wijze een onbenoemde duurovereenkomst kan worden opgezegd bepaald aan de hand van de maatstaven van redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 lid 1 BW).

De eisen van redelijkheid en billijkheid kunnen in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval meebrengen dat opzegging slechts mogelijk is indien daarvoor een voldoende zwaarwegende grond bestaat. Die eisen kunnen voorts in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval meebrengen dat een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen of dat de opzegging gepaard moet gaan met het aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding.^[2]

4.4.4.

Zoals hiervoor overwogen bevat in dit geval de duurovereenkomst geen volledig overzicht van alle rechten en verplichtingen van [gedaagde] , [eiseres] en Tentscape. Blijkens de tussen partijen gevoerde correspondentie moesten nog punten (nader) worden uitgewerkt. Eén van die punten was de uitstapregeling. In het samenwerkingsvoorstel heeft [eiseres] aangegeven dat afspraken gemaakt moesten worden over een uitstapregeling ‘mocht een dan wel beide partijen besluiten op enig moment niet verder te willen of kunnen in het gezamenlijke project’. Dergelijke afspraken zijn echter niet gemaakt.

De redelijkheid en billijkheid brengen in deze situatie mee dat van [gedaagde] niet kan worden verlangd dat zij een zwaarder wegende grond aan de opzegging ten grondslag zou leggen dan dat de exploitatie van Tentscape niet of onvoldoende rendabel was. Gelet op de aard van de overeenkomst en de omstandigheden waaronder deze tot stand is gekomen is er ook geen grond voor het oordeel dat [gedaagde] een opzegtermijn in acht had moeten nemen of bij de opzegging een schadevergoeding had moeten betalen. Wél kon van [gedaagde] worden verlangd dat zij op het moment van opzegging de drie lopende en bevestigde orders voor tenten voor Tentscape zou afmaken onder de volgens de samenwerking geldende voorwaarden. De rechtbank komt daar hierna, onder 4.10, op terug.

Het voorgaande leidt ertoe dat [gedaagde] de overeenkomst rechtsgeldig heeft opgezegd. Van een wanprestatie of onrechtmatige daad van [gedaagde] is - behalve waar het betreft het afwerken van de drie eerdergenoemde orders - geen sprake.

4.5.

Financiële afhandeling van de samenwerking

4.5.1.

Partijen gaan er van uit dat de samenwerking naar aanleiding van de beëindiging nog financieel afgewikkeld moet worden. Anders dan [gedaagde] aanvoert, is deze afwikkeling niet volledig uitgevoerd en afgerond met de op 29 april 2024 opgestelde eindafrekening en direct daarop volgende betaling van € 18.463,98 door [gedaagde] aan Tentscape. [gedaagde] heeft deze eindafrekening immers eenzijdig opgesteld. Er is geen door partijen geaccordeerde vaststellingsovereenkomst uit hoofde waarvan op [gedaagde] geen enkele verplichting (meer) rust. Dat [eiseres] of Tentscape niet direct heeft gereageerd op de afrekening en dat zij daarom geacht worden hiermee te hebben ingestemd, is onjuist.

4.5.2.

Nu er tussen partijen geen overeenstemming is bereikt over een definitieve afwikkeling, is de voorwaarde waaronder [gedaagde] de reconventionele vordering heeft ingesteld vervuld. Deze vordering behoeft daarom bespreking door de rechtbank.

4.6.

Turboliquidatie

4.6.1.

[gedaagde] heeft aan haar eis in reconventie ten grondslag gelegd dat [eiseres] onterecht is overgegaan tot turboliquidatie van Tentscape, als gevolg waarvan Tentscape [gedaagde] niet langer kan betalen en zij voorts geen verhaal meer kan bieden voor de vorderingen van [gedaagde] .

[eiseres] heeft daartegenover aangevoerd, met verwijzing naar een akte van cessie tussen Tentscape en [eiseres] , dat geen recht van [gedaagde] verloren is gegaan om verhaal te halen. Als gevolg van die cessie zijn volgens [eiseres] namelijk ook eventuele nevenrechten die met de aan [eiseres] gecedeerde vordering verbonden zijn, overgegaan op [eiseres] . Desgevraagd heeft (de advocaat van) [eiseres] ter zitting bevestigd dat [eiseres] voor de vorderingen van [gedaagde] op Tentscape instaat. Gelet op deze erkenning heeft [gedaagde] de gevorderde vernietiging van de cessie ter zitting ingetrokken.
De rechtbank gaat er, gelet op de cessie en de toelichting daarop van [eiseres] , van uit dat [gedaagde] door de turboliquidatie niet is benadeeld en het voor haar mogelijk is om haar vorderingen op Tentscape te verhalen op [eiseres] . De rechtbank laat daarom de grondslag van bestuurdersaansprakelijkheid buiten beschouwing.

4.7.

De rechtbank zal hierna ingaan op de verschillende posten waarvan partijen stellen dat deze nog afgerekend moeten worden.

De posten van [eiseres] :

4.8.

De lasmachine en aanverwante diensten

4.8.1.

Het grootste geschilpunt is de lasmachine. Partijen zijn verdeeld over de vraag of de koop van de lasmachine door [gedaagde] voor een bedrag van € 45.000,00 (exclusief btw) is overeengekomen.

4.8.2.

Met [eiseres] is de rechtbank van oordeel dat dit het geval is. Vast staat dat de lasmachine op 5 oktober 2023 van het bedrijfspand van [eiseres] in Polen naar het bedrijfspand van [gedaagde] is verplaatst en dat aldaar van die machine bij de productie van stretchtenten gebruik is gemaakt. Op 23 oktober 2023 is (onder meer) de lasmachine aan [gedaagde] gefactureerd voor een bedrag van € 45.000,00 exclusief btw. [gedaagde] heeft daartegen destijds niet geprotesteerd. [gedaagde] heeft alleen aangeven dat betaling binnen de door [eiseres] gestelde termijn niet haalbaar was. In haar e-mail van 21 december 2023 heeft [gedaagde] de factuur van [eiseres] voor de lasmachine van € 45.000,00 ook tot uitgangspunt genomen. Eind december 2023 - begin januari 2024 hebben partijen gesproken over het al dan niet voortzetten van de samenwerking. Daarbij is ook de lasmachine aan de orde geweest, zie hiervoor 2.15 en 2.16, en [eiseres] heeft haar oorspronkelijke factuur aangepast, zie hiervoor 2.18. Die (op verzoek van [gedaagde] ) aangepaste factuur van [eiseres] van 11 januari 2024 vermeldt net als de oorspronkelijke factuur een koopprijs voor de lasmachine van € 45.000,00 exclusief btw.

Hieruit blijkt naar het oordeel van de rechtbank dat [gedaagde] de lasmachine daadwerkelijk heeft gekocht voor € 45.000,00 exclusief btw en dat deze op 5 oktober 2023 aan [gedaagde] is geleverd.

4.8.3.

[eiseres] heeft nakoming gevraagd van deze overeenkomst en betaling van de koopprijs van [gedaagde] gevorderd. Die vordering in conventie tot betaling van € 45.000,00 exclusief btw (€ 54.450,00 inclusief btw) is toewijsbaar.

Daarnaast heeft [eiseres] voldoende onderbouwd dat partijen zijn overeengekomen dat de kosten van het transport, de installatie en de training met betrekking tot de lasmachine voor de helft voor rekening van [gedaagde] komen. Het daarvoor in conventie gevorderde factuurbedrag van € 5.130,07 (inclusief btw) is daarom, als onvoldoende gemotiveerd betwist, eveneens toewijsbaar.

4.8.4.

Net als [eiseres] in de dagvaarding heeft gedaan zal de rechtbank op het totaal verschuldigde bedrag van € 59.580,07 het door [gedaagde] op 29 april 2024 betaalde bedrag van € 18.463,98 in mindering brengen. In verband met de verkoop van de lasmachine heeft [eiseres] aldus nog € 41.116,09 van [gedaagde] te vorderen.

4.8.5.

De gevorderde wettelijke handelsrente over dit bedrag is in beginsel toewijsbaar.
Er is sprake van een handelstransactie wanneer er een overeenkomst tot het leveren van goederen of diensten bestaat tegen betaling. Een dergelijke handelsovereenkomst als bedoeld in artikel 6:119a BW is tussen partijen gesloten.
Voor de verschuldigdheid van de wettelijke handelsrente is geen verzuim vereist. In beginsel is daarom de wettelijke handelsrente, zoals gevorderd, op grond van artikel 6:119a lid 2 onder a BW- als onweersproken - vanaf 10 februari 2024 toewijsbaar.

Hierna zal blijken dat [gedaagde] in verband met de financiële afwikkeling van de samenwerking ook nog een bedrag van [eiseres] te vorderen heeft. Uit praktisch oogpunt zal de rechtbank slechts toewijzen de wettelijke handelsrente vanaf 10 februari 2024 over het bedrag dat [gedaagde] per saldo verschuldigd zal blijken te zijn (zie hierna onder 4.25.3).

De overige posten van [eiseres] :

4.9.

De rechtbank zal hierna de overige door [eiseres] opgevoerde posten bespreken. Het gaat om de volgende posten:

onafgewerkte en niet na geleverde orders € 8.700,00

winstderving door niet gerealiseerde omzet € 23.916,56

afwaardering van de voorraad € 71.143,80

transport en opslagkosten goederenverplaatsing € 2.436,93

afschrijving op investeringen € 15.563,00

betaling stans- en zigzagmachine
€ 5.000,00

Totaal € 126.760,29

4.10.

Onafgewerkte en niet na geleverde orders (€ 8.700,00)

4.10.1.

Hiervoor onder 4.4.4 heeft de rechtbank geoordeeld dat [gedaagde] de samenwerking met Tentscape/ [eiseres] mocht opzeggen, maar dat zij wel de drie lopende en bevestigde orders voor tenten voor Tentscape had moeten afmaken onder de volgens de samenwerking geldende voorwaarden. Dat betreft de order van Café de Ceuvel, Kinderdagverblijf De Dierenvriendjes (hierna: Dierenvriendjes) en Common Sense. Door dat te weigeren - [gedaagde] wilde dat immers alleen doen in het geval haar uurtarief werd verhoogd van € 31,61 naar € 90,00 per uur - heeft [gedaagde] onrechtmatig tegenover Tentscape gehandeld. [gedaagde] moet de schade die Tentscape daardoor heeft geleden vergoeden. Onbetwist heeft [eiseres] hierover aangevoerd dat die schade € 8.700,00 bedraagt. In zoverre heeft [eiseres] een vordering op [gedaagde] .

4.11.

Winstderving (€ 23.916,56), afwaardering van de voorraad (€ 71.143,80),transport en opslagkosten goederenverplaatsing (€ 2.436,93) en afschrijving op investeringen (€ 15.563,00)

4.11.1.

De hiervoor vermelde posten B tot en met E zijn schadebedragen die volgens [eiseres] moeten worden toegewezen omdat deze het gevolg zijn van de onrechtmatige beëindiging van de samenwerking door [gedaagde] .

4.11.2.

De rechtbank heeft hiervoor geoordeeld dat [gedaagde] de overeenkomst rechtsgeldig heeft opgezegd/beëindigd. Behalve waar het betreft het afwerken van de drie eerdergenoemde orders is van onrechtmatig handelen of van een toerekenbare tekortkoming van [gedaagde] geen sprake. Nu [eiseres] geen rechtsgrond heeft gesteld voor de schadeposten B tot en met E, anders dan de onrechtmatige beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst, moeten deze worden afgewezen.

4.12.

Betaling stans- en zigzagmachine (€ 5.000,00)

4.12.1.

[eiseres] stelt dat de stans- en zigzagmachine bij [gedaagde] zijn geleverd, zijn geïnstalleerd en in gebruik zijn genomen, maar dat [gedaagde] nooit is overgegaan tot betaling van de hiervoor gestuurde factuur van 23 oktober 2023. Met die factuur werd voor elke machine een bedrag van € 2.500,00 exclusief btw in rekening gebracht.

4.12.2.

De rechtbank wijst deze vordering af. Uit de stellingen van [eiseres] zelf blijkt dat zij de bewuste factuur van 23 oktober 2023 op 11 januari 2024 heeft aangepast. De stans- en zigzagmachine zijn uit de factuur verwijderd. [eiseres] heeft niet duidelijk gemaakt op grond waarvan zij nu aanspraak maakt op betaling van € 5.000,00 voor beide machines.

De posten van [gedaagde] :

4.13.

De rechtbank zal hierna de door [gedaagde] opgevoerde posten bespreken. Blijkens de door [gedaagde] als productie 22 in het geding gebrachte eindafrekening gaat het om de volgende posten:

gemaakte uren [naam 1] € 12.000,34

50% marge verdeling 2023 € 17.248,10

50% marge verdeling 2024 € 10.041,40

confectie demodoek € 111,11

0% marge Jan Plezier € 1.361,25

huur 2023 € 7.077,48

huur 2024 tot 1/3/2024 € 4.297,70

huur 2024 van 2/3/2024 t/m 18/4/2024 € 2.292,10

huur 2024 inschatting (vanaf 19/4/2024) € 12.019,24

uitgevoerd werk Dierenvriendjes € 598,91

afvoerkosten € 1.815,00

kosten verwijderen uit administratie € 4.489,10

credit De Ceuvel € 3.400,10

verrekening productie 2024 ( [namen] ) € 5.852,02

Daarnaast maakt [gedaagde] aanspraak op € 5.000,00 als schadevergoeding wegens door [eiseres] veroorzaakte schade aan het bedrijfspand van [gedaagde] .

4.14.

Gemaakte uren [naam 1] (€ 12.000,34)

4.14.1.

Volgens [gedaagde] mag zij krachtens het samenwerkingsdocument van 22 september 2022 (zie hiervoor 2.5) het loon met betrekking tot de door [naam 1] bestede uren in rekening brengen bij Tentscape. Het gaat daarbij om uren voor het uitvoeren van de
front office. In aanvulling daarop heeft [naam 1] ook de voorraadadministratie voor zijn rekening genomen. “M
agazijnactiviteiten” maakten blijkens het samenwerkingsdocument onderdeel uit van de onder de verantwoordelijkheid van [gedaagde] vallende “
productie”. [gedaagde] heeft al naar deze uren verwezen in de tussen partijen gevoerde correspondentie van december 2023, waarna [eiseres] haar akkoord heeft gegeven voor de verrekening daarvan. Gelet op de latere erkenning van 24 april 2024 van [eiseres] dat conform de vastgestelde afspraken afgerekend moet worden, heeft [gedaagde] aldus ook recht op vergoeding van de door [naam 1] ten behoeve van de gezamenlijke activiteiten gemaakte uren. Dit betreft een bedrag van € 12.000,34 (inclusief btw).

[eiseres] betwist de uren van [naam 1] verschuldigd te zijn. Vergoeding van die uren is niet overeengekomen, aldus [eiseres] .

4.14.2.

De rechtbank zal deze post afwijzen en zij legt hier uit waarom. In het samenwerkingsvoorstel van 22 september 2022 staat vermeld dat [gedaagde] “
loonkosten voor het voeren van het front office ( [naam 1] )” desgewenst bij Tentscape in rekening kan brengen, “
gelijkwaardig aan die van [eiseres]” Anders dan [gedaagde] lijkt te stellen blijkt hieruit niet dat [gedaagde] hoe dan ook de loonkosten van [naam 1] voor de frontoffice aan Tentscape in rekening mag brengen. Deze moeten namelijk ook “
gelijkwaardig aan die van [eiseres]” zijn. Dat aan die voorwaarde voor het in rekening brengen van de kosten van [naam 1] is voldaan, blijkt niet uit wat [gedaagde] heeft aangevoerd. Daar komt nog bij dat [gedaagde] ter onderbouwing van de door [naam 1] gemaakte uren heeft verwezen naar een in haar productie 24 opgenomen globaal overzicht van werkzaamheden die zouden zijn verricht, zonder dat op enigerlei wijze te controleren is of deze uren daadwerkelijk zijn gemaakt.

4.15. 50%

marge verdeling 2023 (€ 17.248,10) en 2024 (€ 10.041,40)

4.15.1.

Volgens [gedaagde] kan zij aanspraak maken op de helft van de door Tentscape gerealiseerde marge/winst over de jaren 2023 en 2024.

[gedaagde] betwist dat Tentscape winst heeft gemaakt. Tegenover de op de verkoop van stretchtenten behaalde winstmarge stonden kosten van Tentscape.

4.15.2.

De rechtbank wijst ook deze post af. Tijdens de mondelinge behandeling heeft [gedaagde] desgevraagd meegedeeld dat zij niet bedoelt aanspraak te maken op door Tentscape gerealiseerde (verkoop)marges over de verkochte tenten, maar op de door Tentscape gerealiseerde winst in de betreffende jaren. Niet gebleken is echter dat Tentscape op enig moment een positief resultaat heeft behaald (winst heeft gemaakt). Het is ook onduidelijk waarop [gedaagde] baseert dat dit wel het geval was. Onbetwist heeft [gedaagde] bovendien gelaten dat tegenover de inkomsten van Tentscape ook kosten stonden en dat een deel van de inkomsten is besteed aan de inkoop van voorraad.

4.16.

Confectie demodoek (€ 111,11)

4.16.1.

[gedaagde] maakt aanspraak op vergoeding van door haar betaalde kosten “
Confectie demodoek”. Zij heeft echter niet inzichtelijk gemaakt waarop deze post concreet betrekking heeft en waarom die ten laste van [eiseres] en/of Tentscape zou moeten komen. Deze post komt daarom niet voor vergoeding in aanmerking.

4.17. 50%

marge Jan Plezier (€ 1.361,25)

4.17.1.

Partijen hebben aan deze post niet veel woorden vuil gemaakt. De rechtbank begrijpt uit de afrekening van [gedaagde] van 29 april 2024 dat dit gaat om een door [gedaagde] geclaimde post van € 1.125,00 exclusief btw. Ook [eiseres] lijkt te erkennen dat [gedaagde] recht heeft op vergoeding van deze post, met dien verstande dat het zou moeten gaan om een bedrag van € 562,50 (randnummer 94 conclusie van antwoord in reconventie). Omdat het [gedaagde] is die aanspraak maakt op vergoeding van de post, diende [gedaagde] aan de rechtbank duidelijk te maken waarom zij aanspraak meent te maken op vergoeding van deze post en, in het bijzonder, op dat wat zij meer vordert dat [eiseres] erkent verschuldigd te zijn. Omdat [gedaagde] dat niet heeft gedaan, is slechts toewijsbaar een bedrag van € 562,50 exclusief btw (€ 680,63 inclusief btw).

4.18. “

Huur” diverse posten (in totaal € 25.686,52)

4.18.1.

Volgens [gedaagde] zijn partijen overeengekomen dat Tentscape een vergoeding zou betalen voor de huur van productieruimte en opslag in het bedrijfspand van [gedaagde] in Heerhugowaard. Over het jaar 2023 gaat het om een bedrag van € 7.077,48, over de januari en februari 2024 om een bedrag van € 4.297,70, over de periode van 2 maart 2024 tot en met 18 april 2024 om een bedrag van € 2.292,10 en over de periode van 19 april 2024 tot en met 31 december 2024 om een bedrag van € 12.019,24, steeds inclusief btw.

4.18.2.

[eiseres] erkent verschuldigd te zijn een bedrag van € 5.849,16 als “
bijdrage gebruik bedrijfsruimten en div. kosten”. Zij erkent verder verschuldigd te zijn € 3.551,82 wegens “vaste maandelijkse bijdrage van € 1.183,94”. Volgens [eiseres] heeft die vergoeding echter geen betrekking op huur van de bedrijfsruimte van [gedaagde] . Dat is ook nooit overeengekomen. Het gaat hier om een vergoeding van diverse kosten zoals overheadkosten, operationele kosten (gebruik werk- en opslagruimten). Ook [gedaagde] zelf benoemde dat op die wijze, zo blijkt uit de mail van [gedaagde] van 19 december 2023 (productie 17 van [eiseres] ).

4.18.3.

De rechtbank overweegt als volgt. Omdat [eiseres] lijkt uit te gaan van bedragen exclusief btw en [gedaagde] bedragen inclusief btw vordert, constateert de rechtbank dat er geen discussie is dat [eiseres] over de periode tot en met februari 2024 een vergoeding verschuldigd is van € 11.375,18 inclusief btw (= € 9.400,98 exclusief btw).

Anders dan [gedaagde] aanvoert, gaat het hier niet om huurbetaling, maar om een vergoeding voor ook andere kosten dan gebruik van de bedrijfsruimte van [gedaagde] . Een andere uitleg valt niet te geven aan de door [eiseres] genoemde e-mail van 19 december 2023 waarin [gedaagde] zelf beschrijft waarop deze vergoeding betrekking heeft.

4.18.4.

[gedaagde] heeft recht op die vergoeding tot het moment waarop zij de samenwerking met [eiseres] en Tentscape beëindigde, 2 april 2024. Omdat niet blijkt dat [gedaagde] in april 2024 of daarna werkzaamheden voor Tentscape heeft verricht, zal de rechtbank voor de twee dagen in april dat de samenwerking nog duurde geen aparte vergoeding vaststellen. Daar komt bij dat [gedaagde] er op stond dat [eiseres] /Tentscape de voorraad bij [gedaagde] zo spoedig mogelijk zou weghalen. Dat dit pas op 18 april 2024 is gebeurd, rechtvaardigt (ook) geen vergoeding over (een deel van) de maand april. Toewijsbaar is daarom slechts de vergoeding over maart 2024 en niet die over april 2024 en verder. Voor zover [gedaagde] betoogt dat de vordering betrekking heeft op de ruimte die de las- en andere machines innemen in haar bedrijfspand, verliest [gedaagde] uit het oog dat die machines haar eigendom zijn.

4.18.5.

In totaal kan [gedaagde] aanspraak maken op € 12.807,75 (= € 11.375,18 + € 1.432,57).

4.19.

Uitgevoerd werk Dierenvriendjes (€ 598,91)

4.19.1.

[gedaagde] vordert € 598,91 wegens reeds uitgevoerde werkzaamheden voor (de order van) Dierenvriendjes. Deze post betreft, zo neemt de rechtbank aan, een van de orders die [gedaagde] ondanks de beëindiging van de samenwerking behoorde af te maken (zie hiervoor 4.4.4). De rechtbank zal deze vordering afwijzen. Er is in verband met deze order nooit iets aan Tentscape geleverd. Sterker nog, het is [gedaagde] zelf die weigerde deze order onder de geldende afspraken af te maken. De rechtbank ziet niet in en [gedaagde] heeft ook niet inzichtelijk gemaakt, waarom zij onder die omstandigheden recht heeft op een vergoeding.

4.20.

Afvoerkosten (€ 1.815,00)

4.20.1.

[gedaagde] wil dat de rechtbank rekening houdt met een “
reservering kosten afvoer spullen Tentscape”. De rechtbank wijst deze vordering af. Uit wat [gedaagde] heeft aangevoerd blijkt niet waarop deze reservering betrekking heeft, dat [gedaagde] deze kosten daadwerkelijk heeft gemaakt of moet gaan maken en waarom [eiseres] daarvoor aansprakelijk is.

4.21.

Kosten verwijderen uit administratie (€ 4.489,10)

4.21.1.

Volgens [gedaagde] heeft zij kosten moeten maken om de administratie die [gedaagde] voor Tentscape voerde uit haar zogenaamde Odoo-systeem te verwijderen. [eiseres] betwist deze kosten verschuldigd te zijn.

4.21.2.

De rechtbank wijst deze vordering af. Weliswaar kan worden aangenomen dat in het kader van de samenwerking met Tentscape, de administratie van Tentscape werd gevoerd binnen het administratiesysteem van [gedaagde] , maar daaruit volgt niet zonder meer dat de kosten van het verwijderen van die administratie ten laste van Tentscape of [eiseres] zou moeten komen. [gedaagde] heeft geen rechtsgrond aangevoerd waarom deze verwijderingskosten wel voor rekening van Tentscape of [eiseres] zouden moeten komen.

4.22.

Credit De Ceuvel (€ 3.400,10)

4.22.1.

[gedaagde] maakt, zo begrijpt de rechtbank, aanspraak op een bedrag van € 3.400,10 wegens “
Credit De Ceuvel”. Ter onderbouwing van deze post heeft [gedaagde] als productie 26 een creditfactuur d.d. 29 april 2024 aan Tentscape overgelegd.

[eiseres] erkent in verband met deze post een bedrag van € 964,22 verschuldigd te zijn, zij benoemt deze post als “
Productiekosten order De Ceuvel” en verwijst naar een e-mail van 27 november 2024.

4.22.2.

De rechtbank zal deze post toewijzen voor een bedrag van € 964,22 exclusief btw omdat [eiseres] de verschuldigdheid daarvan heeft erkend. Omdat [eiseres] in het door haar gebruikte overzicht van verrekenposten (randnummer 94 conclusie van antwoord) steeds bedragen exclusief btw lijkt te noemen, zal de rechtbank dit bedrag vermeerderen met btw. Toewijsbaar is aldus een bedrag van € 1.166,71 inclusief btw.

Voor het overige betwist [eiseres] de verschuldigdheid. Gelet op die betwisting lag het op de weg van [gedaagde] om inzichtelijk te maken waarop het meerdere betrekking heeft. Omdat [gedaagde] dat niet heeft gedaan, zal de rechtbank dat meerdere afwijzen.

4.23.

Verrekening productie 2024 ( [namen] ) (€ 5.852,02)

4.23.1.

[gedaagde] stelt in verband met deze post nog € 5.852,02 inclusief btw van [eiseres] te vorderen te hebben. Dat is exclusief btw € 4.836,38. Dat bedrag komt overeen met het in randnummer 94 van de conclusie van antwoord door [eiseres] genoemde bedrag dat [eiseres] schuldig erkent wegens “
Productie-uren [namen]”. De rechtbank gaat ervan uit dat [eiseres] een bedrag exclusief btw heeft gehanteerd. Deze post is daarom toewijsbaar.

4.24.

Schade aan pand van [gedaagde]

4.24.1.

Buiten de financiële afwikkeling van de samenwerking, vordert [gedaagde] nog een bedrag van € 5.000,00 aan schadevergoeding. Zij stelt dat de heer [directeur/bestuurder] onrechtmatig heeft gehandeld door met een heftruck tegen de deurportaal van de overheaddeur van [gedaagde] aan te rijden.

4.24.2.

Deze vordering zal worden afgewezen. Gelet op de gemotiveerde betwisting door [eiseres] lag het op de weg van [gedaagde] haar vordering nader te onderbouwen. Dat heeft zij niet gedaan. Naar het oordeel van de rechtbank is daarom niet komen vast te staan dat [eiseres] onrechtmatig jegens [gedaagde] heeft gehandeld.

4.25.

Slotsom afrekeningsposten

4.25.1.

De slotsom is dat [eiseres] uit hoofde van de afwikkeling van de samenwerking per saldo nog een bedrag toekomt van € 41.116,09 wegens de gekochte lasmachine en € 8.700,00 wegens schadevergoeding.

4.25.2.

[gedaagde] heeft nog van [eiseres] te vorderen € 20.507,11 (= € 680,63 + € 12.807,75 + € 1.166,71 + € 5.852,02).

4.25.3.

Per saldo heeft [eiseres] dus nog € 29.308,98 (= € 49.816,09 - € 20.507,11) van [gedaagde] te vorderen. De vordering van [eiseres] in conventie wordt tot dat bedrag toegewezen. Dat bedrag moet worden vermeerderd met de wettelijke handelsrente hierover vanaf 10 februari 2024 (zie hiervoor 4.8.5). Dit betekent dat de vordering van [gedaagde] in reconventie moet worden afgewezen.

4.26.

Buitengerechtelijke (incasso)kosten

4.26.1.

[eiseres] vordert in conventie een bedrag van € 1.658,67 aan buitengerechtelijke (incasso)kosten. De (toe te wijzen) vordering van [eiseres] valt onder het toepassingsbereik van het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (hierna: het Besluit). De rechtbank stelt vast dat [eiseres] voldoende heeft gesteld en onderbouwd dat buitengerechtelijke incassowerkzaamheden zijn verricht. Het gevorderde bedrag aan buitengerechtelijke incassokosten is hoger dan het in het Besluit bepaalde tarief. De rechtbank sluit aan bij het tarief dat past bij de toe te wijzen hoofdsom in conventie, € 29.308,98. De rechtbank zal het bedrag dan ook toewijzen tot dat (wettelijke) tarief, zijnde een bedrag van € 1.068,09.

4.26.2.

De gevorderde wettelijke handelsrente over de buitengerechtelijke (incasso)kosten is niet toewijsbaar. Buitengerechtelijke (incasso)kosten zijn een vorm van vermogensschade (artikel 6:96 lid 2 sub c BW). Omdat de regeling van artikel 6:119a BW niet van toepassing is op schadevergoedingsbedragen, is alleen de wettelijke rente van artikel 6:119 BW toewijsbaar. De rente gaat lopen vanaf het moment dat de betreffende schade is geleden. De wettelijke rente is toewijsbaar met ingang van de dag van de dagvaarding, zijnde 29 augustus 2024, nu voor een eerdere verzuimdatum onvoldoende is gesteld.

4.27.

Beslagkosten

4.27.1.

De door [eiseres] in conventie gevorderde vergoeding van de beslagkosten zal, gelet op het bepaalde in artikel 706 Rv, worden toegewezen. [eiseres] heeft beslagstukken in het geding gebracht ter staving van haar vordering. De rechtbank gaat bij de vaststelling van de beslagkosten van die stukken uit. De beslagkosten worden vastgesteld op € 625,49 voor kosten deurwaardersexploten en proces verbaal (zoals overgelegd), € 688,00 voor griffierecht en € 786,00 voor salaris advocaat (1 punt × € 786,00), totaal € 2.099,49. De rechtbank heeft voor het liquidatietarief aangesloten bij het liquidatietarief dat past bij de toe te wijzen vordering in conventie (tarief III).

De gevorderde wettelijke rente over de beslagkosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

4.28.

Proceskosten

4.28.1.

[gedaagde] is in conventie grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen.

De rechtbank wijst partijen erop dat de griffier, gelet op de eisvermeerdering van [eiseres] in conventie (voortvloeiend uit de voorwaardelijke eis in reconventie), het griffierecht zal naheffen. De rechtbank zal uitgaan van het tarief van 2024 voor vorderingen met een beloop van meer dan € 100.000,00 en niet meer dan € 1.000.000,00. Dat tarief bedraagt € 6.617,00. Die naheffing geldt ook voor [gedaagde] . Zowel [gedaagde] als [eiseres] moet een bedrag van € 3.728,00 bijbetalen.

4.28.2.

Gebleken is dat [gedaagde] , waar het betreft de lasmachine, in het ongelijk is gesteld. Waar het gaat om de vordering van [eiseres] na eisvermeerdering geldt dat niet. Daar is [eiseres] overwegend in het ongelijk gesteld. Dit betekent dat [gedaagde] door toedoen van [eiseres] wordt geconfronteerd met een veel hoger griffierecht dan als [eiseres] zich had beperkt tot de posten die nu worden toegewezen. De rechtbank ziet daarin aanleiding de proceskosten te compenseren in die zin dat iedere partij de eigen kosten van het griffierecht dient te dragen. [gedaagde] dient wel de kosten van de dagvaarding te betalen en het salaris van de advocaat van [eiseres] . Voor het liquidatietarief sluit de rechtbank aan bij het toe te wijzen bedrag (tarief III).

4.28.3.

De proceskosten van [eiseres] in conventie worden begroot op: :

- kosten dagvaarding

€

115,12

- salaris advocaat

€

1.572,00

(2,00 punten × € 786,00)

- nakosten

€

139,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

1.826,12

4.28.4.

[gedaagde] is in reconventie ook de partij die grotendeels ongelijk krijgt. Dat betekent dat zij ook de proceskosten in reconventie (inclusief nakosten) moet betalen. Omdat sprake is van zelfstandige tegenvorderingen, waardeert de rechtbank bij de begroting van het salaris van de advocaat de punten op gelijke voet als in de conventie. De rechtbank rekent daarbij één punt voor de conclusie van antwoord in reconventie en een half punt voor de zitting. De rechtbank ziet aanleiding om voor het salaris advocaat aan te sluiten bij het liquidatietarief dat past bij de toe te wijzen hoofdsom in conventie (tarief III).

De proceskosten van [eiseres] in reconventie worden begroot op:

- salaris advocaat

€

1.179,00

(1,5 punt × € 786,00)

- nakosten

€

139,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

1.318,00

4.28.5.

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

5.De beslissing

De rechtbank

in conventie

5.1.

veroordeelt [gedaagde] om aan [eiseres] te betalen een bedrag van € 29.308,98, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW, vanaf 10 februari 2024 tot de dag van volledige betaling,

5.2.

veroordeelt [gedaagde] om aan [eiseres] te betalen een bedrag van € 1.068,09 aan buitengerechtelijke kosten, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW, vanaf de dag van dagvaarding (29 augustus 2024) tot de dag van volledige betaling,

5.3.

veroordeelt [gedaagde] in de beslagkosten, tot op heden vastgesteld op € 2.099,49, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over dit bedrag met ingang van de vijftiende dag na deze uitspraak tot de dag van volledige betaling,

5.4.

veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van € 1.826,12, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

5.5.

veroordeelt [gedaagde] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

in reconventie

5.6.

veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van € 1.318,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

5.7.

veroordeelt [gedaagde] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

in conventie en in reconventie

5.8.

verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,

5.9.

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. J.H. Gisolf en in het openbaar uitgesproken op 24 september 2025.

ST/JG

Financiële afwikkeling van een samenwerkingsverband tussen twee bedrijven, dat voortijdig is beëindigd