Uitspraak
RECHTBANKNoord-Holland
Civiel recht
Zittingsplaats Alkmaar
Zaaknummer / rekestnummer: C/15/352231 / HA RK 24-66
Beschikking van 4 juli 2024
in de zaak van
ANN-CAROLINE SVENSSON B.V. IN LIQUIDATIE,
te Alkmaar,
verzoekende partij,
hierna te noemen: Svensson B.V.,
advocaat: mr. A.G.M. Lieshout.
1.De procedure
1.1.
De rechtbank heeft op 7 mei 2024 het verzoekschrift tot herroeping van een ontbindingsbesluit ontvangen van Svensson B.V.
2.Het verzoek
2.1.
Svensson B.V. verzoekt de rechtbank te verklaren dat haar besluit tot herroeping van haar ontbinding van 30 maart 2022 rechtsgeldig heeft plaatsgevonden.
2.2.
Svensson B.V. stelt ter onderbouwing van het verzoek het volgende.
Op 30 maart 2022 heeft de aandeelhoudersvergadering van Svensson B.V. besloten tot ontbinding van Svensson B.V. met ingang van 1 april 2022. Op 8 januari 2024 heeft de algemene vergadering van aandeelhouders besloten het ontbindingsbesluit te herroepen. De reden daarvoor is gelegen in het feit dat het toch mogelijk blijkt om de aandelen van de dochteronderneming van Svensson B.V. te verkopen, anders dan eerder werd aangenomen. De vereffening van Svensson B.V. is nog niet afgerond, er zijn nog financiële activiteiten binnen Svensson B.V. De aandeelhouders hebben overwogen of herroeping van het ontbindingsbesluit nadelige gevolgen voor de belangen van derden zou hebben. Zij kwamen tot de conclusie dat daarvan geen sprake is. Er zijn geen uitstaande vorderingen of potentiële vorderingen van derden. Svensson B.V. hoeft dan ook aan geen andere partij compensatie te bieden, garantie te stellen of anderszins zekerheid te stellen. Svensson B.V. overlegt een verklaring van BK Corporate International B.V. Uit deze verklaring volgt dat aan de voor de beoordeling van de financiële gegevens in relatie tot belangen van derden in acht te nemen waarborgen wordt voldaan.
3.De beoordeling
3.1.
Het verzoek tot herroeping van het ontbindingsbesluit is niet bij wet geregeld. Zoals volgt uit het arrest van de Hoge Raad van 19 december 2014 [1] is herroeping in beginsel mogelijk. Aan de herroeping wordt wel de voorwaarde gesteld dat geen afbreuk wordt gedaan aan de eisen van rechtszekerheid en de rechten en belangen van derden. Voor de herroeping van een ontbindingsbesluit dient volgens de Hoge Raad in ieder geval te zijn voldaan aan de volgende vereisten:
de besloten vennootschap is nog niet opgehouden te bestaan;
het herroepingsbesluit is rechtsgeldig genomen;
er dient inzicht te bestaan in de vermogenstoestand van de besloten vennootschap op de datum van ontbinding en de datum van herroeping alsmede in de ontwikkelingen in haar vermogenstoestand in de tussenliggende periode;
derden mogen geen nadeel ondervinden van de herroeping.
Het is aan de partij die herroeping verzoekt om de informatie te verstrekken die nodig is om te beoordelen of aan bovengenoemde vereisten is voldaan, met welke derden rekening moet worden gehouden en in hoeverre na de ontbinding vereffeningshandelingen zijn verricht.
3.2.
Svensson B.V. heeft het ontbindingsbesluit en het herroepingsbesluit overgelegd. Beide besluiten zijn genomen door de enig aandeelhouder van Svensson B.V., zoals blijkt uit het uittreksel van het handelsregister. Daarmee is voldaan aan de voor het nemen van besluiten geldende vereisten in de statuten. Verder heeft Svensson B.V. inzicht gegeven in haar vermogenstoestand, zowel op de datum van ontbinding als op de datum van het herroepingsbesluit en in de ontwikkelingen in de vermogenstoestand in de tussenliggende periode. Tenslotte heeft Svensson B.V. gesteld dat haar geen derden bekend zijn die nadeel zouden kunnen ondervinden van herroeping van het ontbindingsbesluit, gezien haar vermogenstoestand.
3.3.
Svensson B.V. heeft geen verklaring van een accountant overgelegd en in dat verband aangegeven dat zij op basis van de voor haar geldende regelgeving nooit accountantscontroleplichtig is geweest. BK Corporate International B.V., opererend als trustkantoor en financiële dienstverlener, verklaart echter dat Svensson B.V. haar bedrijfsactiviteiten op een verantwoorde wijze uitvoert, met inachtname van vigerende wet- en regelgeving. BK Corporate International B.V. heeft vastgesteld dat Svensson B.V. niet is betrokken bij een juridische procedure of geschil. De heractivering van Svensson B.V. heeft volgens BK Corporate International B.V. geen negatieve impact op enige partij die bij de activiteiten van Svensson B.V. betrokken is en/of is geweest. Deze verklaring van BK Corporate International B.V. geeft de rechtbank voldoende bevestiging dat de vermogenstoestand van Svensson B.V. is zoals zij heeft gesteld in het verzoekschrift.
3.4.
De rechtbank zal het verzoek toewijzen omdat aan alle door de Hoge Raad geformuleerde vereisten is voldaan.
4.De beslissing
De rechtbank
4.1.
verklaart dat het ontbindingsbesluit van 30 maart 2022 van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ann-Caroline Svensson B.V., laatstelijk statutair gevestigd te Alkmaar, is herroepen op 8 januari 2024,
4.2.
draagt de griffier op met overeenkomstige toepassing van artikel 2:19 lid 2 BW deze beschikking, nadat deze in kracht van gewijsde is gegaan, in te schrijven in het register waar de vennootschap is ingeschreven.
Deze beschikking is gegeven door mr. S.M. Auwerda en in het openbaar uitgesproken op 4 juli 2024.
MKG/SA