ECLI:NL:RBNHO:2023:5253

• Datum uitspraak: 14 juni 2023
• Publicatiedatum: 7 juni 2023
• Zaaknummer: C/15/337728 / HA ZA 23-155
• Instantie: Rechtbank Noord-Holland
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Burgerlijk procesrecht
• Uitkomst: Afwijzend
• Procedures: Bodemzaak
• Rechters: W.S.J. Thijs
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl
• Verwijzingen: 1 uitgaand

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Rechtbank verklaart zich bevoegd ondanks arbitragebeding in vennootschapsovereenkomst

In deze civiele bodemzaak staat een geschil tussen twee vennoten van de voormalige vennootschap onder firma VKV Bouw Volendam centraal. Na het uittreden van de derde vennoot is de vof voortgezet door de twee overgebleven vennoten. Het geschil betreft de waarde en overdracht van de onverdeelde helft van het gemeenschappelijke bedrijfspand.

De gedaagde/eiser vordert in een incident dat de rechtbank zich onbevoegd verklaart op grond van een arbitragebeding in artikel 15 van de oprichtingsakte van de vof. Dit arbitragebeding bepaalt dat geschillen tussen vennoten via arbitrage moeten worden beslecht. De eiser/verweerder voert verweer dat dit beding geen ondubbelzinnige afstand van het recht op toegang tot de gewone rechter inhoudt.

De rechtbank overweegt dat het arbitragebeding is opgesteld voor drie vennoten waarbij geschillenbeslechting via handopsteking mogelijk is, maar dat dit met twee vennoten niet werkt. Het beding bevat geen regeling voor het geval van een gelijke stemverdeling. Bovendien leidt artikel 15 lid 3 slechts een regeling voor kostenverdeling bij arbitrage in, maar geen nadrukkelijke keuze voor arbitrage die de toegang tot de rechter uitsluit.

De rechtbank concludeert dat de arbitrageovereenkomst niet ondubbelzinnig is en verklaart zich bevoegd de hoofdzaak te behandelen. De vordering tot onbevoegdverklaring wordt afgewezen en de gedaagde/eiser wordt veroordeeld in de proceskosten van het incident.

Uitkomst: De rechtbank verklaart zich bevoegd en wijst de vordering tot onbevoegdverklaring af.

Uitspraak

vonnis

RECHTBANK NOORD-HOLLAND

Handel, Kanton en Insolventie

Zittingsplaats Haarlem

zaaknummer / rolnummer: C/15/337728 / HA ZA 23-155

Vonnis in incident van 14 juni 2023

in de zaak van

[eiser/verweerder] ,

wonende te [woonplaats],

eiser in de hoofdzaak,

verweerder in het incident,

advocaat mr. H.C. Koops te Amstelveen,

tegen

[gedaagde/eiser] ,

wonende te [woonplaats],

gedaagde in de hoofdzaak,

eiser in het incident,

advocaat mr. F.J.C. van Altena te Marken.

Partijen zullen hierna [eiser/verweerder] en [gedaagde/eiser] genoemd worden.

1. De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

• de dagvaarding
• de incidentele conclusie tot onbevoegdverklaring
• de incidentele conclusie van antwoord.

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald in het incident.

2. De beoordeling in het incident

2.1.

In de hoofdzaak gaat het om een geschil tussen de twee vennoten van de voormalige vof VKV Bouw Volendam. Na de beëindiging van de vof is [gedaagde/eiser] bereid de eigendom van de onverdeelde helft van het gemeenschappelijke bedrijfspand aan [eiser/verweerder] over te dragen. Partijen zijn het echter niet eens over de waarde van de onverdeelde helft. [eiser/verweerder] vordert in de hoofdzaak - kort gezegd - een deskundigenonderzoek te bevelen, de vereffening van de vof te gelasten, [gedaagde/eiser] op verbeurte van een dwangsom te bevelen mee te werken aan de levering aan [eiser/verweerder] van zijn aandeel in het bedrijfspand, en veroordeling van [gedaagde/eiser] tot betaling van 50% van de kosten van levering.

2.2.

In het incident vordert [gedaagde/eiser] dat de rechtbank zich onbevoegd verklaart. [gedaagde/eiser] beroept zich erop dat op grond van artikel 15 van de oprichtingsakte van de vof het geschil moet worden beslecht via arbitrage. [eiser/verweerder] voert verweer. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

2.3.

Een arbitrageovereenkomst houdt in dat de contracterende partijen afstand doen van het recht op toegang tot de bij wet ingestelde gerechten. Het is vaste rechtspraak dat het doen van afstand van de toegang tot de gerechten vrijwillig en ondubbelzinnig dient te geschieden.

2.4.

Vof VKV Bouw Volendam had aanvankelijk drie vennoten. Na het uittreden van de derde vennoot hebben [eiser/verweerder] en [gedaagde/eiser] de vof voortgezet. Net als in de eerdere akte staat in de heroprichtingsakte het volgende:

“(…)

ARBITRAGE

Artikel 15

Alle geschillen welke mochten ontstaan met betrekking tot de uitleg of uitvoering van bepalingen in deze overeenkomst, zullen niet worden onderworpen aan het oordeel van de gewone rechter, doch zullen worden beslist onderling door de meeste stemmen gelden waarin iedere vennoot evenveel stemrecht heeft.

Een geschil is aanwezig indien een van de vennoten in een met reden omklede aangetekende brief of bij deurwaardersexploit aangeeft, dat een geschil aanwezig is.

De kosten van arbitrage zullen door de vennoten worden gedragen in de verhouding als door de scheidslieden zal worden bepaald.

(…)”

2.5.

Met drie vennoten is geschillenbeslechting via handopsteking goed werkzaam, maar met twee vennoten biedt de in het eerste lid overeengekomen geschillenbeslechting geen soelaas. Artikel 15 bevat geen aanwijzing op welke andere wijze een geschil moet worden opgelost als de stemmen staken. Artikel 15 lid 3 van de oprichtingsakte geeft weliswaar een regeling voor de kostenverdeling bij arbitrage, maar een nadrukkelijke keuze voor arbitrage valt daaruit niet af te leiden. Artikel 15 lid 3 van de oprichtingsakte houdt slechts een regeling in voor zover de vennoten kiezen voor arbitrage. Een mogelijke keuze voor arbitrage houdt echter geen ondubbelzinnige van afstand in van de toegang tot de bij wet ingestelde gerechten. De rechtbank acht zich dan ook bevoegd het geschil in de hoofdzaak te beoordelen.

2.6.

Dit leidt tot conclusie dat de incidentele vordering moet worden afgewezen. [gedaagde/eiser] zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten van het incident worden veroordeeld.

3. De beslissing

De rechtbank

in het incident

3.1.

wijst het gevorderde af,

3.2.

veroordeelt [gedaagde/eiser] in de kosten van het incident, aan de zijde van [eiser/verweerder] tot op heden begroot op € 598,00, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119 BW over dit bedrag met ingang van 14 dagen na dit vonnis,

3.3.

verklaart deze proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad,

in de hoofdzaak

3.4.

bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van
26 juli 2023 voor conclusie van antwoord.

Dit vonnis is gewezen door mr. W.S.J. Thijs en in het openbaar uitgesproken op 14 juni 2023. ^[1]

Voetnoten

1. type: