Uitspraak
beschikking
RECHTBANK NOORD-HOLLAND
Handel, Kanton en Bewind
Zittingsplaats Alkmaar
zaaknummer / rekestnummer: C/15/300741 / HA RK 20-55
Beschikking van 7 mei 2020
in de zaak van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
TROMP MEDICAL ENGINEERING B.V.,
gevestigd te Castricum,
verzoekster,
advocaat mr. C.J. Jager te Amsterdam.
Verzoekster wordt hierna Tromp genoemd.
1.De procedure
1.1.
Op 17 maart 2020 heeft de rechtbank een verzoekschrift, met producties 1 t/m 5, van Tromp ontvangen, strekkende tot heropening van de vereffening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TME Vastgoed B.V. (hierna: TME), laatstelijk statutair gevestigd en kantoorhoudende te Castricum.
1.2.
Bij brief van 16 april 2020 heeft Tromp een verklaring van de voormalig indirect bestuurders van TME, de heren [XX] en [YY] (hierna: de heren [XX+YY] ), overgelegd.
2.De beoordeling
2.1.
Op 21 oktober 2019 is, blijkens een uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel (hierna: KvK), geregistreerd dat de ontbonden rechtspersoon, TME, is opgehouden te bestaan omdat geen bekende baten meer aanwezig waren met ingang van 17 oktober 2019.
2.2.
Tromp wenst heropening van de vereffening van TME als bedoeld in artikel 2:23c van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW), op de grond dat na het tijdstip waarop TME is opgehouden te bestaan nog van het bestaan van een bate is gebleken.
2.3.
Artikel 2:23c BW bepaalt dat indien van het bestaan van de bate is gebleken na het tijdstip waarop de rechtspersoon is opgehouden te bestaan, de rechtbank op verzoek van een belanghebbende de vereffening kan heropenen en zo nodig een vereffenaar kan benoemen.
2.4.
Uit de overgelegde stukken blijkt dat Tromp enig aandeelhoudster was van TME. Tromp kan dus als belanghebbende bij het verzoek tot heropening worden beschouwd.
2.5.
Tromp heeft naar het oordeel van de rechtbank voldoende aannemelijk gemaakt dat, nadat TME is opgehouden te bestaan, is gebleken van een bate, althans een vermogensbestanddeel. Uit de overgelegde stukken blijkt dat TME over een vordering beschikt die voortvloeit uit het verstrekken van een hypothecaire geldlening (hierna: de lening) door TME aan de heer [AA] en mevrouw [BB] (hierna: leningnemers). Per datum van het verzoekschrift heeft TME uit hoofde van de lening een vordering op de leningnemers voor een bedrag van € 106.000,00 (hierna: de vordering). Tromp wenst heropening van de vereffening ter uitvoering van – kort gezegd – een van de volgende opties: het overdragen van de vordering tegen betaling van een koopsom van € 106.00,00, levering van alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van TME tegen betaling van een koopsom van € 106.000,00 of (de rechtbank leest: en/of) vereffening van alle overige baten en schulden van TME die eventueel nog aanwezig blijken te zijn. Gelet op het voorgaande overweegt de rechtbank dat TME belang heeft bij heropening van de vereffening wegens het bestaan van een bate. Tromp heeft hiermee naar het oordeel van de rechtbank voldoende aannemelijk gemaakt dat sprake is van een noodzaak tot heropening van de vereffening en van een noodzaak tot het benoemen van een vereffenaar.
2.6.
Tromp verzoekt Lapemak B.V., Tromp Management B.V. en Wink Beheer B.V (hierna: Lapemak c.s.), voormalig indirect aandeelhouders van TME, te benoemen tot vereffenaars. Lapemak c.s. hebben zich bereid verklaard de benoeming tot vereffenaars te aanvaarden. De rechtbank zal dit verzoek toewijzen.
2.7.
De rechtbank heeft Tromp verzocht een bericht over te leggen van de voormalig indirect bestuurders van TME, de heren [XX+YY] , waarin zij zich uitlaten over het verzoek tot heropening van de vereffening. De heren [XX+YY] hebben bij brief van 14 april 2020 aangegeven dat zij instemmen met het verzoek.
2.8.
Aangezien niet is gebleken dat er nog andere belanghebbenden zijn bij het verzoek, heeft de rechtbank afgezien van een mondelinge behandeling.
2.9.
Tromp heeft de rechtbank verzocht haar te veroordelen in de kosten van het geding. Aangezien Tromp de enige partij in dit geding, zou een dergelijke kostenveroordeling betekenen dat Tromp de proceskosten aan zichzelf zou moeten betalen. Dit verzoek zal dan ook worden afgewezen.
3.De beslissing
De rechtbank
3.1.
heropent de vereffening van het vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TME VASTGOED B.V., laatstelijk gevestigd te Castricum,
3.2.
benoemt tot vereffenaars:
1. LAPEMAK B.V.,
kantoorhoudende te (2051 EV) Overveen aan de Militairenweg 2,
2. TROMP MANAGEMENT B.V.,
kantoorhoudende te (1901 KC) Castricum aan de Van Oldenbarneveldweg 36,
3. WINK BEHEER B.V.,
kantoorhoudende te (2719 JL) Zoetermeer aan de Limbahout 44,
3.3.
wijst af het anders of meer verzochte.
Deze beschikking is gegeven door mr. A.E. Merkus en in het openbaar uitgesproken op 7 mei 2020. [1]