Uitspraak
RECHTBANK Midden-Nederland
Civiel recht
Zittingsplaats Utrecht
Zaaknummer: C/16/606970 / KG ZA 26-70
Proces-verbaal van de mondelinge uitspraak in kort geding van 9 maart 2026
in de zaak van
[eiseres] B.V.,
te [plaats] ,
eisende partij,
hierna te noemen: [eiseres] ,
advocaten: mr. S. Jansen en mr. L. Maas te Amsterdam,
tegen
[gedaagde] B.V.,
te [plaats] ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaten: mr. B. van Leeuwen en mr. J.J. Blaak-Looij te Woerden.
Het kort geding wordt gehouden in het gebouw van de rechtbank in Utrecht.
De zaak wordt behandeld door mr. J.R. Hurenkamp, voorzieningenrechter, bijgestaan door mr. J.J. Overbosch als griffier.
Aanwezig zijn:
- de heer [A] , statutair bestuurder van [eiseres] (hierna: [A] );
- mr. Jansen;
- mr. Maes;
- de heer [B] , statutair bestuurder van [gedaagde] (hierna: [B] );
- mr. Blaak-Looij.
Als belangstellenden zijn aanwezig:
- de heer M. Maes;
- mevrouw [C] (enig aandeelhouder van [gedaagde] , moeder van [B] );
- twee broers van [B] .
De voorzieningenrechter beschikt over de volgende stukken:
- de dagvaarding van 27 februari 2026 met producties 1 tot en met 17
- de conclusie van antwoord met producties 1 tot en met 3.
Partijen hebben op de zitting hun standpunten toegelicht. De voorzieningenrechter heeft de mogelijkheid van een minnelijke regeling verkend. Vervolgens is de mondelinge behandeling gesloten. De voorzieningenrechter heeft na een schorsing in aanwezigheid van partijen mondeling uitspraak gedaan.
1.Inleiding
1.1.
Het geschil ziet op een aanbiedingsregeling in de statuten van [bedrijf] B.V. (hierna: [bedrijf] ). [eiseres] en [gedaagde] kopen en beheren sinds 2013 vastgoed via [bedrijf] . Zij hebben ieder een 50% aandelenbelang in [bedrijf] . Voorheen waren zij samen de twee bestuurders van [bedrijf] , tegenwoordig is dat nog alleen [eiseres] .
1.2.
[A] is de enig aandeelhouder en bestuurder van [eiseres] . [D] (hierna: [D] .) was tot zijn overlijden op 3 mei 2022 de enig aandeelhouder en bestuurder van [gedaagde] . Sinds het overlijden is zijn zoon [B] de enig bestuurder van [gedaagde] en houdt [C] , partner van wijlen [D] en moeder van [B] , alle aandelen in [gedaagde] .
1.3.
Volgens [eiseres] volgt uit de statuten van [bedrijf] [1] dat [gedaagde] door het overlijden van [D] . haar 50% aandelenbelang in [bedrijf] moet aanbieden aan [eiseres] (hierna: de aanbiedingsplicht). Volgens [gedaagde] rust er op haar geen aanbiedingsplicht. [gedaagde] is zowel in kort geding [2] als in een bodemprocedure [3] in het ongelijk gesteld. In de bodemprocedure is de door [gedaagde] gevorderde verklaring voor recht dat zij haar aandelenbelang in [bedrijf] niet hoeft over te dragen aan [eiseres] , afgewezen. Het hoger beroep dat [gedaagde] tegen dat vonnis heeft ingesteld loopt nog.
1.4.
Op 1 november 2022 heeft de voorzitter van de Koninklijke Notariële Broederschap op verzoek van [eiseres] drie deskundigen benoemd om het 50% aandelenbelang van [gedaagde] in [bedrijf] te waarderen. De drie deskundigen hebben dat aandelenbelang op 29 augustus 2025 in een bindend advies gewaardeerd op een bedrag van € 712.130,-.
1.5.
[eiseres] vordert in deze procedure om:
- [gedaagde] te veroordelen om mee te werken aan de verkoop en overdracht van haar 50% aandelenbelang in [bedrijf] aan [eiseres] tegen betaling van € 712.130,-, verminderd met € 131.675,- aan waarderingskosten en verminderd met de kosten van de overdracht, op straffe van een dwangsom;
- te bepalen dat als dat belang niet binnen 45 dagen na vonnisdatum is overgedragen, het vonnis in de plaats treedt van die medewerking, en
- met veroordeling van [gedaagde] in de proceskosten en uitvoerbaar bij voorraadverklaring.
2.De beoordeling
2.1.
Het gaat in deze zaak om een in kort geding gevorderde voorlopige voorziening. Voor toewijzing is nodig dat [eiseres] een spoedeisend belang heeft bij de gevraagde voorziening. Daar worden hogere eisen aan gesteld als de voorlopige voorziening die wordt gevraagd ingrijpend en lastig terug te draaien is. Daar is in dit geval sprake van, omdat [eiseres] vordert dat [gedaagde] wordt veroordeeld om haar 50% aandelenbelang in [bedrijf] over te dragen tegen de waarde die is vastgesteld in het bindend advies van 29 augustus 2025, waarbij de kosten van die waardering ten laste van [gedaagde] komen.
2.2.
Bij de beoordeling moet de voorzieningenrechter zich een voorlopig oordeel vormen over de vordering aan de hand van de stukken en de mondelinge behandeling. Ook moet de voorzieningenrechter zijn oordeel afstemmen op de beslissing van de bodemrechter in de eerdere zaak tussen deze partijen. Of de gevraagde voorziening wordt verleend, hangt verder af van een afweging van de belangen van partijen. De voorzieningenrechter is van oordeel dat het belang van [eiseres] bij de gevraagde voorziening minder zwaar weegt dan het belang van [gedaagde] bij afwijzing daarvan. Daarvoor is het volgende redengevend.
2.3.
Allereerst is niet gebleken dat [eiseres] een voldoende spoedeisend en zwaarwegend belang heeft die toewijzing van de ingrijpende voorziening rechtvaardigt. Tussen partijen staat namelijk niet ter discussie dat [eiseres] op dit moment de enig bestuurder is van [bedrijf] en de enig aandeelhouder die gebruik kan maken van haar stemrecht in de algemene vergadering. [gedaagde] heeft er namelijk voor gekozen om, ondanks dat rechtsoverweging 3.5 van het vonnis van 12 juni 2024 daar wel een aanknopingspunt toe bood, niet te volharden in het weer in functie treden als bestuurder bij [bedrijf] . Daarnaast heeft de bodemrechter in rechtsoverweging 3.1 van datzelfde vonnis geoordeeld dat het stemrecht van [gedaagde] als aandeelhouder is geschorst. Hierdoor is [eiseres] juridisch gezien de enig aandeelhouder en bestuurder bij [bedrijf] die sindsdien het reilen en zeilen van de onderneming bepaalt. Dat verandert niet als [gedaagde] haar aandelenbelang in [bedrijf] overdraagt aan [eiseres] . Ook duurt deze situatie al bijna twee jaar voort sinds het vonnis van de bodemrechter van 12 juni 2024, en ruim zes maanden sinds het verschijnen van het waarderingsrapport op 29 augustus 2025, waarbij [eiseres] onvoldoende heeft onderbouwd wat er in de tussentijd gewijzigd is dat een spoedig ingrijpen op dit moment nodig maakt.
2.4.
Het standpunt van [eiseres] dat de continuïteit van [bedrijf] in gevaar verkeert of sprake is van een patstelling in de uitoefening van de bedrijfsactiviteiten, is de voorzieningenrechter namelijk niet gebleken. Dit is, ondanks de betwisting door [gedaagde] , niet concreet onderbouwd door [eiseres] . Waar [eiseres] het voorbeeld heeft genoemd van de vaststelling van de jaarrekening, is de voorzieningenrechter daardoor niet overtuigd, omdat [eiseres] niets in de weg staat om als bestuurder van [bedrijf] een opdracht te verlenen aan een accountant om de jaarrekening op te stellen en deze vervolgens als enig aandeelhouder met stemrecht vast te stellen. Voor zover [eiseres] heeft aangevoerd dat derden momenteel geen zaken met [bedrijf] wensen of durven te doen, gezien het langlopende conflict met [gedaagde] die zich tegenover deze derden daarover uitlaat, is dat onvoldoende om hier anders over te oordelen. [eiseres] kan dit namelijk zelf tegenover deze derden rechtzetten.
2.5.
Daartegenover staat dat [gedaagde] wél een zwaarwegend belang heeft om nu niet bij voorlopige voorziening te worden veroordeeld tot overdracht van haar aandelenbelang aan [eiseres] . Er loopt namelijk nog hoger beroep tegen het vonnis van 12 juni 2024 waarin de aanbiedingsplicht is vastgesteld. In dit hoger beroep zal snel, op 16 juni 2026, de mondelinge behandeling plaatsvinden. Er bestaat daardoor nog een kans dat anders over de aanbiedingsplicht zal worden geoordeeld en aannemelijk is dat dit binnen afzienbare tijd duidelijk wordt. Het is niet aan de voorzieningenrechter om op de uitkomst van dat hoger beroep vooruit te lopen. Bovendien constateert de voorzieningenrechter dat in het vonnis van 12 juni 2024 geen veroordeling tot nakoming van de aanbiedingsplicht is uitgesproken dat uitvoerbaar bij voorraad is verklaard, waardoor meer terughoudendheid ook op zijn plaats is. En als het hoger beroep door [gedaagde] niet succesvol blijkt, staat ook tussen partijen nog niet direct vast op grond van het vonnis van 12 juni 2024 tegen welke voorwaarden de aandelen van [gedaagde] aan [eiseres] moeten worden overgedragen.
2.6.
[gedaagde] heeft namelijk onderbouwd dat zij het oneens is met het waarderingsrapport en een procedure zal starten om die waardering aan te vechten, als zij in het hoger beroep geen gelijk krijgt. Deze waardering is nog geen onderdeel geweest van een eerdere procedure bij de rechter. De voorzieningenrechter is van oordeel dat een inhoudelijke toetsing van die waardebepaling zich niet leent voor dit kort geding. Bovendien staat tussen partijen niet ter discussie dat het waarderingsrapport onvolledig is, omdat de deskundigen zich niet – zoals artikel 14 lid 3 van Pro de statuten voorschrijft – hebben uitgelaten over wie de kosten van de waardering zal moeten dragen. Anders dan [eiseres] heeft aangevoerd, kan die verplichting vervolgens niet worden gebaseerd op artikel 15 lid 4 van Pro de statuten. Het standpunt van [eiseres] dat [gedaagde] de kosten van het waarderingsrapport volledig dient te dragen, zoals gevorderd in dit kort geding, staat naar het oordeel van de voorzieningenrechter daarom nog niet vast, gezien de betwisting door [gedaagde] van die verplichting. Bovendien bestrijdt [gedaagde] de hoogte en redelijkheid van deze kosten. Ook om deze reden is de vordering niet toewijsbaar.
2.7.
Gelet op het voorgaande wegen de belangen van [gedaagde] zwaarder dan de belangen van [eiseres] bij de gevraagde voorziening en wordt de vordering daarom afgewezen.
[eiseres] moet een proceskostenveroordeling betalen aan [gedaagde]
2.8.
[eiseres] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagde] worden begroot op:
- griffierecht
€
735,00
- salaris advocaat
€
1.177,00
- nakosten
€
189,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
2.101,00
2.9.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
3.De beslissing
De voorzieningenrechter
3.1.
wijst de vorderingen van [eiseres] af,
3.2.
veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van € 2.101,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [eiseres] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
3.3.
veroordeelt [eiseres] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
3.4.
verklaart dit vonnis wat betreft de veroordelingen onder 3.2 en 3.3 uitvoerbaar bij voorraad.
Deze mondelinge uitspraak is gewezen door mr. J.R. Hurenkamp en in het openbaar uitgesproken in aanwezigheid van de griffier.
Dit proces-verbaal is opgemaakt en ondertekend door de voorzieningenrechter.