Uitspraak
RECHTBANKMIDDEN-NEDERLAND
Civiel recht
Kantonrechter
Zittingsplaats Utrecht
Zaaknummer: 12025785 \ UV EXPL 25-336
Vonnis in kort geding van 20 februari 2026
in de zaak van
[eiseres],
wonende te [woonplaats] ,
eisende partij,
hierna te noemen: [eiseres] ,
gemachtigde: mr. A.P. Macro,
tegen
INNTINN HOLDING B.V.,
gevestigd te Utrecht ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: Inntinn ,
gemachtigde: mr. E. Harlaar.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding met producties
- de aanvullende productie 3 van [eiseres]
- de conclusie van antwoord met producties
- de aanvullende/volledige productie 8 van Inntinn
- de mondelinge behandeling van 6 februari 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt
- de pleitnota van [eiseres]
- de tijdens de mondelinge behandeling overgelegde geluidsopname van [eiseres]
- de drie tijdens de mondelinge behandeling overgelegde stukken van Inntinn .
2.De kern van de zaak
2.1.
Op een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (hierna: BAVA) van 24 oktober 2025 heeft de aandeelhouder het besluit genomen om [eiseres] als statutair bestuurder van Inntinn te ontslaan. [eiseres] is van mening dat er geen rechtsgeldig ontslag heeft plaatsgevonden. Zij vordert doorbetaling van € 16.212,00 aan brutoloon per maand vermeerderd met 8% vakantietoeslag en overige emolumenten vanaf januari 2026 totdat de arbeidsovereenkomst rechtsgeldig is geëindigd. Inntinn is van mening dat er wel een rechtsgeldig ontslag heeft plaatsgevonden.
De kantonrechter wijst de vordering van [eiseres] af omdat zij geen spoedeisend belang heeft bij haar vordering in kort geding en de vordering niet voldoende aannemelijk is geworden.
3.De achtergrond van de zaak
3.1.
[eiseres] was sinds 1 maart 2018 in dienst bij GITP Holding B.V. als algemeen directeur / statutair bestuurder . Op 19 november 2024 heeft Inntinn alle aandelen verworven in GITP Holding B.V. en [eiseres] is toen in dienst getreden bij Inntinn . [eiseres] heeft toen ook een Convertible Loan Agreement gesloten met Inntinn waarbij zij onder andere haar SPA Closing Bonus heeft ingezet voor een lening aan Inntinn .
3.2.
Knop Investments 1 B.V. (hierna: Knop Investments ) bezit alle aandelen in Inntinn . De heer [A] is één van de (indirect) bestuurders van Knop Investments . Op 6 oktober 2025 heeft Knop Investments [eiseres] uitgenodigd voor een BAVA op 24 oktober 2025. Deze BAVA ging over het voorgenomen ontslag van [eiseres] als statutair bestuurder van Inntinn . [eiseres] heeft zich in de middag van 23 oktober 2025 ziek gemeld en is op 24 oktober 2025 niet verschenen op de BAVA. Op de BAVA van 24 oktober 2025 is het besluit genomen om [eiseres] te ontslaan. [eiseres] vindt dat er geen rechtsgeldig ontslag heeft plaatsgevonden. [eiseres] heeft, naast dit kort geding ook al een verzoekschriftprocedure aanhangig gemaakt over de vernietiging van het besluit van 24 oktober 2025. Daarnaast is [eiseres] een procedure gestart tegen Inntinn over de Convertible Loan Agreement van 19 november 2024.
4.De beoordeling
De bevoegdheid van de kantonrechter
4.1.
De kantonrechter heeft aan het begin van de mondelinge behandeling met partijen besproken dat zij als kantonrechter niet bevoegd is in deze zaak, gelet op artikel 2:241 van Pro het Burgerlijk Wetboek en de inhoud van de dagvaarding waarin [eiseres] als uitgangspunt heeft genomen dat zij statutair bestuurder is en het ontslagbesluit vernietigbaar [1] is op grond van schending van de wet. [2] Niet de kantonrechter maar de handelsrechter is absoluut bevoegd. Met partijen is besproken dat de zaak wel op de mondelinge behandeling inhoudelijk zou worden besproken en na het sluiten van de mondelinge behandeling er, indien nodig, een vonnis gewezen zou worden, waarin de kantonrechter als voorzieningenrechter zou besluiten de zaak naar een voorzieningenrechter van de handelskamer van deze rechtbank te verwijzen, met goedvinden van partijen de mondelinge behandeling van deze zaak op 6 februari 2026 (tevens) geacht wordt te hebben plaatsgevonden ten overstaan van mr. M. Ramsaroep in de hoedanigheid van voorzieningenrechter van deze rechtbank en zij in die hoedanigheid en op basis van de gedingsstukken en het verhandelde ter zitting in deze zaak vonnis zou wijzen.
4.2.
[eiseres] heeft vervolgens, toen de mondelinge behandeling al ruim een uur bezig was, de feitelijke grondslag voor haar loonvordering gewijzigd. Zij voerde toen plotseling primair aan dat zij een gewone werknemer is omdat er geen geldig benoemingsbesluit is waarin zij tot statutair bestuurder is benoemd. Door deze nieuwe en primaire feitelijke grondslag is de kantonrechter als voorzieningenrechter wél bevoegd om kennis te nemen van de loonvordering van [eiseres] en zij zal daarover hieronder oordelen. De wissel van kantonrechter naar handelsrechter waarover de kantonrechter aan het begin van de mondelinge behandeling met partijen heeft gesproken is dan ook niet meer aan de orde. De subsidiaire grondslag dat [eiseres] wel statutair bestuurder is en het ontslagbesluit vernietigbaar is, blijft een kwestie waarover een handelsrechter als absoluut bevoegde rechter dient te oordelen en dit zal [eiseres] dan ook aan een handelsrechter (als voorzieningenrechter) dienen voor te leggen in een andere, nog te starten procedure.
Toetsingskader in kort geding
4.3.
Met betrekking tot een voorziening in kort geding, bestaande uit een veroordeling tot betaling van een geldsom, is terughoudendheid op zijn plaats. De kantonrechter zal daarbij niet alleen moeten onderzoeken of het bestaan van een vordering van de eiser op de gedaagde voldoende aannemelijk is, maar ook of daarnaast sprake is van feiten en omstandigheden die meebrengen dat uit hoofde van onverwijlde spoed een onmiddellijke voorziening is vereist. In de afweging van de belangen van partijen moet de kantonrechter mede betrekken de vraag naar - kort gezegd - het risico van onmogelijkheid van terugbetaling mocht de bodemrechter anders beslissen.
Geen spoedeisend belang
4.4.
De kantonrechter is van oordeel dat [eiseres] gelet op de feiten en omstandigheden in deze zaak geen spoedeisend belang heeft bij haar vordering. [eiseres] heeft aangevoerd dat zij geen loon meer betaald krijgt vanaf 1 januari 2026, zij voor haar levensonderhoud volledig afhankelijk is van haar loon en zij in een situatie van arbeidsongeschiktheid verkeert. Inntinn heeft erkend dat zij vanaf 1 januari 2026 geen loon meer betaalt aan [eiseres] . Maar Inntinn heeft aan [eiseres] wel een contractuele ontslagvergoeding uitgekeerd. Zij heeft op 30 januari 2026 met de eindafrekening € 83.951,39 netto uitbetaald aan [eiseres] . Dit bedrag komt neer op ongeveer negen netto maandsalarissen. Met dit bedrag kan [eiseres] voorlopig in haar levensonderhoud voorzien en [eiseres] heeft niet onderbouwd waarom zij naast dit nettobedrag nog een spoedeisend belang heeft bij haar loonvordering. Dat [eiseres] geen ontslagvergoeding maar maandelijks loon wil ontvangen omdat zij het niet eens is met haar ontslag, betekent niet dat vanwege onverwijlde spoed het toewijzen van een loonvordering als onmiddellijke voorziening vereist is op dit moment. Om het ontslag aan te vechten kan [eiseres] , zoals zij ten tijde van dit kort geding ook al heeft gedaan, een bodemprocedure starten.
Het is niet aannemelijk dat [eiseres] een gewone werknemer is
[eiseres] is tot statutair bestuurder benoemd
4.5.
Zoals hiervoor al is overwogen, heeft [eiseres] , toen de mondelinge behandeling al geruime tijd aan de gang was, als nieuw en primair standpunt ingenomen dat er geen geldig benoemingsbesluit is van haar als statutair bestuurder en zij daarom als een gewone werknemer moet worden gekwalificeerd. [eiseres] voert aan dat zij slechts is aangesteld als CEO en dit niet hetzelfde is als een benoeming tot statutair bestuurder . Volgens [eiseres] zou Knop Investments bij de oprichtingsakte benoemd zijn tot bestuurder en zou Knop Investments nog steeds de bestuurder zijn. [eiseres] voert aan dat het ontslagbesluit van 24 oktober 2025 kwalificeert als de opzegging van de arbeidsovereenkomst en dat die opzegging is gedaan zonder UWV-vergunning en zonder ontbinding door de kantonrechter. Aan deze standpunten verbindt [eiseres] vervolgens de conclusie dat de opzegging door Inntinn nietig is en zij daarom recht heeft op loon.
4.6.
De kantonrechter is van oordeel dat de stelling van [eiseres] dat zij heeft te gelden als een gewone werknemer, onvoldoende vast is komen te staan gelet op de onderbouwde betwisting van Inntinn . Inntinn heeft op de mondelinge behandeling gesteld dat [eiseres] wel met een besluit van de aandeelhouder benoemd is tot statutair bestuurder en heeft hiervoor het volgende aangevoerd en overgelegd:
- Op 19 november 2024 vond er een aandelentransactie van GITP naar Inntinn plaats bij de notaris. Bij deze aandelentransactie is door de aandeelhouder ( Knop Investments ) in het bijzijn van de notaris een aandeelhoudersbesluit overgelegd, waarin [eiseres] als statutair bestuurder is benoemd.
- Inntinn heeft een op 19 november 2024 door Knop Investments ondertekend document overgelegd met de naam ‘SHAREHOLDER’S RESOLUTION inntinn holding B.V.” waarin staat dat de aandeelhouder ( Knop Investments ) het ontslag (resignation) van de aandeelhouder ( Knop Investments ) als ‘ managing director ’ van Inntinn accepteert en [eiseres] als ‘ managing director ’ benoemt.
De notaris heeft vervolgens op 19 november 2024 ook in het handelsregister van de Kamer van Koophandel ingeschreven dat [eiseres] statutair bestuurder is. Inntinn heeft hierbij een uittreksel uit de KVK overgelegd waarin staat dat [eiseres] statutair bestuurder is sinds 19 november 2024 en dit op deze datum is geregistreerd.
Gelet op deze stukken, is voldoende aannemelijk dat [eiseres] benoemd is als statutair bestuurder van Inntinn . Zoals [eiseres] heeft aangevoerd is Knop Investments bij de oprichting van Inntinn als statutair bestuurder benoemd. Maar uit de Shareholders Resolution volgt dat Knop Investments vervolgens als statutair bestuurder is ontslagen en [eiseres] als opvolgend statutair bestuurder is benoemd. Dat Knop Investments nog steeds statutair bestuurder is van Inntinn , zoals [eiseres] stelt, volgt niet uit deze stukken.
[eiseres] heeft haar benoeming tot statutair bestuurder aanvaard
4.7.
Naar aanleiding van de betwisting door Inntinn van de stelling van [eiseres] dat er geen geldig benoemingsbesluit is, heeft [eiseres] ook aangevoerd dat zij de benoeming tot statutair bestuurder niet heeft aanvaard. Ook dit standpunt heeft [eiseres] , gelet op de onderbouwde weerspreking van Inntinn , onvoldoende aannemelijk gemaakt. Inntinn heeft aangevoerd dat [eiseres] haar benoeming als statutair bestuurder wel degelijk heeft aanvaard en dit volgt volgens Inntinn uit het volgende:
- [eiseres] was op 19 november 2024 bij de notaris aanwezig en daar heeft zij haar benoeming aanvaard.
- Bovendien blijkt de aanvaarding van [eiseres] ook uit het Addendum op de arbeidsovereenkomst van 19 november 2024 die [eiseres] heeft ondertekend en waarin onder de kop “
“A. Medewerker (toevoeging kantonrechter: [eiseres] ) is op 29 januari 2018 bij GITP Holding in dienst getreden en is daar thans werkzaam in de functie van statutair bestuurder op basis van een arbeidsovereenkomst;
B. Medewerker is op of omstreeks de datum van dit Addendum (…) benoemd tot statutair bestuurder van Inntinn Holding ;
C. Partijen wensen dat Medewerker per 19 november 2024 in dienst treedt bij Inntinn Holding in de functie van Chief Executive Officer en diens (toekomstige) dochterondernemingen;”.
- De aanvaarding blijkt ook uit de arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd tussen Inntinn en [eiseres] van 25 augustus 2025 die [eiseres] heeft ondertekend. In artikel 1.1 van deze arbeidsovereenkomst staat:
- De aanvaarding volgt ook uit handelingen die [eiseres] verricht heeft voor Inntinn , zoals het ondertekenen van de documentatie als statutair bestuurder voor de acquisitie van VDS (een concurrent).
De kantonrechter acht het aannemelijk dat [eiseres] haar benoeming op 19 november 2024 bij de notaris heeft geaccepteerd. [eiseres] heeft op de zitting aangevoerd dat zij niet aanwezig was op de closing dag bij de notaris op 19 november 2024, althans dat zij zich dit niet kan herinneren en dat zij het document van de Shareholders Resolution niet kent. Maar uit de akte van Aandelenoverdracht van GITP van 19 november 2024 aan Inntinn volgt dat [eiseres] op die dag wel aanwezig was bij de notaris. [4] Dat [eiseres] niet op de hoogte was van de Shareholders Resolution acht de kantonrechter, gelet hierop, onaannemelijk.
De kantonrechter is daarnaast van oordeel dat de aanvaarding door [eiseres] van haar benoeming tot statutair bestuurder ook volgt uit de door Inntinn overgelegde stukken tijdens de mondelinge behandeling zoals hierboven genoemd. [eiseres] heeft twee keer een overeenkomst ondertekend waarin staat dat zij als statutair bestuurder is benoemd dan wel als statutair directeur in dienst is getreden. Ook heeft zij niet weersproken dat zij als statutair bestuurder van Inntinn documenten heeft ondertekend bij de overname van VDS door Inntinn .
Conclusie
4.8.
Het voorgaande leidt tot de conclusie dat onvoldoende vast is komen te staan dat [eiseres] heeft te gelden als gewone werknemer en er geen rechtsgeldig ontslag van haar als gewoon werknemer zou hebben plaatsgevonden. De loonvordering van [eiseres] wordt op deze grond daarom afgewezen.
Ontslag als statutair bestuurder
4.9.
Zoals hiervoor al is overwogen moet de loonvordering van [eiseres] op de gestelde grond dat het ontslagbesluit van haar als statutair bestuurder vernietigbaar is, voorgelegd worden aan een handelsrechter (eventueel als voorzieningenrechter) omdat deze rechter absoluut bevoegd is daarover te oordelen. Gelet op de discussie tussen partijen en de door partijen overgelegde stukken, overweegt de kantonrechter ten overvloede het volgende omdat dit mogelijk voor partijen dienstig zou kunnen zijn.
Geen schending van de hoorplicht & het recht een raadgevende stem uit te brengen
4.10.
[eiseres] heeft aangevoerd dat het ontslagbesluit van 24 oktober 2025 vernietigbaar is vanwege schending van artikel 2:227 lid 7 en Pro artikel 2:8 BW Pro omdat [eiseres] geen gebruik heeft kunnen maken van haar raadgevende stem respectievelijk niet is gehoord. [eiseres] heeft zich in de middag van 23 oktober 2025 ziek gemeld. De stelling van [eiseres] dat zij aantoonbaar ziek was en daardoor niet in staat was om fysiek of digitaal deel te nemen aan de BAVA, heeft [eiseres] niet onderbouwd terwijl Inntinn deze stellingen heeft weersproken. Anders dan [eiseres] stelt, had zij deze stelling wel kunnen onderbouwen of tenminste een begin van onderbouwing kunnen leveren door bijvoorbeeld een foto te overleggen van medicatie die zij volgens haarzelf op 24 oktober 2025 voorgeschreven heeft gekregen van haar huisarts. Op deze medicatie zou de datum van uitgifte staan en uit de aard van de medicatie zou kunnen volgen dat deelname aan de BAVA voor [eiseres] onmogelijk was. Dat het voor de aandeelhouder en commissarissen duidelijk was dat [eiseres] niet naar de BAVA kon komen en zij om uitstel heeft gevraagd, zoals [eiseres] heeft gesteld, heeft zij ook niet onderbouwd met stukken en Inntinn heeft weersproken dat dit het geval was.
4.11.
[eiseres] heeft aan de hand van haar pleitaantekeningen ook betoogd dat de hoorplicht een farce was omdat het ontslagbesluit vast stond en het besluit dus een ‘fait accompli’ was. Hiervoor heeft [eiseres] verwezen naar een door Inntinn verstrekt concept-VSO, een eindbod dat is gedaan op 23 oktober 2025 en dat de heer [A] op 6 oktober 2025 heeft gemaild dat hij op de BAVA geen ruimte meer voor onderhandelingen verwachtte. Ook heeft [eiseres] tijdens de mondelinge behandeling een audiobestand van een opgenomen telefoongesprek tussen haar en de voorzitter van de Raad van Commissarissen (de heer [B] ) overgelegd. Zoals Inntinn heeft aangevoerd betekent het voorstellen van een minnelijke regeling vanuit Inntinn , zoals de concept-VSO en het eindbod, niet dat het besluit tot ontslag van [eiseres] al genomen was. Daarvoor moest eerst een BAVA worden gehouden waarvoor [eiseres] ook tijdig was uitgenodigd en waarin zij volgens de agenda van de BAVA, gelegenheid kreeg om gehoord te worden. Dat [A] geen ruimte meer verwachtte voor onderhandelingen tijdens de BAVA ziet ook niet op de besluitvorming maar op het bereiken van een minnelijke regeling zoals Inntinn ook heeft aangevoerd. Het door [eiseres] overgelegde audiobestand van een opgenomen telefoongesprek biedt in deze procedure ook onvoldoende onderbouwing. Los van de vraag of verklaringen van de voorzitter van de Raad van Commissarissen voorafgaand aan een BAVA kunnen meewegen voor de beantwoording van de vraag of een besluit van de aandeelhouder al genomen is vóór de BAVA, heeft Inntinn kanttekeningen en nuances aangebracht bij de uitspraken van de heer [B] . Om de uitspraken van de heer [B] juist te interpreteren en duidelijkheid te krijgen over de vraag of er sprake was van de gestelde ‘fait accompli’ aan de zijde van de aandeelhouder, is meer informatie nodig die in deze procedure niet is verschaft.
4.12.
Het voorgaande heeft tot gevolg dat het in dit kort geding onvoldoende aannemelijk is dat een bodemrechter in een bodemprocedure op grond van deze feiten en omstandigheden tot het oordeel zou komen dat het ontslagbesluit van 24 oktober 2025 vernietigbaar is vanwege schending van artikel 2:227 lid 7 en Pro artikel 2:8 BW Pro.
Geen onzorgvuldig besluit
4.13.
[eiseres] lijkt in haar dagvaarding ook te stellen dat het besluit onzorgvuldig is genomen in de zin van artikel 2:8 BW Pro omdat zij pas op 6 oktober 2025 voor het eerst hoorde van een groot aantal verwijten in haar functioneren en de druk op haar werd opgevoerd waardoor zij zich op 23 oktober 2025 ziek heeft moeten melden en zij geen mogelijkheid heeft gekregen om de verwijten behoorlijk te bestuderen en zich daartegen te verweren. Ook dit standpunt heeft [eiseres] na de gemotiveerde en onderbouwde betwisting door Inntinn , niet verder onderbouwd en kan daarom niet leiden tot de conclusie dat het aannemelijk is dat een bodemrechter op deze grond tot het oordeel zou komen dat het ontslagbesluit vernietigbaar is. Bovendien volgt uit de stukken dat de advocaat van [eiseres] na de uitnodiging op 6 oktober 2025 voor de BAVA op 24 oktober 2025 met een brief van 20 oktober 2025 de verwijten aan [eiseres] en het voornemen om over te gaan tot haar ontslag inhoudelijk heeft weersproken.
Proceskosten
4.14.
[eiseres] is in het ongelijk gesteld en wordt daarom in de kosten veroordeeld. Dit betekent dat zij haar eigen proceskosten moet dragen en de proceskosten (inclusief nakosten) van Inntinn moet betalen. De proceskosten van Inntinn worden begroot op:
- salaris gemachtigde
€
1.154,00
- nakosten
€
144,00
(plus de kosten van betekening zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
1.298,00
Dit vonnis wordt uitvoerbaar bij voorraad verklaard
4.15.
De kantonrechter verklaart de beslissing uitvoerbaar bij voorraad, zoals Inntinn heeft gevorderd. Dat betekent dat de beslissing moet worden gevolgd, ook als één van partijen hoger beroep instelt tegen deze beslissing. De beslissing van de kantonrechter geldt in dat geval totdat het gerechtshof een andere beslissing neemt.
5.De beslissing
De kantonrechter als voorzieningenrechter, rechtdoende in kort geding:
5.1.
wijst de vorderingen van [eiseres] af,
5.2.
veroordeelt [eiseres] in de kosten; zij moet de proceskosten van Inntinn van € 1.298,00 betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als [eiseres] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
5.3.
verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. M. Ramsaroep en in het openbaar uitgesproken op 20 februari 2026.