Uitspraak
RECHTBANK Midden-Nederland
Civiel recht
Zittingsplaats Utrecht
Zaaknummer: C/16/598054 / HA ZA 25-405
Proces-verbaal van de mondelinge uitspraak van 29 januari 2026
in de zaak van
[eiseres] B.V.,
te [plaats 1] ,
eisende partij,
hierna te noemen: [eiseres] ,
advocaat: mr. S.G.J. Habets,
tegen
[gedaagde] B.V.,
te [plaats 2] ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaat: mr. A.M. Roepel.
De zitting wordt (deels hybride) gehouden in het gebouw van de rechtbank in Utrecht.
De zaak wordt behandeld door mr. O.P. van Tricht, rechter, bijgestaan door mr. L.M. Tan als griffier.
Aanwezig zijn:
- mw. [A] (directeur [eiseres] )
- dhr. [B] (bedrijfsjurist [eiseres] )
- mr. S. G.J. Habets
- dhr. [C] (jurist [gedaagde] )
- dhr. [D] (bestuurder [gedaagde] )
- mr. A.M. Roepel
1.Het verloop van de procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding met productie 1 t/m 27
- de conclusie van antwoord met producties 1 t/m 6
- de conclusie van antwoord met producties 1 t/m 6
- aanvullende producties 28 t/m 32 van datum 20 januari 2026 van [eiseres]
- aanvullende producties 33 en 34 van datum 20 januari 2026 van [eiseres]
- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald.
Partijen hebben op de zitting van 29 januari 2026 hun standpunten toegelicht. [eiseres] deed dit onder meer aan de hand van spreekaantekeningen. Vervolgens is de mondelinge behandeling gesloten en heeft de rechtbank op de zitting in aanwezigheid van partijen mondeling uitspraak gedaan. De mondelinge uitspraak en de motivering daarvan is hieronder opgenomen in de paragrafen 3 en 4. Paragraaf 2 is toegevoegd voor de duidelijkheid. Na het wijzen van het mondeling vonnis heeft de rechtbank partijen gewezen op het recht tegen de uitspraak in hoger beroep te gaan.
2.Waar deze zaak over gaat
2.1.
[eiseres] is een warmtebedrijf dat op duurzame wijze warmte, koude en warm tapwater levert. [gedaagde] is een vastgoedbedrijf dat zich onder meer bezighoudt met het ontwikkelen van projecten en het beheren van assets.
2.2.
Op 20 november 2014 heeft (een rechtsvoorganger van) [eiseres] met [onderneming] B.V. (hierna [onderneming] ) een aandeelhoudersovereenkomst gesloten waarin volgens [eiseres] en [onderneming] een kettingbeding is afgesproken. Dit beding houdt (onder meer) kort gezegd in dat [eiseres] exclusief de energie mag leveren voor de panden met het adres [straat] [nummeraanduiding 1] t/m [nummeraanduiding 2] in [plaats 1] en dat deze verplichting door [onderneming] moet worden doorgelegd aan de nieuwe eigenaar als zij deze panden zou verkopen. Dit wordt ook wel de “ [naam] ” genoemd.
2.3.
Op 19 juli 2023 heeft [onderneming] onder meer de eerdergenoemde panden met het adres [straat] [nummeraanduiding 1] t/m [nummeraanduiding 2] (hierna: de panden) verkocht en geleverd aan [gedaagde] . [onderneming] stelt zich op het standpunt dat in de koopovereenkomst (meer specifiek in artikel 5.3 en 5.7) de [naam] voor de panden is opgenomen. [gedaagde] erkent dat de [naam] wel van toepassing is op een deel van de door haar gekochte panden, maar meent dat dit niet het geval is voor de panden aan het [straat] [nummeraanduiding 1] t/m [nummeraanduiding 2] . Toen [gedaagde] de panden op 1 februari 2024 op haar beurt weer doorverkocht, heeft zij om die reden de [naam] voor de panden niet doorgelegd naar de nieuwe kopers.
2.4.
Op 11 maart 2024, dus na de verkoop van de panden door [gedaagde] aan de nieuwe kopers, heeft [eiseres] met [gedaagde] een leverings- en leegstandsovereenkomst gesloten. Hierin is afgesproken dat [gedaagde] zich ten aanzien van de panden aan het [straat] [nummeraanduiding 1] t/m [nummeraanduiding 2] tegenover [eiseres] verplicht om per 19 juli 2023 voor de duur van 50 jaar warmte, koude en (indien van toepassing) warm tapwater af te nemen. In deze overeenkomst is ook de verplichting opgenomen voor [gedaagde] , om deze afspraak met [eiseres] door te leggen aan eventuele nieuwe kopers van de panden, op straffe van een boete van € 50.000,00.
2.5.
[eiseres] stelt zich in deze procedure op het standpunt dat [gedaagde] het kettingbeding in de vorm van de [naam] heeft geschonden door de [naam] niet door te leggen aan de nieuwe kopers. [eiseres] houdt [gedaagde] aansprakelijk voor de schade die zij hierdoor lijdt en vordert in deze procedure kort gezegd hiervoor een verklaring voor recht, een verwijzing naar de schadestaat en een verklaring voor recht dat [gedaagde] de verbeurde dwangsommen die genoemd worden in de leverings- en leegstandsovereenkomst moet betalen.
2.6.
[eiseres] baseert haar vordering op de mededeling van [onderneming] (zie overweging 2.3) dat zij de [naam] heeft doorgelegd aan [gedaagde] door deze in de koopovereenkomst. Daarnaast baseert [eiseres] haar vordering op de leverings- en leegstandsovereenkomst die zij op 11 maart 2024 met [gedaagde] heeft gesloten. [gedaagde] betwist dat in de koopovereenkomst met [onderneming] de [naam] voor de panden is opgenomen. Voor het beroep van [eiseres] op de leverings- en leegstandsovereenkomst van 11 maart 2024 voert [gedaagde] aan dat zij om diverse redenen niet gehouden kan worden aan de in de leverings- en leegstandsovereenkomst genoemde [naam] .
3.De beoordeling
Op [gedaagde] rustte niet de verplichting om de [naam] door te leggen
3.1.
De vorderingen van [eiseres] kunnen alleen worden toegewezen als [gedaagde] verplicht was om aan haar kopers van de panden [straat] [nummeraanduiding 1] t/m [nummeraanduiding 2] op te leggen dat warmte en koude en warm tapwater exclusief door [eiseres] geleverd zou worden.
3.2.
Een dergelijke verplichting volgt volgens [eiseres] allereerst uit de verkoopovereenkomst tussen [onderneming] en [gedaagde] . Meer in het bijzonder volgt dit uit de artikelen 5.3 en 5.7 van deze koopovereenkomst (productie 1 conclusie van antwoord). Dit standpunt – dat door [gedaagde] gemotiveerd wordt betwist – is naar het oordeel van de rechtbank niet houdbaar. De panden [straat] [nummeraanduiding 1] t/m [nummeraanduiding 2] worden namelijk niet met zoveel woorden genoemd in de koopovereenkomst. Wel staat in artikel 5.3 van de koopovereenkomst met zoveel woorden mede ten aanzien van mogelijke kettingbedingen:
“…is koper gehouden die verplichtingen op zich te nemen, na te komen en die ook van zijn rechtsopvolgers onder bijzondere titel te bedingen, één en ander zoals in de Akte van Levering nader te omschrijven”.
3.3.
Dat brengt ons vervolgens bij de akte van levering (productie 3 conclusie van antwoord). De panden [straat] [nummeraanduiding 1] t/m [nummeraanduiding 2] (dat zijn in de akte van levering “het verkochte sub 6 tot en met 13”) worden niet genoemd, terwijl veel andere panden juist wel expliciet genoemd worden. Dit onderschrijft het standpunt van [gedaagde] dat door [onderneming] voor deze panden aan [gedaagde] niet een verplichting is opgelegd ten behoeve van [eiseres] .
3.4.
Dat [gedaagde] – afgezien van de tekst van de verkoopovereenkomst en de akte van levering – van meet af aan wist dat de verplichting ook gold voor deze panden, is niet gebleken en door [eiseres] onvoldoende onderbouwd gesteld. Zeker in het licht van de gemotiveerde betwisting door [gedaagde] . Zo heeft [gedaagde] erop gewezen dat zij in de veronderstelling verkeerde dat in de akte van levering precies zou worden aangegeven voor welke panden de verplichting wel en niet zou gelden, en dat bovendien ook de betreffende huurovereenkomsten geen blijk gaven van een dergelijke verplichting. Voor zover [onderneming] door het niet opnemen van de [naam] voor de betreffende panden in strijd heeft gehandeld met haar afspraken met [eiseres] , is dat niet toe te rekenen aan [gedaagde] .
3.5.
De gestelde verplichting voor [gedaagde] vloeit evenmin voort uit de door haar met [eiseres] op 11 maart 2024 gesloten leverings- en leegstandovereenkomsten. Deze overeenkomsten zijn gesloten nadat de betreffende panden al door [gedaagde] waren doorverkocht. [eiseres] was van deze verkoop op de hoogte. Dit tegen de achtergrond dat [onderneming] al in oktober 2023 aan [gedaagde] had laten weten dat de betreffende panden ten onrechte niet waren genoemd in de huurovereenkomsten, waarbij [gedaagde] aan [onderneming] had laten weten dat zij van mening was dat de verplichting niet gold voor de betreffende panden. [eiseres] had toen ook al weet van het standpunt van [gedaagde] . Immers, in de e-mail van 26 oktober 2023 (productie 4 conclusie van antwoord) laat [gedaagde] aan [eiseres] weten dat er wat haar betreft geen verplichting bestaat met betrekking tot het doorleggen van het kettingbeding. Onder deze omstandigheden kunnen deze overeenkomsten niet redelijkerwijs zo worden uitgelegd dat voor [gedaagde] uit deze overeenkomsten verplichtingen voortvloeien die zien op het niet doorleggen van een kettingbeding.
De vorderingen van [eiseres] worden afgewezen
3.6.
Omdat er geen grondslag is voor aansprakelijkheid van [gedaagde] , wijs ik de vorderingen van [eiseres] af.
[eiseres] moet de proceskosten betalen
3.7.
[eiseres] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagde] worden begroot op:
- griffierecht
€
2.995,00
- salaris advocaat
€
5.428,00
(2 punten × € 2.714,00)
- nakosten
€
178,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
8.601,00
3.8.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
Het vonnis is uitvoerbaar bij voorraad
3.9.
[gedaagde] heeft verzocht om het vonnis uitvoerbaar bij voorraad te verklaren. Dat betekent dat het vonnis meteen kan worden uitgevoerd, ook als hoger beroep tegen het vonnis wordt ingesteld. Uitgangspunt is dat een vonnis uitvoerbaar bij voorraad wordt verklaard. [eiseres] heeft hiertegen geen verweer gevoerd. De rechtbank zal dit verzoek daarom toewijzen.
4.De beslissing
De rechtbank
4.1.
wijst de vorderingen van [eiseres] af,
4.2.
veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van € 8.601,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiseres] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
4.3.
veroordeelt [eiseres] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
4.4.
verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
Deze mondelinge uitspraak is gewezen door mr. O.P. van Tricht en in het openbaar uitgesproken in aanwezigheid van de griffier.
Dit proces-verbaal is opgemaakt en ondertekend door de rechter.