ECLI:NL:RBMNE:2026:453 - Rechtbank Midden-Nederland - Activiteiten concurreren niet met joint venture; leningen...

Uitspraak

RECHTBANK Midden-Nederland

Civiel recht

Zittingsplaats Utrecht

Zaaknummer: C/16/599424 / HA ZA 25-458

Proces-verbaal van de mondelinge uitspraak van 30 januari 2026

in de zaak van

1.[eiseres sub 1] B.V.,

gevestigd te [vestigingsplaats 1] ,
2.
[eiseres sub 2] B.V.,
gevestigd te [vestigingsplaats 2] ,

3.
[eiseres sub 3] B.V.,

gevestigd te [vestigingsplaats 2] ,

eisers in conventie,

verweerders in reconventie,

hierna te noemen: [eiseres sub 1] , [eiseres sub 2] , [eiseres sub 3] en gezamenlijk te noemen [eiseres sub 2] c.s.

advocaat: mr. J.Th.A. de Keijzer ,

tegen

1.[gedaagde sub 1] B.V.,

gevestigd te [vestigingsplaats 3] ,
2.
[gedaagde sub 2] B.V.,

gevestigd te [vestigingsplaats 4] ,
3.
[gedaagde sub 3],

wonende te [woonplaats] ,
4.
[gedaagde sub 4] B.V.,

gevestigd te [vestigingsplaats 5] ,

gedaagden in conventie,

eisers in reconventie,

hierna te noemen: [gedaagde sub 1] , [gedaagde sub 2] , [gedaagde sub 3] en [gedaagde sub 4] en gezamenlijk te noemen [gedaagde sub 1] c.s.,

advocaat: mr. B.P.J.M. Vloeijberghs .

De zitting wordt gehouden in het gebouw van de rechtbank in Utrecht.

De zaak wordt behandeld door mr. N.A.J. Purcell, rechter, en mr. M.W. Medema als griffier.

Aanwezig zijn:

- dhr. [A] , middellijk aandeelhouder van [eiseres sub 2] B.V.,

- mw. [B] , directeur van [eiseres sub 1] ,

- mr. [C] ,

- mr. J.Th.A. de Keijzer ,

- dhr. [gedaagde sub 3] ,

- dhr. [D] ,

- mr. B.P.J.M. Vloeijberghs .

- mr. [E] ,

1.De procedure

1.1.

De rechtbank beschikt over de volgende stukken:

de dagvaarding van 28 augustus 2025 met een incidentele vordering tot het treffen van een voorlopige voorziening met producties,
de conclusie van antwoord in conventie en in het incident in conventie en een eis in reconventie met een incidentele vordering tot het treffen van een voorlopige voorziening met producties,
de e-mail van de rechtbank waarin is medegedeeld dat de incidentele vorderingen gelijktijdig met de hoofdvorderingen in conventie en in reconventie worden behandeld,
de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald,
de conclusie van antwoord in reconventie en in het incident in reconventie met producties,
de aktes met aanvullende producties van [gedaagde sub 1] c.s.,
de aktes met aanvullende producties van [eiseres sub 2] c.s.,
de e-mail van de rechtbank van 27 januari 2025 waarin zij de vragen die zij heeft alvast voorlegt.

1.2.

Partijen hebben op de zitting hun standpunten toegelicht, beide aan de hand van spreekaantekeningen, en de rechter heeft vragen gesteld aan de partijen en de advocaten. Vervolgens is de mondelinge behandeling gesloten en heeft de rechter op de zitting in aanwezigheid van partijen mondeling uitspraak gedaan met toepassing van artikel 29a van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering. Die mondelinge uitspraak en de motivering daarvan zijn hieronder opgenomen in paragraaf 3 en 4. Paragraaf 2 is toegevoegd voor de duidelijkheid.

2.Waar gaat de zaak over?

2.1.

[eiseres sub 2] is een joint venture die zich richt op het aanbieden van farmacogenetica testen via eerstelijnszorgverleners zoals huisartsen en apothekers. De joint venture bestaat uit [eiseres sub 2] en haar 100% dochtermaatschappij [eiseres sub 1] . Op dit moment zijn de aandeelhouders van [eiseres sub 2] : [gedaagde sub 1] , [eiseres sub 3] en [onderneming] B.V. (hierna: [onderneming] ). Tijdens de mondelinge behandeling is gebleken dat [onderneming] en [eiseres sub 3] inmiddels samen 75% van de gewone aandelen houden. Daarnaast houdt [eiseres sub 3] een prioriteitsaandeel in [eiseres sub 2] . [gedaagde sub 1] houdt 25% van de aandelen in [eiseres sub 2] en houdt geen prioriteitsaandeel in [eiseres sub 2] .

2.2.

[eiseres sub 2] is in januari 2024 opgericht door de heer [A] (via [eiseres sub 3] ) en de heren [gedaagde sub 3] en [D] (beiden via [gedaagde sub 1] ). Eind 2024 is tussen [gedaagde sub 1] en [eiseres sub 3] een verschil van inzicht ontstaan over de organisatie en financiering van de gezamenlijke onderneming, [eiseres sub 2] . Vervolgens is [gedaagde sub 1] op 20 maart 2025 teruggetreden als bestuurder van [eiseres sub 2] .

2.3.

Voordat [eiseres sub 1] een 100% dochteronderneming werd van [eiseres sub 2] , had [gedaagde sub 1] al en tijd een 49,9% belang in [eiseres sub 1] . [eiseres sub 1] heeft een laboratorium dat zich bezig houdt met de analyse van moleculaire diagnostiek. [gedaagde sub 1] kon een eigen lab gebruiken voor het ontwikkelen van een diagnostisch platform onder de handelsnaam [handelsnaam] . Uiteindelijk is [handelsnaam] doorontwikkeld tot een volledig operationeel systeem voor brede preventieve diagnostiek, waaronder bloedonderzoeken, SOA-, vitamine-, hormoon- en DNA-testen.

2.4.

Nadat [gedaagde sub 1] als bestuurder van [eiseres sub 2] is teruggetreden heeft zij dit aanbod uitgebreid met farmacogenetica testen. Volgens [eiseres sub 2] c.s. zijn dit concurrerende activiteiten met de joint venture en is dit onrechtmatig. Zij heeft [gedaagde sub 1] c.s. gevraagd om de activiteiten te staken en gestaakt te houden, maar [gedaagde sub 1] c.s. heeft dit geweigerd. Daarom vraagt [eiseres sub 2] in deze procedure een verklaring voor recht dat de concurrerende activiteiten van [gedaagde sub 1] c.s. onrechtmatig zijn tegenover [eiseres sub 2] c.s. en vordert zij dat [gedaagde sub 1] c.s. wordt veroordeeld om de activiteiten te staken. Als voorlopige voorziening vordert [eiseres sub 2] c.s. dat [gedaagde sub 1] c.s. wordt veroordeeld om de concurrerende activiteiten te staken voor de duur van de procedure.

2.5.

In de periode dat [gedaagde sub 1] een 49,9% belang had in [eiseres sub 1] heeft zij twee geldleningsovereenkomsten gesloten met [eiseres sub 1] voor een bedrag van € 300.000,-. Dit bedrag heeft [gedaagde sub 1] in twee delen aan [eiseres sub 1] betaald: € 250.000,- op 1 september 2022 en € 50.000,- op 15 maart 2023. Daarnaast heeft [eiseres sub 1] een rekening-courantschuld aan [gedaagde sub 1] c.s. [gedaagde sub 1] c.s. heeft een tegeneis ingesteld en vordert betaling van de openstaande lening en rekening-courantschuld van, bij elkaar, € 585.075,-, vermeerderd met rente en kosten. Als voorlopige voorziening vordert [gedaagde sub 1] c.s. dat [eiseres sub 1] wordt veroordeeld tot betaling van een voorschot van € 585.075,-.

3.De beoordeling

in conventie

In de hoofdzaak

3.1.

In de kern vragen eisers om een verbod op activiteiten die concurreren met de activiteiten van de joint venture. Er worden daarvoor twee juridische grondslagen aangevoerd. Ten eerste dat sprake zou zijn van wilsovereenstemming over het zich onthouden van concurrentie, omdat dit is opgenomen in een concept voor een aandeelhoudersovereenkomst. De andere grondslag is dat sprake is van een joint venture, en daarmee van een vennootschap met een zeer besloten verhouding en dat dan een versterkte loyaliteitsplicht geldt. Het handelen van gedaagden zou tegen die achtergrond in strijd zijn met artikel 2:8 BW Pro en er zou sprake zijn van een onrechtmatige daad.

Er is geen wilsovereenstemming over het zich onthouden van concurrentie

3.2.

In het concept van een aandeelhoudersovereenkomst stond een non-concurrentiebepaling. Maar dat was dus een concept. Ook als [gedaagde sub 1] nooit heeft gezegd dat ze dat artikel er niet in te wilde hebben, zijn partijen het erover eens dat er nooit een aandeelhoudersovereenkomst is gesloten. Dat betekent dat er geen afspraak is gemaakt over (het zich onthouden van) concurrentie.

[gedaagde sub 1] c.s. handelt niet in strijd met artikel 2:8 BW Pro en handelt niet onrechtmatig

3.3.

Dan de andere grondslag. Om te beginnen: het uitgangspunt is dat aandeelhouders mogen concurreren met de vennootschap waar zij aandelen in houden. Als je als aandeelhouder gaat concurreren met de vennootschap is dat niet, omdat je aandeelhouder bent, in strijd met artikel 2:8 BW Pro, onoorbaar of onrechtmatig. Dat zou anders kunnen zijn, zoals [eiseres sub 2] c.s. aanvoert:

als sprake is van een zeer besloten verhouding waar de aandeelhouders nauw samenwerken. Dan kun je inderdaad spreken van een versterkte loyaliteitsplicht en die kan maken dat het onoorbaar is dat een aandeelhouder met de vennootschap concurreert.
als diegene die concurreert gebruik maakt van bepaalde knowhow van de onderneming of bepaalde informatie over klanten. Als je die informatie gebruikt, zou dat de concurrentie onrechtmatig kunnen maken.

3.4.

Eisers hebben een punt dat sprake
wasvan een situatie waarin je kunt spreken van een versterkte loyaliteitsnorm door nauwe samenwerking in een besloten verhouding. Daarbij is natuurlijk van belang dat [gedaagde sub 1] behalve aandeelhouder ook bestuurder van de vennootschap was. Maar die situatie is tot een einde gekomen in maart 2025. Toen is er iets fundamenteel veranderd voor [gedaagde sub 3] en [D] . Zij werden geconfronteerd met een aandeelhouder met een prioriteitsaandeel die geen rekening meer hield met hun inbreng en die ondanks hun verzet besloot tot een aandelenuitgifte die leidde tot verwatering van hun aandeel. [gedaagde sub 1] is als bestuurder opgestapt als gevolg van de verslechtering van de interne verhoudingen. De nauwe samenwerking is op dat moment feitelijk tot een einde gekomen. En dat geldt dus ook voor een versterkte loyaliteitsplicht.

3.5.

Ik zie ook geen situatie waar diegene die concurreert gebruik maakt van de knowhow van de onderneming of van informatie over klanten. [eiseres sub 2] c.s. heeft niet concreet gemaakt
welkebedrijfsgeheimen of concurrentiegevoelige informatie door [handelsnaam] is of wordt gebruikt. [eiseres sub 2] c.s. stelt slechts drie dingen:

[gedaagde sub 3] heeft in mei 2025 als aandeelhouder om gedetailleerde informatie gevraagd.
[gedaagde sub 3] heeft op 13 februari 2025 in Google Drive kopieën van bepaalde documenten opgeslagen.
Of mevrouw [F] een rol heeft gehad bij het benaderen van apothekers in maart/april 2025 is (ook) een welles/nietes verhaal. [eiseres sub 2] c.s. verwijst net naar een email die niet is overgelegd. Ik heb niets in handen waaruit ik kan afleiden dat deze rol maakt dat [gedaagde sub 1] bij het concurreren onoorbaar handelt. Daaraan voeg ik toe, als ik hoor hoe het conflict met [F] is afgesloten, en wat er in de vaststellingsovereenkomst is opgenomen, dat het niet klinkt alsof [F] haar voormalig werkgever hele gruwelijke dingen heeft aangedaan.

Conclusie

3.6.

Kort gezegd is onvoldoende onderbouwd dat [gedaagde sub 1] c.s. de vennootschap op onrechtmatige wijze concurrentie aandoet. Daarom worden de vorderingen van [eiseres sub 2] c.s. afgewezen.

[eiseres sub 2] c.s. moet de proceskosten betalen

3.7.

[eiseres sub 2] c.s. is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagde sub 1] c.s. worden begroot op:

- griffierecht € 714,-

- salaris advocaat € 1.228,- (2 punten x € 614,-)

- nakosten
€ 178,-(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal € 2.120,-

3.8.

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

In het incident

3.9.

De rechtbank beslist in dit vonnis direct op de hoofdzaak zodat [eiseres sub 2] c.s. geen belang (meer) heeft bij de door haar gevorderde voorlopige voorziening. Deze wordt dan ook afgewezen.

3.10.

De proceskosten in het incident worden gecompenseerd.

in reconventie

In de hoofdzaak

3.11.

In de zaak in reconventie gaat het om de vraag of de leningen en de rekening-courantschuld opeisbaar zijn. Vast staat vast dat [gedaagde sub 1] € 300.000 van [eiseres sub 1] tegoed heeft uit de lening(-en) en dat [eiseres sub 1] een rekening-courantschuld heeft aan [gedaagde sub 1] . Er is alleen een beperkt verschil van inzicht over de hoogte van de rekening-courantschuld. Volgens [gedaagde sub 1] is het € 285.075, volgens [eiseres sub 1] is het € 266.763. Maar dat maakt voor de opeisbaarheid niet uit.

De geldleningen zijn niet opeisbaar

3.12.

Er zijn twee geldleningsovereenkomsten overgelegd bij de conclusie van antwoord. Bij de ene geldleningsovereenkomst staat in artikel 2 dat Pro de rente 2% bedraagt. In de andere geldleningsovereenkomst is de rente 4%. In beide staat:
“Rente is verschuldigd per jaar achteraf.”

In artikel 4 Opeisbaarheid Pro staat: de lening kan (onder andere) direct worden opgeëist:
“... zonder voorafgaande opzegging en zonder ingebrekestelling als- Leningnemer de rente niet uiterlijk op de vervaldatum betaalt…”

Maar: er staat nergens wat de vervaldatum is. Dat is een omissie in de overeenkomst. We moeten dan uitleggen wat de kennelijke bedoeling is. Partijen hebben hier geen aandacht voor gehad. Een redelijke uitleg van “per jaar achteraf” zonder enige datum te geven lijkt mij niet dat als er niet op 31 december of 1 januari is betaald, de lening direct ineens opeisbaar is. Maar de strekking zal toch wel moeten zijn dat de rente moet worden betaald niet lang na het einde van een jaar. Dat zal dan uiterlijk ergens in januari moeten zijn.

3.13.

In beginsel betekent dit dat [gedaagde sub 1] de leningen kan opeisen, want er is in januari geen rente betaald. Maar als ik daarin mee zou gaan, zou ik compleet voorbij gaan aan drie belangrijke dingen:

de context van hoe de verhoudingen lagen in januari 2025;
wat er feitelijk is gebeurd tussen januari en 7 april 2025 (de dag dat [gedaagde sub 1] de lening opeiste); en
de bedrijfseconomische realiteit.

3.14.

De context van hoe de verhoudingen lagen in januari 2025 is: dat de administratie van [eiseres sub 1] en de betalingen van [eiseres sub 1] werden gedaan door de heer [G] , die er pas bij was gekomen. Een jaar eerder was die administratie nog in handen van [gedaagde sub 1] zelf. De heer [G] had als het goed is wel moeten weten dat er een lening uitstond bij [gedaagde sub 1] , omdat de financiële situatie van [eiseres sub 1] in de onderhandelingen met [A] natuurlijk aan de orde is geweest. Maar het lijkt erop dat hij de onderliggende overeenkomsten nooit had gezien en niets wist over de voorwaarden. Niemand heeft hem in januari 2025 gezegd: [gedaagde sub 1] moet deze maand rente krijgen. Dat stelt [gedaagde sub 1] niet in de processtukken en het wordt op geen enkele manier hard gemaakt. En let wel, op dit moment zaten de partijen nog in zo’n situatie waar we het eerder over hadden, van een nauwe samenwerking met korte lijnen en met verhoogde loyaliteit. Dan moet je het zeggen als je denkt dat je begin januari rente moet ontvangen, en je begrijpt dat het goed kan dat de partij de rente moet betalen niet eens weet dat dat zo is.

3.15.

Wat is er feitelijk is gebeurd tussen januari en april 2025 is ook van belang. Pas op 7 april 2025 is de lening opgeëist. Dat was, niet toevallig, direct nadat het conflict was losgebarsten, na de verwatering van het aandeel van [gedaagde sub 1] en na het opstappen van [gedaagde sub 1] als bestuurder, terwijl in de periode daarvoor is gepraat over een oplossing. [gedaagde sub 1] heeft er toen kennelijk voor gekozen de leningen niet op te eisen. Als je dit punt zolang on hold zet, kun je niet daarna zeggen: je had eigenlijk vier maanden geleden rente moeten betalen en nu kan ik de hele lening in één keer opeisen. Zeker niet tegen de achtergrond van de verhoudingen, dat degene die nu over de betalingen van [eiseres sub 1] ging dat waarschijnlijk niet eens wist.

3.16.

Ten slotte heb je de bedrijfseconomische realiteit. Iedereen snapt dat [eiseres sub 1] de leningen niet in een keer kan afbetalen. Dat is ook waarom het zo is opgeschreven zoals het is opgeschreven: dat er niet wordt afgelost en alleen rente wordt betaald. Iedereen weet: de vennootschap draait steeds verlies. Het is een net gestarte onderneming en er moet alleen maar geld bij. Het is volstrekt niet realistisch dat een lening die door een aandeelhouder is verstrekt in één keer wordt terugbetaald terwijl de onderneming nog steeds verlies draait. Uit die context blijkt dat het totaal niet voor de hand ligt dat het bedrag opeens opeisbaar is geworden omdat de rente in januari niet is betaald.

3.17.

Die drie dingen maken dat een redelijk uitleg van artikel 4 meebrengt Pro dat, ook al is de rente niet begin 2025 voldaan, [gedaagde sub 1] niet op 7 april 2025 de lening kon opeisen. Dat laat onverlet dat [eiseres sub 1] de rente moest voldoen; dat heeft ze daarna ook gedaan. En het laat onverlet dat [eiseres sub 1] begin 2026 de rente zal moeten betalen en begin 2027 de rente zal moeten betalen en op 31 december 2027 de lening moet aflossen.

De rekening-courantschuld is niet opeisbaar

3.18.

Het enige dat [gedaagde sub 1] aanvoert om te onderbouwen dat de rekening-courantschuld opeisbaar was toen zij die opeiste (7 april 2025) is artikel 6:38 BW Pro (
Indien geen tijd voor de nakoming is bepaald, kan de verbintenis terstond worden nagekomen en kan terstond nakoming worden gevorderd). Het daar genoemde algemene uitgangspunt gaat natuurlijk niet op bij rekening-courant verhoudingen tussen aandeelhouders en vennootschappen. Daar worden afspraken over gemaakt; en dat zijn dat vooral stilzwijgende afspraken, en die komen er nooit op neer dat de schuld moet worden voldaan als de vennootschap dat helemaal niet kan. Hier is het betoog van [gedaagde sub 1] ook duidelijk in strijd met de bedrijfseconomische realiteit. De vennootschap draait verlies en heeft ook nog eens leningen uitstaan bij beide aandeelhouders. De vennootschap draait wel omzet, maar er moet steeds geld bij. Geen weldenkende ondernemer zal ervan uitgaan dat een aandeelhouder dan op ieder moment de volledige r-c schuld mag opeisen.

Conclusie

3.19.

De leningen en de rekening-courantschuld waren beiden niet opeisbaar op het moment dat ze werden opgeëist. Ik wijs de vorderingen dus af.

[gedaagde sub 1] c.s. moet de proceskosten betalen

3.20.

[gedaagde sub 1] c.s. is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eiseres sub 2] c.s. worden begroot op:

- salaris advocaat € 7.004,- (2 punten x € 3.502,-)

- nakosten
€ 178,-(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal € 7.182,-

In het incident

3.21.

De rechtbank beslist in dit vonnis direct op de hoofdzaak zodat [gedaagde sub 1] c.s. geen belang (meer) heeft bij de door haar gevorderde voorlopige voorziening. Deze wordt dan ook afgewezen.

3.22.

De proceskosten in het incident worden gecompenseerd.

4.De beslissing

De rechtbank

in conventie

4.1.

wijst de vorderingen van [eiseres sub 2] c.s. af,

4.2.

veroordeelt [eiseres sub 2] c.s. tot betaling van de proceskosten van € 2.120,-, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als zij niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, dan moet zij € 92,- extra betalen, plus de kosten van betekening, en te vermeerderen met de wettelijke rente (als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro) over deze bedragen met ingang van de vijftiende dag na de datum van dit vonnis tot aan de dag van betaling,

in reconventie

4.3.

wijst de vorderingen van [gedaagde sub 1] c.s. af,

4.4.

veroordeelt [gedaagde sub 1] c.s. in de proceskosten van € 7.182,-, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als zij niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, dan moet zij € 92,- extra betalen, plus de kosten van betekening,

in conventie en in reconventie

4.5.

verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordelingen zoals genoemd in 4.2. en 4.4. uitvoerbaar bij voorraad.

Deze mondelinge uitspraak is gewezen door mr. N.A.J. Purcell en in het openbaar uitgesproken in aanwezigheid van de griffier.

Dit proces-verbaal is opgemaakt en ondertekend door de rechter.