Uitspraak
RECHTBANK Midden-Nederland
Civiel recht
Zittingsplaats Utrecht
Zaaknummer: C/16/595505 / HA ZA 25-322
Vonnis van 28 januari 2026 (bij vervroeging)
in de zaak van
1.[eiseres sub 1 (stichting)] ,
te [plaats 1] ,
2.
[eiseres sub 2] B.V.,
2.
[eiseres sub 2] B.V.,
te [plaats 2] ,
3.
[eiser sub 3] ,
3.
[eiser sub 3] ,
te [plaats 2] ,
4.
[eiseres sub 4] ,
4.
[eiseres sub 4] ,
te [plaats 2] ,
5.
[eiseres sub 5] B.V.,
5.
[eiseres sub 5] B.V.,
te [plaats 2] ,
eisende partijen,
hierna samen te noemen: [eiseres sub 1 (stichting)] ,
advocaat: mr. W.J.A. Lansing,
tegen
[gedaagde] B.V.,
te [plaats 3] ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaat: mr. M.E. Berends-de Weerd.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding met producties,
- de conclusie van antwoord, tevens voorwaardelijke eis in reconventie met producties,
- de conclusie van antwoord, tevens voorwaardelijke eis in reconventie met producties,
- de conclusie van antwoord in reconventie tevens houdende wijzing van eis met producties,
- de akte met aanvullende productie 24 aan de zijde van [eiseres sub 1 (stichting)] ,
- de akte met aanvullende productie 9 aan de zijde van [gedaagde] ,
- de mondelinge behandeling van 7 januari 2026, waar door de griffier aantekeningen van zijn gemaakt.
2.De kern van de zaak
2.1.
In verband met de (her)ontwikkeling van het bedrijventerrein “ [bedrijventerrein] ”, hebben partijen op 1 september 2020 een koopovereenkomst gesloten, waarbij [eiseres sub 1 (stichting)] aan [gedaagde] zes percelen heeft verkocht voor een koopprijs van € 5.600,000,- met een uiterste leveringsdatum van 1 juni 2024. Hoewel [gedaagde] zich te laat op de in de koopovereenkomst opgenomen ontbindende voorwaarde heeft beroepen, kan [eiseres sub 1 (stichting)] – gelet op de redelijkheid en billijkheid – op die termijnoverschrijding geen beroep doen. De conventionele vorderingen van [eiseres sub 1 (stichting)] (nakoming van de koopovereenkomst dan wel ontbinding en schadevergoeding in verband met tekortkoming) worden daarom afgewezen. Omdat de vorderingen in conventie worden afgewezen, blijven de voorwaardelijke vorderingen in reconventie onbesproken. De rechtbank legt dit hierna uit.
3.De beoordeling
[gedaagde] heeft zich in beginsel te laat op de ontbindende voorwaarde beroepen
3.1.
In artikel 4.1 van de koopovereenkomst is opgenomen dat:
“de Leveringsakte zal worden verleden ten overstaan van de Notaris uiterlijk 1 juni 2024.”De rechtbank overweegt dat deze termijn, gelet op de business-to-business relatie van partijen, in beginsel fataal is. [1] Dit is alleen anders als blijkt dat de overeengekomen termijn een andere strekking heeft, maar dat is niet komen vast te staan.
“de Leveringsakte zal worden verleden ten overstaan van de Notaris uiterlijk 1 juni 2024.”De rechtbank overweegt dat deze termijn, gelet op de business-to-business relatie van partijen, in beginsel fataal is. [1] Dit is alleen anders als blijkt dat de overeengekomen termijn een andere strekking heeft, maar dat is niet komen vast te staan.
3.2.
In artikel 22 van Pro de koopovereenkomst zijn [eiseres sub 1 (stichting)] en [gedaagde] verder een ontbindende voorwaarde overeengekomen van: “
een op uiterlijk 31 oktober 2021 verkregen onherroepelijke goedkeuring van de gemeente van het Masterplan ' [bedrijventerrein] '.”Tussen partijen staat vast dat de voorwaarde voor ontbinding is ingetreden, aangezien [gedaagde] geen (uiterlijk op 31 oktober 2021) onherroepelijke goedkeuring van de gemeente heeft verkregen voor het Masterplan “ [bedrijventerrein] ”. Partijen verschillen wel van mening over de vraag of [gedaagde] zich al dan niet tijdig op de ontbindende voorwaarde heeft beroepen.
een op uiterlijk 31 oktober 2021 verkregen onherroepelijke goedkeuring van de gemeente van het Masterplan ' [bedrijventerrein] '.”Tussen partijen staat vast dat de voorwaarde voor ontbinding is ingetreden, aangezien [gedaagde] geen (uiterlijk op 31 oktober 2021) onherroepelijke goedkeuring van de gemeente heeft verkregen voor het Masterplan “ [bedrijventerrein] ”. Partijen verschillen wel van mening over de vraag of [gedaagde] zich al dan niet tijdig op de ontbindende voorwaarde heeft beroepen.
3.3.
In artikel 22 is Pro geen termijn opgenomen waarbinnen een beroep op de ontbindende voorwaarde moet worden gedaan, maar de rechtbank is van oordeel dat die termijn in ieder geval niet langer kan zijn dan de termijn die voor het nakomen van de overeenkomst staat. [2] Aangezien 1 juni 2024 als uiterste leveringsdatum is opgenomen, betekent dit dat [gedaagde] zich tot uiterlijk toen op de ontbindende voorwaarde kon beroepen. Als onweersproken staat vast dat [gedaagde] dit formeel pas deed op 6 juni 2024. [3] Dit betekent dat [gedaagde] zich in beginsel niet binnen de in de koopovereenkomst genoemde termijn op de ontbindende voorwaarde heeft beroepen.
[eiseres sub 1 (stichting)] kan op die termijnoverschrijding geen beroep doen
3.4.
Anders dan [eiseres sub 1 (stichting)] meent, staan de eisen van redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 lid 1 BW Pro) eraan in de weg dat [eiseres sub 1 (stichting)] vasthoudt aan de termijn waarbinnen de ontbindende voorwaarde ingeroepen had moeten worden. Hiervoor is van belang dat [gedaagde] al per brief van 28 oktober 2021 aan [eiseres sub 1 (stichting)] kenbaar heeft gemaakt dat zij mogelijk een beroep zou moeten doen op de in de koopovereenkomst opgenomen ontbindende voorwaarde, omdat de gemeente toen al had laten weten het onder 3.2 genoemde Masterplan niet te willen overnemen. [4] Omdat dit in niemands voordeel was, is [gedaagde] altijd in gesprek gebleven met de gemeente om toch tot een oplossing te komen. [gedaagde] heeft tijdens de mondelinge behandeling verklaard dat dit ook altijd de insteek van [eiseres sub 1 (stichting)] is geweest en dat partijen elkaar op de hoogte hebben gehouden van de ontwikkelingen. [eiseres sub 1 (stichting)] heeft dit vervolgens niet weersproken.
3.5.
Op 29 februari 2024 heeft opnieuw een overleg tussen partijen plaatsgevonden. Als onweersproken staat vast dat [gedaagde] in dat overleg een voorstel heeft gedaan ter afwikkeling van de diverse tussen partijen gesloten koopovereenkomsten. Onderdeel van dat voorstel was dat [gedaagde] zou afzien van de afname van de percelen. [5] [eiseres sub 1 (stichting)] is met dit voorstel niet akkoord gegaan.
3.6.
Gelet op het voorgaande is de rechtbank van oordeel dat het voor [eiseres sub 1 (stichting)] duidelijk was dat [gedaagde] een beroep zou (moeten) gaan doen op de ontbindende voorwaarde, maar dat [gedaagde] tot het laatste moment geprobeerd heeft met de gemeente tot een oplossing te komen. Dat dit voor [eiseres sub 1 (stichting)] duidelijk was, volgt ook uit het feit dat [eiseres sub 1 (stichting)] – ondanks dat zij hier op grond van de koopovereenkomst toe verplicht was [6] – de percelen niet voor de levering van 1 juni 2024 heeft vervaardigd tot bouwterrein en hierover ook geen contact met [gedaagde] heeft gezocht. [eiseres sub 1 (stichting)] heeft hierover nog gesteld dat uit de koopovereenkomst zou voortvloeien dat [gedaagde] daartoe het initiatief had moeten nemen, maar dit is gemotiveerd betwist door [gedaagde] en volgt ook niet uit de koopovereenkomst. Dat een dergelijke bepaling in andere (vastgoed)overeenkomsten tussen partijen wel is opgenomen, is naar het oordeel van de rechtbank niet relevant voor de uitleg van de onderhavige koopovereenkomst. Partijen hebben immers expliciet over de relevante bepalingen daarvan overlegd en de koopovereenkomst bevat geen bepaling die [gedaagde] verplicht om het door [eiseres sub 1 (stichting)] bedoelde initiatief te nemen. [eiseres sub 1 (stichting)] heeft verder nog betoogd dat de termijn van 1 juni 2024 voor het vervaardigen van de percelen tot bouwterrein niet voor [eiseres sub 1 (stichting)] als fatale termijn gold, maar die uitleg volgt de rechtbank niet. Dit staat namelijk haaks op meerdere bepalingen in de koopovereenkomst waaruit blijkt dat [gedaagde] de percelen als ‘vervaardigd bouwterrein’ heeft gekocht.
3.7.
Ook als anders geoordeeld zou worden over de verhouding tussen de verplichting van [eiseres sub 1 (stichting)] om de percelen als vervaardigd bouwterrein te leveren aan de ene kant en de afnameverplichting van [gedaagde] aan de andere kant geldt het volgende. De tijd die [gedaagde] heeft laten verstrijken tussen de oorspronkelijk overeengekomen termijn (1 juni 2024) en de datum waarop zij daadwerkelijk de ontbindende voorwaarde heeft ingeroepen (6 juni 2024), is naar het oordeel van de rechtbank – mede gelet op hetgeen hiervoor is overwogen – zo kort, dat de eisen van redelijkheid en billijkheid met zich brengen dat dit beroep op de ontbindende voorwaarde alsnog als tijdig dient te worden aangemerkt. Het gevolg hiervan is dat de koopovereenkomst is ontbonden, zonder dat [gedaagde] enige vergoeding aan [eiseres sub 1 (stichting)] verschuldigd is. [7]
3.8.
Het voorgaande betekent dat de vorderingen van [eiseres sub 1 (stichting)] (nakoming van de koopovereenkomst dan wel ontbinding en schadevergoeding in verband met tekortkoming) moeten worden afgewezen. Omdat hiermee de voorwaarde voor de voorwaardelijke vorderingen in reconventie niet is ingetreden, blijven deze onbesproken.
[eiseres sub 1 (stichting)] moet de proceskosten betalen
3.9.
[eiseres sub 1 (stichting)] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagde] worden begroot op:
- griffierecht
€
6.861,00
- salaris advocaat
€
8.714,00
(2 punten × € 4.357,00)
- nakosten
€
178,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
15.753,00
3.10.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
4.De beslissing
De rechtbank
4.1.
wijst de vorderingen van [eiseres sub 1 (stichting)] af,
4.2.
veroordeelt [eiseres sub 1 (stichting)] hoofdelijk, zodat indien en voor zover de één betaalt ook de anderen zullen zijn bevrijd, in de proceskosten van € 15.753,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiseres sub 1 (stichting)] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
4.3.
veroordeelt [eiseres sub 1 (stichting)] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
4.4.
verklaart dit vonnis wat betreft 4.2 en 4.3 uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. D. Wachter en (bij vervroeging) in het openbaar uitgesproken op 28 januari 2026.
EB5791