ECLI:NL:RBMNE:2025:90

• Datum uitspraak: 15 januari 2025
• Publicatiedatum: 16 januari 2025
• Zaaknummer: 575352 / HA ZA 24-263
• Instantie: Rechtbank Midden-Nederland
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Procedures: Eerste aanleg - enkelvoudig
• Rechters: C.A.J. van Yperen
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Bestuurdersaansprakelijkheid na turboliquidatie en de verplichting tot het overleggen van financiële gegevens

In deze zaak vorderen eisers, [eisers], schadevergoeding van gedaagden, [gedaagde 1] en [gedaagde 2], die als voormalige bestuurders van de onderneming [onderneming] B.V. worden aangesproken. De eisers stellen dat de onderneming selectieve betalingen heeft verricht in de aanloop naar haar turboliquidatie, waardoor hun vordering op de onderneming onbetaald is gebleven. De rechtbank heeft tijdens de mondelinge behandeling op 5 december 2024 vastgesteld dat er onvoldoende financiële informatie beschikbaar is om een oordeel te vellen over de vordering van eisers. De rechtbank heeft gedaagden opgedragen om nadere financiële stukken te overleggen, zodat inzicht kan worden verkregen in de geldstromen van de onderneming.

De onderneming had in opdracht van eisers werkzaamheden verricht, maar is op 20 februari 2022 ontbonden via een turbo-liquidatie. Eisers stellen dat gedaagden onrechtmatig hebben gehandeld door de onderneming te ontbinden terwijl zij wisten van de openstaande vordering. Gedaagden betwisten dit en stellen dat de ontbinding noodzakelijk was vanwege de slechte financiële situatie van de onderneming en de gezondheid van gedaagde 1. De rechtbank heeft vastgesteld dat er onvoldoende inzicht is in de financiële situatie van de onderneming en heeft gedaagden opgedragen om aanvullende informatie te verstrekken, waaronder jaarstukken en bankafschriften, om de selectieve betalingen te kunnen beoordelen.

De rechtbank heeft de zaak aangehouden en bepaald dat gedaagden op 12 februari 2025 een akte moeten indienen met de gevraagde informatie. Eisers krijgen vervolgens de gelegenheid om hierop te reageren, waarna gedaagden nogmaals kunnen reageren. De rechtbank houdt verdere beslissingen aan totdat de benodigde informatie is verstrekt en beoordeeld.

Uitspraak

RECHTBANK Midden-Nederland

Civiel recht

Zittingsplaats Utrecht

Zaaknummer: C/16/575352 / HA ZA 24-263

Vonnis van 15 januari 2025

in de zaak van

1. [eiser] ,

te [woonplaats 1] ,
2.
[eiseres] ,

te [woonplaats 1] ,

eisende partijen,

hierna samen te noemen: [eisers] ,

advocaat: mr. D.S. Muller,

tegen

1. [gedaagde 1] ,

te [woonplaats 2] ,
2.
[gedaagde 2] ,

te [woonplaats 3] ,

gedaagde partijen,

afzonderlijk te noemen: [gedaagde 1] respectievelijk [gedaagde 2] , en samen: [gedaagden] ,

advocaten: mrs. R.A. Bos en R. van Viersen.

1. De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding met 5 producties
- de conclusie van antwoord met 2 producties
- de brief waarin een mondelinge behandeling is bepaald

- de akte met productie 6 van [eisers]

- de akte vermeerdering van eis van [eisers]
- de mondelinge behandeling van 5 december 2024, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.

1.2.

Tijdens de mondelinge behandeling is bepaald dat vonnis wordt gewezen.

2. De samenvatting

[eisers] stellen [gedaagden] aansprakelijk als de voormalige bestuurders van [onderneming] B.V. (hierna: de onderneming). Volgens [eisers] heeft de onderneming in de aanloop naar haar turbo-liquidatie selectieve betalingen verricht, waardoor de vordering van [eisers] op de onderneming onbetaald is gebleven. [gedaagden] zijn het daar niet mee eens. De rechtbank beschikt ook na de mondelinge behandeling nog over te weinig (financiële) informatie van de onderneming om direct over de vordering te kunnen oordelen. De rechtbank draagt [gedaagden] daarom op grond van artikel 22 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) op nadere (financiële) stukken te overleggen, met een toelichting daarop.

3. Waar gaat de zaak over?

3.1.

De onderneming heeft in opdracht van [eisers] een cascoverbouwing aan hun woning in [woonplaats 1] uitgevoerd. Er is tussen hen een geschil ontstaan, waarna [eisers] een procedure aanhangig hebben gemaakt bij deze rechtbank. Uiteindelijk is de onderneming bij vonnis van 12 oktober 2022 veroordeeld tot betaling van in totaal € 24.186,98 vanwege door [eisers] geleden schade als gevolg van het tekortschieten van de onderneming in de nakoming van de aanneemovereenkomst, vermeerderd met rente over de hoofdsom.

3.2.

Op 20 februari 2022, tijdens deze eerdere procedure, is de onderneming via een turbo-liquidatie ontbonden. Het later tegen de onderneming gewezen vonnis kon daarom niet (meer) geëxecuteerd kon worden. Volgens [eisers] hebben [gedaagden] door deze handelswijze onrechtmatig tegenover hen gehandeld, omdat zij ( [gedaagden] ) wisten van de vordering van [eisers] op de onderneming en desondanks hebben besloten tot ontbinding van de onderneming, nadat zij deze hadden ‘leeggetrokken’. [eisers] vorderen – na eisvermeerdering – betaling van de € 24.186,98 waartoe de onderneming is veroordeeld, vermeerderd met wettelijke rente en (buiten)gerechtelijke kosten.

3.3.

Volgens [gedaagden] hebben zij als bestuurders niet onrechtmatig gehandeld. De reden om de onderneming via een turbo-liquidatie te ontbinden was vooral de hoge leeftijd en gezondheidssituatie van [gedaagde 1] . Vanaf 2021 kon daardoor geen (nieuwe) omzet meer gegenereerd worden. Volgens [gedaagden] bevond de onderneming zich in een slechte financiële situatie. Wanneer de uitkomst van de procedure zou zijn afgewacht, zou dit volgens [gedaagden] enkel tot een verhoging van de schuldenlast en uiteindelijk het faillissement van de onderneming hebben geleid. Daarnaast stellen [gedaagden] dat het vanwege het ontbreken van positief vermogen niet mogelijk was maatregelen te nemen voor het geval de onderneming zou worden veroordeeld tot betaling aan [eisers] Volgens [gedaagden] had de onderneming de vordering nooit kunnen voldoen.

4. De beoordeling

Juridisch kader bestuurdersaansprakelijkheid bij een turbo-liquidatie

4.1.

Het uitgangspunt is dat bij een onbetaald gelaten vordering op een rechtspersoon de schuldeiser de vordering alleen op de rechtspersoon kan verhalen. Uit vaste jurisprudentie volgt dat naast aansprakelijkheid van de vennootschap onder omstandigheden ook grond kan zijn voor aansprakelijkheid van de bestuurder van de vennootschap. Dit kan bijvoorbeeld zo zijn als de bestuurder namens een vennootschap handelt en verbintenissen aangaat waarvan hij weet of hoort te weten dat de vennootschap niet aan haar verplichtingen kan voldoen en geen verhaal biedt. Ook kan aansprakelijk zijn een bestuurder die heeft bewerkstelligd dat de vennootschap haar contractuele verplichtingen niet nakomt. Ook in andere gevallen kan sprake zijn van bestuurdersaansprakelijkheid, als aan de bestuurder een (persoonlijk) ernstig verwijt kan worden gemaakt.

4.2.

Het gaat in dit geschil om de eisen die gesteld kunnen worden aan de bestuurder van een vennootschap bij een zogenaamde turbo-liquidatie (artikel 2:19 lid 4 Burgerlijk Wetboek (BW)). In beginsel kan een vennootschap worden ontbonden zonder dat een vereffening plaatsvindt, onder de voorwaarde dat er geen baten zijn (te verwachten). Op zich leidt een turbo-liquidatie niet tot persoonlijke aansprakelijkheid van haar bestuurder. Dit is anders als de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt gemaakt kan worden van het onbetaald blijven van een schuldeiser. Dan is er grond voor persoonlijke aansprakelijkheid tegenover die schuldeiser. In algemene zin geldt daarbij dat niet iedere (inschattings)fout tot bestuurdersaansprakelijkheid leidt. Het gaat erom dat geen redelijk handelend bestuurder zou hebben gehandeld zoals de bestuurder heeft gedaan. Dat is bijvoorbeeld het geval bij betalingsonwil of het bewust bewerkstelligen van een toestand die betaling van een schuld verhindert, zoals het leeghalen van de vennootschap en overdracht van activa.

4.3.

De stelplicht, en voor zover nodig de bewijslast, van de stelling dat aan de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt gemaakt kan worden, rust op grond van de hoofdregel van artikel 150 Rv op de schuldeiser (hier: [eisers] ). Daarbij geldt wel dat van de bestuurder (hier: [gedaagden] ) mag worden verwacht dat hij bij een serieus te nemen verwijt zodanig inzicht geeft in de gebeurtenissen binnen de vennootschap (hier: de onderneming) dat dit de schuldeiser genoeg handvatten biedt om haar stellingen te onderbouwen. Als en voor zover dat inzicht wordt geboden, is het vervolgens aan de schuldeiser om een heldere uitleg te geven waaruit het persoonlijke ernstige verwijt volgt en welke schade zij daardoor lijdt.

Onvoldoende inzicht in de financiële situatie van de onderneming

4.4.

Vast staat dat op het moment van ontbinding van de onderneming in februari 2022 geen baten (meer) in de onderneming aanwezig waren en dat ook geen baten meer te verwachten waren. Centraal staat de vraag of [gedaagden] in aanloop naar de ontbinding namens de onderneming selectief hebben betaald, in die zin dat zij bewust hebben bewerkstelligd dat de vordering van [eisers] op de onderneming onbetaald is gebleven.

4.5.

[gedaagden] hebben de jaarstukken over 2021 en 2022 overgelegd. Weliswaar geven de stukken enige inkijk in de (algemene) financiële situatie van de onderneming, maar deze zijn onvoldoende gespecificeerd om het benodigde inzicht te geven in het betalingsgedrag van de onderneming voorafgaand aan de ontbinding. Bovendien ontbreken de jaarstukken over 2020, terwijl tijdens de mondelinge behandeling is gebleken dat de beslissing om de onderneming te beëindigen feitelijk al aan het einde van 2020 is genomen.

Wat de financiële situatie van de onderneming op dat moment was, is dus relevant.

4.6.

Daarnaast roepen de wel overgelegde jaarstukken een aantal vragen op, welke vragen tijdens de mondelinge behandeling niet afdoende zijn beantwoord. Zo is niet duidelijk geworden waarom – afgaande op het e-mailbericht van de boekhouder van 15 juli 2024 (productie 1, conclusie van antwoord) – al in 2019 een voorziening zou zijn getroffen voor de mogelijke vordering van [eisers] op de onderneming, terwijl de werkzaamheden toen nog niet waren afgerond en geen klachten waren geuit. [gedaagde 2] heeft tijdens de mondelinge behandeling verklaard dat [gedaagden] tot de datum van het veroordelend vonnis (12 oktober 2022) niet bekend waren met de door [eisers] gestarte juridische procedure en dat de voorziening dus ook niet met dit project in [plaats] te maken kan hebben. Deze verklaring gelooft de rechtbank niet. De boekhouder beschrijft in de e-mail namelijk expliciet dat het gaat om een “voorziening mogelijke claim [plaats] ”. Het bedrag van de voorziening (€ 29.283,-) is bovendien gelijk aan het door [eisers] in de genoemde procedure gevorderde bedrag (randnummer 2.6 van het vonnis, productie 1 bij de dagvaarding). Daarnaast is de verklaring moeilijk te rijmen met de door [gedaagden] in de conclusie van antwoord ingenomen standpunten dat (a) de voormalig “advocaat van de onderneming” [eisers] tijdens de procedure heeft geïnformeerd over de ontbinding van de onderneming en (b) het door het ontbreken van positief vermogen niet mogelijk was maatregelen te nemen voor het geval de onderneming zou worden veroordeeld. De rechtbank gaat dus niet mee in deze verklaring en gaat ervan uit dat wel een voorziening is getroffen voor de vordering van [eisers] Wat daar vervolgens mee is gebeurd, is vooralsnog niet gebleken.

4.7.

Ook is onduidelijk wat er is gebeurd met de eveneens in 2019 getroffen voorziening voor salarissen van [gedaagden] ter hoogte van € 90.000,- zoals die ook uit de voornoemde e-mail van de boekhouder blijkt. Volgens die e-mail was daarvan op het moment van ontbinding nog € 35.500,- nog niet verloond. Uit de overlegde jaarstukken volgt niet wat met het verschil is gebeurd en in hoeverre de salarissen van [gedaagden] zijn uitbetaald naar aanloop van de ontbinding.

4.8.

Tijdens de mondelinge behandeling zijn daarnaast vragen gesteld over de rekening-courant vordering van € 1.272,- die [gedaagde 1] in 2021 op de onderneming had (pagina 5 van de jaarstukken van 2021, productie 2 bij de conclusie van antwoord). Uit de jaarstukken van 2022 (productie 2) blijkt dat [gedaagde 1] dan (in 2022) geen vordering meer op de onderneming heeft. Vragen naar de aard van deze vordering en de wijze waarop deze is voldaan, zijn niet beantwoord.

4.9.

De hiervoor in randnummers 4.6 tot en met 4.8 genoemde (ontbrekende) informatie is wel van belang bij het beoordelen van de vraag of sprake is van selectieve betalingen.

4.10.

Meer in het algemeen ontbreekt op dit moment inzicht in de betalingen die door de onderneming zijn verricht tussen het moment dat feitelijk is besloten tot het beëindigen van de onderneming eind 2020 en het moment van ontbinding van de onderneming in februari 2022. Om het nodige inzicht te krijgen in de geldstromen legt de rechtbank [gedaagden] met inachtneming van artikel 22 Rv op de volgende stukken te overleggen:

- de jaarstukken over het jaar 2020;

- een overzicht van de door de onderneming verrichtte (uitgaande) betalingen en de wijze van betalen over de jaren 2020 tot en met het moment van ontbinding van de onderneming;

- de onderliggende bankafschriften; en

- enig ander document waarvan [gedaagden] menen dat dit hun standpunt, dat geen selectieve betalingen zijn verricht naar aanloop van de ontbinding, onderbouwt.

4.11.

De stukken moeten op een geordende en inzichtelijke manier worden ingebracht, voorzien van een begrijpelijke toelichting (door de boekhouder). Op grond daarvan moet duidelijk worden welke betalingen de onderneming heeft verricht vanaf eind 2020 (het moment waarop feitelijk is besloten de onderneming te eindigen) en het moment van ontbinding. In die toelichting moet in ieder geval ook worden ingegaan op de hiervoor in randnummers 4.6 tot en met 4.8 genoemde posten.

4.12.

[eisers] krijgen daarna gelegenheid om op de akte te reageren en hun stelling(en) dat sprake is van selectieve betalingen door de onderneming, wat zou moeten leiden tot aansprakelijkheid van [gedaagden] als de bestuurders, nader te onderbouwen. Dit geldt ook voor hun stellingen over de daardoor geleden schade. Tot slot mogen [gedaagden] daarop dan nog eenmaal reageren bij akte.

4.13.

Voor het overige wordt iedere beslissing aangehouden.

5. De beslissing

De rechtbank

5.1.

bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van 12 februari 2025 voor het nemen van een akte door [gedaagden] over hetgeen is vermeld in randnummers 4.6 tot en met 4.11;

5.2.

bepaalt dat [eisers] op de rol van vier weken daarna een antwoordakte mag nemen, waarin zij in ieder geval in dient te gaan op hetgeen is vermeld in randnummer 4.12;

5.3.

bepaalt dat [gedaagden] op de rol van vier weken na de in 5.2. bedoelde akte, een antwoordakte mag nemen;

5.4.

houdt iedere verdere beslissing aan.

Dit vonnis is gewezen door mr. C.A.J. van Yperen, bijgestaan door mr. C.E.M. Roeleveld, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 15 januari 2025.

CR4529