Uitspraak
RECHTBANK Midden-Nederland
Civiel recht
Zittingsplaats Utrecht
Zaaknummer: C/16/598389 / KG ZA 25-433
Vonnis in kort geding van 23 oktober 2025
in de zaak van
[eiseres] B.V.,
te [vestigingsplaats 1] ,
eisende partij,
hierna te noemen: [eiseres] ,
advocaat: mr. M.A.M.J. Stücken,
tegen
[gedaagde],
te [vestigingsplaats 2] ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaat: mr. B. Coskun.
1.De procedure
1.1.
De voorzieningenrechter beschikt over de volgende stukken:
- de dagvaarding en 16 producties,
- de 32 producties en 11 documenten van [gedaagde] ,
- de pleitnota van [eiseres] ,
- de pleitnota van [gedaagde] .
- de pleitnota van [eiseres] ,
- de pleitnota van [gedaagde] .
1.2.
De mondelinge behandeling heeft op 9 oktober 2025 plaatsgevonden. Partijen hebben hun standpunten toegelicht en op vragen van de voorzieningenrechter geantwoord en op elkaar gereageerd. De griffier heeft aantekeningen gemaakt.
1.3.
De voorzieningenrechter heeft meegedeeld dat uiterlijk op 23 oktober 2025 uitspraak wordt gedaan.
2.De kern van de zaak
[gedaagde] was vanaf de oprichting van [eiseres] in 2017 tot en met 31 december 2023 mede-bestuurder van [eiseres] . Na zijn vertrek als bestuurder is er tussen partijen een geschil ontstaan over het verstrekken van de administratie van [eiseres] door [gedaagde] . [eiseres] krijgt in deze procedure ongelijk en haar vordering tot afgifte van de administratie wordt afgewezen.
3.Achtergrond
3.1.
[eiseres] is een dochteronderneming van het bedrijf [onderneming 1] Inc., dat is gevestigd in de Verenigde Staten en is opgericht door [A] . In de stukken die in het dossier aanwezig zijn wordt hij ook wel [.] genoemd. Naar de voorzieningenrechter begrijpt houdt [eiseres] zich bezig met het ter beschikking stellen van IT-kennismigranten aan klanten en voert zij daarnaast zelfstandig IT-opdrachten uit voor haar klanten.
3.2.
[gedaagde] en [A] waren samen de bestuurders van [eiseres] . Uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel blijkt dat beide bestuurders de functie van algemeen directeur hadden en zelfstandig bevoegd waren. Beide bestuurders waren ook aandeelhouders van [eiseres] . [gedaagde] had 20 procent van de aandelen en [onderneming 1] Inc. (de onderneming die [A] heeft opgericht) 80 procent. [A] was daarnaast ook CEO van de moedervennootschap in de Verenigde Staten. De in Nederland woonachtige [gedaagde] had de dagelijkse leiding over [eiseres] . Bij brief van 31 oktober 2023 heeft [gedaagde] met ingang van 1 januari 2024 ontslag genomen.
3.3.
In verband met het vertrek van [gedaagde] hebben [eiseres] , [onderneming 1] Inc en [gedaagde] op 21 december 2023 een split-off agreement gesloten. [eiseres] werd daarbij vertegenwoordigd door [gedaagde] en [A] . [onderneming 1] Inc werd vertegenwoordigd door [A] . Bij deze split-off agreement is onder meer afgesproken dat [gedaagde] zijn 20 procent van de aandelen in [eiseres] verkoopt aan [onderneming 1] Inc. en dat hij 18 werknemers (waaronder hijzelf) meeneemt naar zijn eigen bedrijf [onderneming 2] BV. Samen met deze werknemers zijn ook hun werkzaamheden (en dus ook de klanten voor wie zij die werkzaamheden verrichtten) overgegaan naar [onderneming 2] . Slechts 3 werknemers en 1 klant zijn bij [eiseres] gebleven, zo is ter zitting duidelijk geworden.
3.4.
Na het vertrek van [gedaagde] is [A] bestuurder van [eiseres] gebleven. De aandelenoverdracht heeft op 1 augustus 2024 plaatsgevonden. Sindsdien is [onderneming 1] Inc. enig aandeelhouder van [eiseres] . [B] , woonachtig in Nederland, is op 1 september 2024 [gedaagde] als mede-bestuurder van [eiseres] opgevolgd. Op 17 oktober 2024 deelt [B] dat per email mee aan [gedaagde] en vraagt hem naar de belastingteruggaves vanaf 2019 en gegevens van de IT-werknemers. [gedaagde] verwijst hem voor de belastingaangifte naar [C] , de externe administrateur, en geeft hem de namen van de 3 werknemers die bij [eiseres] zijn gebleven en schrijft dat hij niet op de hoogte is van hun huidige status. De overdacht van de overige werknemers naar [onderneming 2] heeft hij doorgegeven aan de IND.
3.5.
Vanaf dat moment tot eind 2024 vraagt [B] [gedaagde] nog een aantal keer om hulp. [gedaagde] reageert daar telkens op, maar laat ook weten dat hij de gegevens heeft opgeslagen op OneDrive [onderneming 1] en dat hij daar niet meer bij kan. In juli 2025 schakelt [eiseres] een advocaat in. Die vraag/sommeert [gedaagde] om de documenten en toegangscodes waarvan in deze procedure afgifte wordt gevorderd.
4.De beoordeling
Spoedeisend belang
4.1.
In een kortgedingprocedure is het nodig dat sprake is van een spoedeisend belang. Dat betekent dat de eisende partij op korte termijn een beslissing nodig heeft van de voorzieningenrechter, omdat de beslissing in een bodemprocedure niet afgewacht kan worden. De voorzieningenrechter vindt dat het spoedeisend belang van [eiseres] voldoende aannemelijk is gemaakt. Zij beschikt niet over de volledige administratie van de vennootschap en kan daardoor niet voldoen aan de administratieplicht van artikel 2:10 BW. Ook kan zij de jaarrekeningen niet op laten maken en zich niet verweren tegen de terugvordering van de NOW subsidie.
Afgifte van de volledige administratie en toegangscodes
4.2.
[eiseres] vordert afgifte van de volgende documenten en toegangscodes: .
- Toegangscodes voor Twinfield (het door [onderneming 1] gebruikte boekhoudprogramma)
- Belastingteruggaves [onderneming 1] over de afgelopen jaren
- Alle documentatie met betrekking tot de belastingdienst
- Notulen van aandeelhoudersvergaderingen
- Notulen van bestuursvergaderingen
- Loonheffingennummer en BTW-nummer
- Jaarrekeningen over de afgelopen jaren (voor zover deze zijn opgemaakt)
- Alle informatie die nodig is om de jaarrekening op te stellen (indien dat nog niet is gebeurd)
- Alle overeenkomsten die door [onderneming 1] zijn gesloten (ook intercompany), daaronder begrepen overeenkomsten met leveranciers (zoals leaseovereenkomsten)
- Verkoop- en inkoopfacturen
- Arbeidsovereenkomsten
- Salarisstroken
- Een lijst van alle huidige en voormalige klanten en leveranciers
- Gegevens (naam, adres, e-mailadres) van de boekhouder/accountant die door de heer [gedaagde] is ingeschakeld om de boekhouding te doen.
- Alle andere documentatie/informatie die nodig is om verdere schade voor [onderneming 1] te voorkomen
- Alle documentatie met betrekking tot de NOW-subsidie.
4.3.
[eiseres] baseert de vordering op artikel 5:2 BW. Op grond van dat artikel is de eigenaar van een zaak bevoegd haar van een ieder die haar zonder recht houdt op te eisen. Dat er een administratie bestaat leidt [eiseres] af uit de mails van [gedaagde] en het bepaalde in artikel 2:10 BW.
4.4.
[gedaagde] betwist niet dat [eiseres] eigenaar is van de gevraagde documenten en codes, maar stelt dat hij die stukken niet heeft en dus niet kan afgegeven. Als technisch directeur was hij niet verantwoordelijk voor de administratie. Daarvoor was volgens hem medebestuurder [A] verantwoordelijk. Na zijn vertrek als bestuurder heeft [gedaagde] naar eigen zeggen al het mogelijke gedaan om [eiseres] te helpen met het verkrijgen van de administratie. Alles wat hij aan administratie heeft gehad, zou volgens hem op OneDrive van [onderneming 1] Inc moeten staan of aanwezig moeten zijn bij boekhouder [C] . Hij heeft zelf sinds zijn vertrek geen toegang meer tot de systemen van [eiseres] of [onderneming 1] Inc en [eiseres] is nooit ingegaan op zijn verzoeken om hem (tijdelijk) toegang te verstrekken, aldus [gedaagde] .
4.5.
Tijdens de zitting is vast komen te staan dat [eiseres] op 7 oktober 2025 de toegangscodes tot Twinfield heeft ontvangen van haar voormalige boekhouder [C] van administratiekantoor [onderneming 3] . Bij dit deel van de vordering heeft [eiseres] dus geen belang meer. Dat geldt ook voor de gegevens van de boekhouder. Die heeft [eiseres] altijd al gehad. Bij de overige gevraagde documenten heeft [eiseres] wel belang. [onderneming 1] heeft namelijk onweersproken gesteld dat zij in Twinfield niet de informatie heeft aangetroffen die zij nodig heeft en waarom zij heeft gevraagd. De vraag is echter of [gedaagde] veroordeeld kan worden om de stukken waarin die ontbrekende informatie staat aan [eiseres] af te geven. Als hij die stukken niet heeft, dan kan dat niet.
4.6.
De voorzieningenrechter is van oordeel dat voldoende aannemelijk is dat [gedaagde] de gevraagde stukken inderdaad niet (meer) heeft. Tijdens de zitting is namelijk duidelijk geworden dat [gedaagde] zelf geen volledige administratie heeft gevoerd. Hij is ervan uitgegaan dat die deels door boekhouder [C] werd bijgehouden in het programma Twinfield en dat de verantwoordelijkheid voor de administratie bij [A] lag. Tegelijkertijd zijn [A] en het moederbedrijf in de Verenigde Staten er van uitgegaan dat [gedaagde] , als enig aanwezige bestuurder in Nederland, de volledige administratie zou verzorgen van [eiseres] . Partijen hebben kennelijk ieder een eigen invulling gegeven aan wat de taak van [gedaagde] was binnen [eiseres] en daarmee over en weer andere verwachtingen van elkaar gehad. Dat leidt ertoe dat zij voor de verantwoordelijkheid voor de administratie naar elkaar wijzen.
4.7.
Dat er duidelijke afspraken zijn gemaakt over de taken van [gedaagde] is door geen van beide partijen aangetoond. De invulling die [eiseres] aan de taak van [gedaagde] geeft is logisch. Van de twee zelfstandig bevoegde bestuurders was alleen [gedaagde] in Nederland aanwezig. Hij heeft de vestiging in Nederland ook feitelijk opgebouwd, onderhield het contact met klanten, de IT-werknemers en betaalde hun salarissen en hield contact met de boekhouder (zie producties 3, 4, 20, 21 van gedaagde). Hij was op de hoogte van de Nederlandse belastingregels en arbeidsrechtelijke vereisten en heeft een tijd lang ook daadwerkelijk (deels) een administratie bijgehouden. Hij heeft dat eerst gedaan in het programma Exact online en daarna in Quickbooks, zo zegt hij zelf. Uit de stukken die hij heeft overgelegd blijkt ook dat die programma’s werden gebruikt. Pas in 2022 is de boekhouding overgenomen door [C] . Dit is in overleg gebeurd met de hoofdvestiging in de Verenigde Staten. Ook over de financiën is er steeds terugkoppeling geweest met het moederbedrijf, waarbij [A] altijd is meegenomen in de berichten. Zie bijvoorbeeld productie 18 van gedaagde waarin [gedaagde] contact heeft met de financieel directeur van [onderneming 1] Inc [D] over de jaarcijfers. Uit deze productie blijkt overigens ook dat deze [D (voornaam)] toegang moet hebben gehad tot het programma Quickbooks, Verder spreekt [D (voornaam)] in zijn mail van 21 december 2022 aan [gedaagde] over de geconsolideerde jaarrekening van 2021 waarvoor [gedaagde] dan nog input moet leveren. Het is niet ondenkbaar dat het feit dat [onderneming 1] Inc [gedaagde] vroeg om zijn input voor de geconsolideerde jaarrekening en dat hij kennelijk alles in overleg moest doen met [onderneming 1] Inc / [A] , hem heeft gesterkt in zijn opvatting dat hij als technisch directeur niet verantwoordelijk was voor de administratie van [eiseres] .
4.8.
De toelichting van [gedaagde] op de zitting en de stukken die hij heeft overlegd laten een consistent beeld zien van een op zijn minst gebrekkige administratie voor de vennootschap [eiseres] . Er zijn bijvoorbeeld nooit jaarrekeningen gedeponeerd bij de kamer van Koophandel, zo hebben beide partijen bevestigd. Dit wijst erop dat [gedaagde] een deel van de gevraagde gegevens inderdaad niet kan aanleveren, omdat hij de administratie daarvan zelf niet of niet voldoende heeft bijgehouden. Dat gaat in ieder geval op voor de gegevens over de belastingteruggaves over de afgelopen jaren, informatie voor het opstellen van de jaarrekeningen en alle andere documentatie met betrekking tot de belastingdienst. Hetzelfde geldt voor de salarisnummers en de NOW subsidie. Die gegevens heeft [gedaagde] niet zelf bijgehouden, maar boekhouder [C] . Dat wordt bevestigd door de mail van [B] van 10 december 2024 aan [C] (productie 7 gedaagde). Voor zover die gegevens in Twinfield staan, zou [eiseres] daar nu bij moeten kunnen. Of zij kan die bij [C] opvragen.
4.9.
Voor de notulen van de aandeelhoudersvergaderingen en de bestuursvergaderingen geldt dat [A] (de ceo van aandeelhouder [onderneming 1] Inc) als andere aandeelhouder en medebestuurder over deze notulen zou moeten beschikken. Hij zou die dus aan de huidige medebestuurder [B] moeten kunnen geven. [eiseres] heeft niet gesteld dat hij dat niet kan. De overeenkomsten die [eiseres] intercompany heeft gesloten, zou zij ook zelf moeten hebben en dat geldt ook voor alle andere lopende overeenkomsten, zoals bijvoorbeeld een huurovereenkomst, overeenkomsten met leveranciers (daar zal zij namelijk facturen van ontvangen) en overeenkomsten met klanten (daar zal zij werknemers aan uitlenen). Voor zover zij niet zelf over de overeenkomsten beschikt kan zij die opvragen bij de contractspartners. Omdat het om lopende overeenkomsten gaat moet [eiseres] geacht worden te weten wie de contractspartners zijn. Overigens is er na het vertrek van [gedaagde] slechts 1 klant overgebleven. Het is niet aannemelijk dat [eiseres] niet weet wie dat is ( [onderneming 4] , zo volgt rechtstreeks uit de split-off agreement) en dat geldt ook voor de drie overgebleven werknemers, bij wie zij desnoods de arbeidsovereenkomst kan opvragen.
4.10.
Uit de stukken blijkt verder dat [gedaagde] wel heeft geprobeerd om [eiseres] te helpen met het verkrijgen van bepaalde informatie. Zo heeft hij [C] gevraagd om [B] te helpen met de belastinggegevens en heeft hij meerdere keren aan [onderneming 1] Inc gevraagd om toegang tot de OneDrive van [onderneming 1] . Daar heeft hij namelijk de administratie die hij wel heeft gevoerd opgeslagen. Daar kon hij echter sinds zijn vertrek bij [onderneming 1] niet meer bij. Zie de mails van [gedaagde] van 28 mei, 28 juni en 18 oktober 2024 (producties 27, 28, 29 gedaagde). Omdat het gaat om de OneDrive cloud van [onderneming 1] zou [eiseres] daar toegang toe moeten hebben. Als daar dus belangrijke informatie of documenten zijn opgeslagen dan kan alleen [onderneming 1] daar bij.
4.11.
Op grond van wat hiervoor is overwogen komt de voorzieningenrechter tot de conclusie dat [gedaagde] niet veroordeeld kan worden tot afgifte van de gevraagde documenten, omdat hij die niet (meer) onder zich heeft. De vordering wordt dan ook afgewezen.
Dwangsom
4.12.
Omdat de vorderingen worden afgewezen is er geen reden voor het opleggen van een dwangsom.
Proceskosten
4.13.
[onderneming 1] krijgt in deze procedure grotendeels ongelijk. Zij moet daarom in beginsel de proceskosten van [gedaagde] betalen. De voorzieningenrechter ziet in dit geval echter aanleiding om de proceskosten te compenseren. Dat betekent dat iedere partij de eigen kosten betaalt. De reden hiervoor is dat [eiseres] van [gedaagde] als voormalig bestuurder mag verwachten dat hij de administratie bijhield. Dat zij hem om afgifte van de administratie heeft gevraagd is dus logisch. Zij heeft er ook een groot belang bij om de administratie te krijgen. Dat nu blijkt dat [gedaagde] vrijwel geen administratie heeft bijgehouden en die dus niet kan afgeven, is iets waar zij geen rekening mee hoefde te houden.
5.De beslissing
De voorzieningenrechter:
5.1.
wijst de vordering af,
5.2.
compenseert de proceskosten, in de zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.
Dit vonnis is gewezen door mr. J.G. van Ommeren als voorzieningenrechter, bijgestaan door mr. G. Delissen als griffier, en in het openbaar uitgesproken op 23 oktober 2025 door mr. M.S.T. Belt.