Uitspraak
RECHTBANK Midden-Nederland
Civiel recht
Zittingsplaats Utrecht
Zaaknummer: C/16/597663 / KG ZA 25-403
Vonnis in kort geding van 20 augustus 2025
in de zaak van
[eiseres] B.V.,
gevestigd te [vestigingsplaats 1] ,
eisende partij,
hierna te noemen: [eiseres] ,
advocaten: mr. L.M. Noordzij en mr. K.M.M. van Wees,
tegen
[gedaagde] N.V.,
gevestigd te [vestigingsplaats 2] ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaten: mr. M.A. Bloembergen en mr. P. Hoendervanger.
1.De procedure
1.1.
De voorzieningenrechter beschikt over de volgende stukken:
- de dagvaarding en 28 producties,
- de producties 1 tot en met 17 van [gedaagde] ,
- de producties 1 tot en met 17 van [gedaagde] ,
- de pleitnota van [eiseres] ,
- de pleitnota van [gedaagde] .
- de pleitnota van [gedaagde] .
1.2.
De mondelinge behandeling heeft op 6 augustus 2025 plaatsgevonden. Partijen hebben hun pleitnota voorgedragen en op vragen van de voorzieningenrechter en op elkaar gereageerd. De griffier heeft aantekeningen gemaakt.
1.3.
De voorzieningenrechter heeft gezegd dat vandaag uitspraak zal worden gedaan.
2.De kern van de zaak
[eiseres] biedt een softwareplatform aan voor de verkoop van tickets. [gedaagde] maakt op basis van een samenwerkingsovereenkomst gebruik van de diensten die [eiseres] levert via dat softwareplatform. De samenwerkingsovereenkomst is aangegaan voor een periode van drie jaar. [gedaagde] heeft de samenwerkingsovereenkomst opgezegd voor het einde van die periode. Volgens [eiseres] mocht [gedaagde] nog niet opzeggen. [eiseres] krijgt gelijk en [gedaagde] wordt veroordeeld tot nakoming van de samenwerkingsovereenkomst.
3.De beoordeling
Spoedeisend belang
3.1.
In een kortgedingprocedure is het nodig dat sprake is van een spoedeisend belang. Dat betekent dat de eisende partij op korte termijn een beslissing nodig heeft van de voorzieningenrechter, omdat de beslissing in een bodemprocedure niet afgewacht kan worden. De voorzieningenrechter vindt dat het spoedeisend belang van [eiseres] voldoende aannemelijk is gemaakt. Het nieuwe voetbalseizoen start op heel korte termijn en de kaartverkoop daarvoor wordt op dit moment uitgevoerd door een ander bedrijf. [eiseres] loopt hierdoor inkomsten mis.
[gedaagde] mocht de samenwerkingsovereenkomst niet opzeggen
3.2.
[eiseres] stelt zich op het standpunt dat de samenwerkingsovereenkomst niet tussentijds opgezegd kan worden, omdat er een opzegverbod geldt tijdens de eerste drie jaar. Zij verwijst daarvoor naar artikel 4.3 van de algemene voorwaarden. [gedaagde] meent dat zij als opdrachtgever op grond van artikel 7:408 BW Pro altijd mag opzeggen als er niet expliciet een opzegverbod is overeengekomen. De vraag is dus of partijen een opzegverbod zijn overeengekomen. Daarvoor is van belang wat er in de samenwerkingsovereenkomst en bijbehorende algemene voorwaarden staat en hoe dat uitgelegd moet worden.
3.3.
De samenwerkingsovereenkomst is voor de duur van drie jaar afgesloten. Dit wordt in die overeenkomst de ‘Initiële Periode’ genoemd. In de samenwerkingsovereenkomst staat onder ‘D’ dat de algemene voorwaarden van toepassing zijn en dat die als Bijlage A zijn bijgevoegd. Aan het eind van de samenwerkingsovereenkomst wordt dit onder het kopje ‘algemene voorwaarden’ herhaald. De samenwerkingsovereenkomst is door de directeur van [gedaagde] ondertekend. [gedaagde] betwist niet dat de algemene voorwaarden van toepassing zijn.
3.4.
In paragraaf 4 van de algemene voorwaarden over de looptijd en beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst, wordt in artikel 4.1 nogmaals herhaald dat de overeenkomst wordt aangegaan voor een Initiële Periode. In artikel 4.2 staat dat na afloop van die Initiële Periode de overeenkomst automatisch telkens met 1 jaar wordt verlengd. In artikel 4.3 staat:
“Na de Initiële Periode kan elke partij de Overeenkomst beëindigen per aangetekende brief, met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden voor het einde van de huidige looptijd van de Overeenkomst.”
In artikel 4.4 zijn vervolgens 4 situaties genoemd waarin [eiseres] de overeenkomst per direct mag beëindigen, dus ook tijdens de Initiële Periode. Maar die zijn hier niet aan de orde,
3.5.
Naar het oordeel van de voorzieningenrechter moet artikel 4.3, zoals [eiseres] terecht stelt, beschouwd worden als een opzegverbod. De tekst van dat artikel over het moment waarop opgezegd mag worden is duidelijk; dat mag pas na afloop van de Initiële Periode van drie jaar. Daaruit volgt logischerwijs dat er daarvoor niet opgezegd mag worden en dat er dus tijdens de Initiële Periode een opzegverbod geldt. In de tekst en opbouw van de overige artikelen van paragraaf 4 van de algemene voorwaarden in samenhang met de Samenwerkingsovereenkomst, ziet de voorzieningenrechter bevestiging voor deze uitleg. Omdat de Initiële Periode eindigt op 19 mei 2026, mocht [gedaagde] op 12 juni 2025 dus nog niet opzeggen.
[gedaagde] moet de samenwerkingsovereenkomst nakomen.
3.6.
[gedaagde] heeft in strijd met het opzegverbod gehandeld en de opzegging op 12 juni 2025 is dus niet rechtsgeldig. Dat bekent dat de samenwerkingsovereenkomst nog doorloopt en dat [gedaagde] in beginsel verplicht is om die na te komen.
3.7.
[gedaagde] stelt – kort samengevat – dat [eiseres] zo slecht presteerde dat zij op mocht zeggen. [eiseres] had namelijk niet de door de KNVB vereiste C3V koppeling in haar kaartsysteem gebouwd en heeft er vervolgens te lang over gedaan om die koppeling alsnog in te bouwen en goed functionerend op te leveren. Dat heeft [gedaagde] onnodig veel tijd gekost. Hierdoor heeft [gedaagde] het vertrouwen in [eiseres] verloren en zij verwacht dat [eiseres] niet zal kunnen voldoen aan de extra eisen die door de KNVB aan het kaartsysteem gesteld worden vanwege de promotie van [gedaagde] naar de eredivisie. De voorzieningenrechter volgt [gedaagde] niet in haar stellingen, omdat die niet voldoende onderbouwd zijn. De volgende omstandigheden zijn daarbij van belang.
3.8.
[gedaagde] heeft geen duidelijk antwoord gegeven op de vraag, welke problemen zij precies heeft ondervonden met het ticketsysteem van [eiseres] . Ondanks het feit dat daar tijdens de zitting meerdere keren naar is gevraagd, heeft [gedaagde] geen enkel concreet voorbeeld genoemd. [gedaagde] heeft wel het een en ander uitgelegd over het extra werk dat zij na het invoeren van de koppeling heeft gekregen. Dat extra werk had te maken met de manier waarop de identiteit wordt gecontroleerd van bezoekers die niet over iDIN beschikken. iDIN is een online identificatiedienst die is ontwikkeld door Nederlandse banken. Daarmee kun je door in te loggen bij je bank je bij andere organisaties identificeren. Dit werkt vaak niet voor minderjarigen omdat zij nog geen bankrekening hebben en ook voor degenen met een rekening bij Knab ontbreekt deze mogelijkheid. Voor deze relatief kleine groep heeft [eiseres] een werkwijze voorgesteld, die inhoudt dat degenen zonder iDIN zich bij het stadion komen legitimeren, zodat [gedaagde] de identiteit kan controleren. Volgens [eiseres] is deze werkwijze conform het KNVB Manual (productie 14 dagvaarding). Zij wijst op artikel 42 waarin Pro over legitimatie het volgende staat:
‘Bij aanvraag of uitgifte van de Uitcard dient de aanvrager zich persoonlijk te legitimeren en dient de BVO te controleren of deze aanvrager een geldig legitimatiebewijs (paspoort, rijbewijs, of identiteitskaart) kan overleggen. De identiteit kan ook vastgesteld worden via een online iDIN verificatieprocedure.”
[gedaagde] heeft dat niet weersproken. Haar probleem lijkt vooral te maken te hebben met het extra werk dat dit meebracht. [gedaagde] heeft kennelijk verwacht veel meer door [eiseres] ontzorgd te worden dan het geval bleek te zijn. Dat is echter onvoldoende grond om ondanks een opzegverbod toch op te mogen zeggen. Zeker gelet op het feit [gedaagde] bij aanvang van het contract niet heeft doorgegeven dat een C3V koppeling vereist was en [eiseres] [gedaagde] in dat opzicht dus niet heeft kúnnen ontzorgen. Toen [gedaagde] er toevallig achter kwam dat de koppeling ontbrak heeft [eiseres] deze koppeling vervolgens op eigen kosten mogelijk gemaakt. [gedaagde] kan het gebrek aan ontzorging – voor zover daarvan gesproken kan worden – dan ook niet helemaal in de schoenen schuiven van [eiseres] .
3.9.
Dat het systeem van [eiseres] bij aanvang van de overeenkomst niet over de vereiste C3V koppeling beschikte kan [eiseres] ook niet worden verweten. [gedaagde] heeft [eiseres] bij het sluiten van de overeenkomst niet laten weten dat die koppeling nodig was. Pas nadat de KNVB [gedaagde] er op wees dat de vereiste C3V koppeling ontbrak, heeft zij [eiseres] daarvan op de hoogte gesteld. Volgens [gedaagde] had [eiseres] ook zonder de mededeling van [gedaagde] op de hoogte moeten zijn van dit vereiste, omdat zij zich met haar ticketsysteem in de betaalde voetbalwereld wil begeven. Hoe [eiseres] dat dan had moeten weten heeft [gedaagde] niet duidelijk gemaakt. Tijdens de zitting is namelijk onweersproken door [eiseres] gesteld dat de KNVB niet rechtstreeks communiceert met ticketsysteem aanbieders. Zij maakt haar eisen alleen kenbaar aan de voetbalclubs. Het was dus aan [gedaagde] om [eiseres] op de hoogte te stellen van de eisen die de KNVB aan het ticketsysteem stelt.
3.10.
Wat betreft de tijd die het [eiseres] heeft gekost om de C3V koppeling te implementeren en op te leveren verschillen partijen van mening. Volgens [eiseres] was de koppeling op 24 november 2024 klaar, maar volgens [gedaagde] was dat pas op 25 maart 2025. [eiseres] wijst er terecht op dat implementatie en oplevering twee verschillende dingen zijn. Op 24 november 2024 was de koppeling geïmplementeerd, maar die werd pas op 25 maart 2025 opgeleverd omdat [gedaagde] eerst een bericht wilde uitdoen naar de supporters, aldus [eiseres] . Het mailverkeer waar [eiseres] naar verwijst (productie 23 bij dagvaarding) lijkt er inderdaad op te wijzen dat [gedaagde] nog actie moest ondernemen voordat het systeem ‘live’ kon gaan. Eerdere oplevering was volgens [eiseres] ook niet nodig omdat [gedaagde] het niet eerder wilde gebruiken dan voor de wedstrijd van [gedaagde] tegen [.] op 11 april 2024. [gedaagde] heeft hier onvoldoende tegenin gebracht en niet aannemelijk weten te maken dat de vertraging na 24 november 2024 geheel en al aan [eiseres] te wijten is. Dat de C3V koppeling op 25 maart 2025 niet of niet naar behoren werkte heeft [gedaagde] onvoldoende aangetoond.
3.11.
De vertraging tot 24 november 2024 is door [eiseres] erkend. Zij heeft daar echter een verklaring voor, namelijk dat zij gebrek had aan mankracht. Dat een ander bedrijf het bouwen en implementeren van een C3V koppeling veel sneller kan doen, zoals [gedaagde] aanvoert, kan best zijn maar dat verandert niets aan het feit dat [eiseres] onverwacht deze koppeling in haar systeem moest implementeren en dat zij daar op dat moment te weinig mankracht voor had. Zij heeft dat [gedaagde] ook laten weten.
3.12.
Voor de extra eisen die aan de ticketing worden gesteld nu [gedaagde] is gepromoveerd naar de eredivisie, geldt ook dat zij van [gedaagde] afhankelijk is voor het doorgeven van die vereisten. Ter zitting is vast komen te staan dat [gedaagde] dat niet heeft gedaan. Tijdens een gesprek op 4 juni 2025 zijn er wel vereisten ter sprake gekomen. [eiseres] verwacht dat zij wel kan voldoen aan de vereisten die daar zijn genoemd. Om dat goed te kunnen beoordelen is echter nodig dat zij over de precieze vereisten beschikt en daarvoor is zij afhankelijk van de input van [gedaagde] . Dat [eiseres] nog niet alle vereiste features voor de eredivisie kan bieden, ligt dan ook niet aan [eiseres] maar aan het feit dat [gedaagde] die niet heeft doorgegeven. Er kan daarom nu niet worden vastgesteld of [eiseres] al dan niet aan de vereisten kan voldoen. Dat is niet gebleken en is onvoldoende aannemelijk gemaakt.
3.13.
Verder is onvoldoende gesteld door [gedaagde] dat [eiseres] haar systeem niet binnen een redelijke termijn werkend kan krijgen. [eiseres] zegt dat zij haar systeem snel weer werkend kan krijgen. De voorzieningenrechter heeft geen reden om daaraan te twijfelen. Het overzetten van het systeem van [eiseres] naar het systeem van de nieuwe aanbieder is ook snel (binnen een maand) en zonder medewerking en medeweten van [eiseres] gedaan. Daarom zou dat ook andersom moeten kunnen en is niet aannemelijk dat voor het terugzetten de medewerking van de nieuwe aanbieder vereist is.
3.14.
De conclusie is dan ook dat [gedaagde] onvoldoende aannemelijk heeft gemaakt dat er sprake is van dusdanige omstandigheden dat van [gedaagde] in redelijkheid niet verlangd kan worden dat zij de samenwerkingsovereenkomst voortzet. De vordering tot nakoming wordt daarom toegewezen.
Opzegverbod
3.15.
[eiseres] vordert dat het [gedaagde] wordt verboden om de samenwerkingsovereenkomst vóór 19 mei 2026 op te zeggen. Maar [eiseres] heeft geen belang bij deze vordering. Op grond van de samenwerkingsovereenkomst geldt immers al een opzegverbod. Bovendien kunnen zich in de periode tot 19 mei 2026 nog omstandigheden voordoen op grond waarvan in redelijkheid niet van [gedaagde] verlangd kan worden dat zij de overeenkomst voortzet. Ook daarom is een maatregel in de vorm van een algeheel opzegverbod niet op zijn plaats.
Inzage / afgifte van verkoopgegevens
3.16.
Vast staat dat [gedaagde] sinds haar opzegging op 12 juni 2025 geen gebruik meer heeft gemaakt van het ticketsysteem van [eiseres] . Ook staat vast dat per 1 juli 2025 een andere aanbieder de kaartverkoop voor [gedaagde] verzorgt. Er worden dus wel kaarten verkocht, maar niet door [eiseres] . Dat betekent dat [eiseres] inkomsten misloopt die zij zonder de opzegging wel zou hebben gehad. Zij heeft er belang bij om te weten hoe hoog de inkomsten van de nieuwe aanbieder zijn, zodat zij de schade kan bepalen die zij heeft opgelopen als gevolg van de onregelmatige opzegging door [gedaagde] . Daarvoor heeft zij de gegevens van de (online) kaartverkoop nodig. De vordering tot inzage of afgifte van die stukken wordt daarom toegewezen. Het gaat om de verkoopgegevens vanaf het moment van opzegging van de samenwerkingsovereenkomst tot de dag dat [eiseres] weer exclusief services verleent voor de kaartverkoop.
Verbod op het doen van negatieve uitlatingen
3.17.
[eiseres] wil met deze vordering voorkomen dat [gedaagde] richting derden negatieve, misleidende of denigrerende uitlatingen doet over [eiseres] en zo haar reputatie schaadt. De aanleiding voor deze vordering is met name het dreigement in de email van 18 juli 2025 van algemeen directeur [A] . Daarin reageert hij namens [gedaagde] op de email van [eiseres] van 19 juni 2025. Dat is het bericht waarin [eiseres] laat weten dat zij zich niet neerlegt bij de opzegging van de overeenkomst. In het bericht van 18 juli 2025 schrijft [A] :
“Het lijkt ook in het belang van de reputatie van uw bedrijf om in deze de strijdbijl niet op te graven.”
3.18.
Dit is duidelijk een intimiderende uitlating en het is logisch dat [eiseres] hierin een dreiging ziet voor haar reputatie. Deze uitlating rechtvaardigt echter niet een algemeen verbod zoals [eiseres] dat vraagt. Dat verbod is veel te ruim geformuleerd. Bovendien is deze uitlating niet richting derden gedaan en heeft [gedaagde] tijdens de zitting uitdrukkelijk gezegd dat zij niet van plan is om de reputatie van [eiseres] te schaden. De voorzieningenrechter gaat er dan ook vanuit dat de uitlating van [A] een eenmalig incident was. Van overige uitlatingen die de reputatie van [eiseres] kunnen schaden is niet gebleken. Dat [gedaagde] bij de KNVB haar zorgen heeft geuit over haar twijfel of [eiseres] aan de eredivisie eisen kan voldoen, is haar goed recht en kan niet aangemerkt worden als een onrechtmatige uitlating. Deze vordering wordt afgewezen.
Gebod om een positieve mededeling te publiceren
3.19.
Evenals de vorige vordering is deze vordering gericht op het voorkomen van reputatieschade. Omdat [eiseres] niet aannemelijk heeft gemaakt dat [gedaagde] onrechtmatige uitlatingen heeft gedaan, is evenmin aannemelijk dat er uitlatingen door [gedaagde] zijn gedaan die de reputatie van [eiseres] hebben geschaad. Daarom ziet de voorzieningenrechter geen aanleiding voor een positieve mededeling door [gedaagde] . Deze vordering wordt afgewezen.
Dwangsom
3.20.
[eiseres] heeft een dwangsom gevorderd van € 20.000 per dag voor het geval [gedaagde] niet aan de veroordelingen voldoet. Omdat [gedaagde] tijdens de zitting duidelijk heeft aangegeven dat zij absoluut niet verder wil met [eiseres] , acht de voorzieningenrechter een prikkel tot nakoming in de vorm van een dwangsom nodig. De vordering wordt daarom toegewezen, maar de hoogte van de dwangsom wordt gematigd.
3.21.
Voor het vaststellen van de hoogte van de dwangsom sluit de voorzieningenrechter aan bij wat [gedaagde] tijdens de zitting onweersproken heeft gesteld en met facturen heeft onderbouwd over de bedragen die [eiseres] met de kaartverkoop verdient. Daaruit blijkt dat [eiseres] in de maanden met de hoogste kaartverkoop ongeveer € 500 per dag heeft verdiend. Gelet op het feit dat van de overeenkomst nog tien maanden resteert, deze maanden vrijwel het gehele voetbalseizoen beslaan en de kaartverkoop door de promotie naar de eredivisie naar verwachting zal stijgen, zullen de gemiddelde inkomsten van de kaartverkoop eerder overeenkomen met de maanden waarin de kaartverkoop het hoogste was dan met de maanden waarin dat een stuk minder was. De voorzieningenrechter bepaalt de dwangsom daarom op € 500 per dag met een maximum van € 100.000.
3.22.
Omdat op dit moment het kaartverkoopsysteem van een andere aanbieder wordt gebruikt, zal de kaartverkoop weer teruggezet moeten worden naar het systeem van [eiseres] . Beide partijen moeten daar voldoende gelegenheid voor krijgen, voordat [gedaagde] dwangsommen verbeurt. De voorzieningenrechter verwacht dat een periode van één maand voldoende zal zijn voor de omschakeling. Dat baseert zij op het feit dat de nieuwe aanbieder die [gedaagde] heeft ingeschakeld voor het ticketsysteem binnen een maand alles heeft kunnen overzetten naar haar systeem en dat operationeel heeft kunnen maken. De dwangsommen worden daarom niet eerder verbeurd dan één maand na betekening van het vonnis.
Proceskosten
3.23.
[eiseres] krijgt in deze procedure gelijk. [gedaagde] moet daarom de proceskosten van [eiseres] betalen. De proceskosten aan de kant van [eiseres] worden vastgesteld op:
- dagvaarding € 122,25
- griffierecht € 714,00
- salaris advocaat € 1.107,00
- nakosten
€ 178,00(plus eventueel de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
€ 178,00(plus eventueel de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal € 2.121,25
4.De beslissing
De voorzieningenrechter:
4.1.
veroordeelt [gedaagde] tot nakoming van de samenwerkingsovereenkomst, door
[eiseres] vanaf 11 augustus 2025, exclusief services te laten verlenen voor alle activiteiten van [gedaagde] op het gebied van (online) kaartverkoop tot 19 mei 2026,
4.2.
veroordeelt [gedaagde] om [eiseres] inzage, afschrift dan wel uittreksel te verschaffen van alle gegevens op het gebied van (online) kaartverkoop, waaronder in ieder geval de
verkoopgegevens, vanaf de dag van de opzegging tot de dag dat [eiseres] weer
exclusief services verleent voor alle activiteiten van [gedaagde] op het gebied van
(online) kaartverkoop,
4.3.
vanaf 1 maand na betekening van dit vonnis zal [gedaagde] voor iedere dag of gedeelte daarvan dat zij geheel of gedeeltelijk niet aan de veroordelingen van 4.1 en 4.2 voldoet een dwangsom verbeuren van € 500, totdat een maximum van € 100.000 is bereikt,
4.4.
veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van € 2.121,25, te betalen binnen veertien dagen na betekening. Als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, dan moet zij € 92,- extra betalen, plus de kosten van betekening,
4.5.
verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,
4.6.
wijst het meer of anders gevorderde af.
Dit vonnis is gewezen door mr. S.H. Gaertman als voorzieningenrechter, bijgestaan door mr. G. Delissen als griffier, en in het openbaar uitgesproken op 20 augustus 2025.