Uitspraak
RECHTBANK Midden-Nederland
Civiel recht
Zittingsplaats Utrecht
Zaaknummer / rekestnummer: C/16/585280 / HA RK 24-218
Beschikking van 19 maart 2025
in de zaak van
[verzoeker],
wonende te [woonplaats 1] ,
verzoekende partij,
hierna te noemen: [verzoeker] ,
advocaat: mr. R.H.P. van de Venne,
tegen
1.[verweerster sub 1] ,
wonende te [woonplaats 2] ,
hierna te noemen: [verweerster sub 1 (voornaam)] ,
2.
[verweerster sub 2],
[verweerster sub 2],
wonende te [woonplaats 3] ,
hierna te noemen: [verweerster sub 2 (voornaam)] ,
3.
[verweerster sub 3],
[verweerster sub 3],
wonende te [woonplaats 2] ,
verwerende partijen,
hierna samen te noemen: de Stichting,
advocaat: mr. C.J.W. Tijsseling,
belanghebbenden:
1.
[belanghebbende 1],
[belanghebbende 1],
wonende op een bij de advocaat bekend adres,
hierna te noemen: [belanghebbende 1 (voornaam)] ,
2.
[belanghebbende 2],
2.
[belanghebbende 2],
wonende op een bij de advocaat bekend adres,
hierna te noemen: [belanghebbende 2 (voornaam)] ,
advocaat: mr. C.J.W. Tijsseling.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het verzoekschrift met bijlagen 1 tot en met 8,
- het verweerschrift met bijlagen 1 tot en met 17.
1.2.
De mondelinge behandeling heeft op 7 maart 2025 plaatsgevonden. Daarbij waren aanwezig: [verzoeker] met zijn advocaat, mr. R.H.P. van de Venne, en [verweerster sub 1 (voornaam)] , [belanghebbende 1 (voornaam)] en [belanghebbende 2 (voornaam)] met hun advocaat, mr. C.J.W. Tijsseling. Tijdens de mondelinge behandeling zijn namens partijen de standpunten toegelicht, waarbij de advocaat van [verzoeker] gebruik heeft gemaakt van spreekaantekeningen. Die aantekeningen zijn overgelegd en voordragen. Verder is door of namens partijen antwoord gegeven op de vragen van de rechtbank. De griffier heeft aantekeningen gemaakt van wat is besproken. Daarna is de beschikking bepaald op 23 april 2025 of zoveel eerder als mogelijk. Dat is vandaag geworden.
2.De kern van de zaak
2.1.
[verzoeker] , [verweerster sub 1 (voornaam)] , [verweerster sub 2 (voornaam)] , [belanghebbende 1 (voornaam)] en [belanghebbende 2 (voornaam)] zijn de kleinkinderen van [A] , die bekend is geworden als schrijfster van verschillende boeken. De auteursrechten van [A] zijn eigendom van de Stichting. De kleinkinderen zijn allen certificaathouders van de Stichting. Dit geeft hun recht op een percentage van de opbrengst en/of waarde van de auteursrechten.
2.2.
[verzoeker] verzoekt [verweerster sub 1 (voornaam)] en [verweerster sub 2 (voornaam)] als bestuurders van de Stichting te ontslaan, omdat zij in strijd met de statuten van de Stichting niet of niet tijdig een jaarvergadering hebben bijeengeroepen en niet jaarlijks een balans en een staat van baten en lasten hebben opgesteld. Ook verzoekt hij om [belanghebbende 1 (voornaam)] , [belanghebbende 2 (voornaam)] en hemzelf als bestuurders van de Stichting te benoemen. Beide verzoeken worden afgewezen.
3.De beoordeling
Afwijzing van het verzoek om [verweerster sub 1 (voornaam)] en [verweerster sub 2 (voornaam)] als bestuurders te ontslaan
3.1.
De rechtbank kan een bestuurder ontslaan als het bestuur haar taak verwaarloost of daarvoor andere gewichtige redenen bestaan [1] . Niet iedere taakverwaarlozing is voldoende om tot ontslag van een bestuurder te leiden. De taakverwaarlozing moet voldoende ernstig zijn om het ontslag te rechtvaardigen [2] . Er geldt dus een hoge drempel. Volgens [verzoeker] hebben [verweerster sub 1 (voornaam)] en [verweerster sub 2 (voornaam)] hun taak als bestuurder verwaarloosd door vanaf 2023 geen jaarvergadering bijeen te roepen en over 2020 en de jaren erna geen balans en staat van baten en lasten vast te stellen. Terwijl de statuten van de Stichting bepalen dat jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een vergadering van het bestuur moet worden gehouden, waar in elk geval aan de orde komt de vaststelling van de balans en de staat van baten en lasten [3] . Het verzoek van [verzoeker] om [verweerster sub 1 (voornaam)] en [verweerster sub 2 (voornaam)] als bestuurder te ontslaan, zal worden afgewezen, omdat [verzoeker] onvoldoende heeft onderbouwd dat [verweerster sub 1 (voornaam)] en [verweerster sub 2 (voornaam)] hun taak als bestuurder hebben verwaarloosd of dat er sprake is van een andere gewichtige reden om hen als bestuurder te ontslaan. Hierna wordt dit oordeel per verwijt toegelicht.
Het bijeenroepen van de jaarvergaderingen
3.2.
In 2023 heeft er inderdaad geen jaarvergadering plaatsgevonden, terwijl dit op grond van de statuten van de Stichting wel had gemoeten. Maar eenmalig geen jaarvergadering bijeenroepen is geen ernstige taakverwaarlozing. In 2024 heeft er namelijk wel een jaarvergadering plaatsgevonden. Op 9 december 2024 is de uitnodiging voor de jaarvergadering van 18 december 2024 verzonden. Dit is weliswaar niet binnen zes maanden na afloop van het kalenderjaar, maar de vertraging is begrijpelijk. Een van de voormalige bestuursleden, [B] , moeder van [verweerster sub 2 (voornaam)] en tante van [verweerster sub 1 (voornaam)] , was ziek en is op [2024] overleden. Het is begrijpelijk dat de overgebleven bestuurders in die periode wat anders aan hun hoofd hadden dan het bijeenroepen van een jaarvergadering. Uit de notulen van de jaarvergadering van 18 december 2024 blijkt dat de jaarvergadering op 18 december 2024 heeft plaatsgevonden. [verzoeker] is ook als certificaathouder voor deze jaarvergadering uitgenodigd. De uitnodiging voor de jaarvergadering van 2024 is naar het bij de Stichting bekende e-mailadres van [verzoeker] verzonden. [verzoeker] heeft aangegeven dat hij dit e-mailadres niet meer gebruikt. Maar hij heeft ook erkend dat hij zijn nieuwe e-mailadres niet aan de Stichting heeft doorgegeven. Dat [verzoeker] het bij de Stichting bekende e-mailadres niet gebruikt, kan de Stichting dan ook niet worden tegengeworpen. [verzoeker] heeft ook betwist dat hij de uitnodiging voor de jaarvergadering heeft ontvangen. Aangezien [verzoeker] moet onderbouwen dat [verweerster sub 1 (voornaam)] en [verweerster sub 2 (voornaam)] hun bestuurstaak hebben verwaarloosd, en [verweerster sub 1 (voornaam)] en [verweerster sub 2 (voornaam)] dit betwisten door met stukken gemotiveerd aan te voeren dat er wel een jaarvergadering bijeen is geroepen en [verzoeker] daarvoor is uitgenodigd, is het aan [verzoeker] om te onderbouwen dat hij de uitnodiging niet heeft ontvangen. Des te meer nu uit de correspondentie tussen de Stichting en [verzoeker] , waarbij [verzoeker] gebruik maakte van het oude e-mailadres, blijkt dat [verzoeker] in ieder geval op 1 juli 2022 e-mails, waaronder de uitnodiging voor de jaarvergadering van 2022, van de Stichting heeft ontvangen. [verzoeker] heeft zijn standpunt onvoldoende onderbouwd. Het verwijt van [verzoeker] dat de bestuurders in 2024 geen jaarvergadering bijeen hebben geroepen, is dan ook onterecht. Het verwijt dat in 2023 geen jaarvergadering is gehouden en dat de jaarvergadering van 2024 te laat is gehouden, is van onvoldoende gewicht om tot het gelijk van [verzoeker] te kunnen leiden.
Het vaststellen van de balans en staat van baten en lasten
3.3.
Ook heeft [verzoeker] niet voldoende gesteld en onderbouwd omtrent de balans en de staat van baten en lasten over de jaren 2020 tot en met 204, om toewijzing van zijn verzoek te rechtvaardigen. Tijdens de mondelinge behandeling is door partijen erkend dat de Stichting twee (uit de auteursrechten voortvloeiende) inkomsten heeft, namelijk de inkomsten (1) van Lira en (2) van [uitgever] , en twee soorten uitgaven, namelijk (1) de bankkosten en (2) de uitkering van de opbrengst en of waarde van de auteursrechten aan de certificaathouders. Deze inkomsten en uitgaven (en het banksaldo bij aanvang van het boekjaar/kalenderjaar) staan in de overzichten van de jaren 2022 tot en met 2024, dus voor deze jaren hebben [verweerster sub 1 (voornaam)] en [verweerster sub 2 (voornaam)] aan hun bestuurstaak voldaan. Dat de desbetreffende stukken niet telkens de vorm hebben die in boekhoudkundige zin gebruikelijk is, leidt niet tot een ander oordeel. De bedoelde stukken tonen immers (gegeven de baten en lasten van de Stichting en gegeven haar bankrekening als enige ‘bewaarplaats’ van haar vermogen) alle gegevens die in een balans en een staat van baten en lasten vermeld dienen te worden. Dat [verweerster sub 1 (voornaam)] en [verweerster sub 2 (voornaam)] aan hun bestuurstaak hebben voldaan, wordt voor de jaren 2022 en 2023 ook door [verzoeker] erkend. In de e-mail van zijn advocaat van 25 oktober 2023 aan de Stichting staat namelijk dat [verzoeker] voorlopig van mening is dat over 2022 en het eerste kwartaal van 2023 behoorlijk rekening en verantwoording is gedaan. De rechtbank gaat er verder vanuit dat de balans en staat van baten en lasten over 2020 en 2021 zijn opgesteld en dat [verzoeker] daar ook kennis van heeft genomen. In de e-mail van de advocaat van [verzoeker] van 17 januari 2024 wordt namelijk op de ontvangen inkomsten van [uitgever] en gedane uitgaven van de Stichting in 2020 en 2021 ingegaan. [verzoeker] was dus op de hoogte van de inkomsten en uitgaven en de vermogenspositie van de Stichting in 2020 en 2021.
3.4.
Er is dus geen sprake van een taakverwaarlozing in de zin van artikel 2:298 lid 1 BW door [verweerster sub 1 (voornaam)] en [verweerster sub 2 (voornaam)] die hun ontslag als bestuurder rechtvaardigt.
Afwijzing verzoek benoeming bestuursleden
3.5.
[B] was tot [2024] samen met [verweerster sub 1 (voornaam)] en [verweerster sub 2 (voornaam)] bestuurder van de Stichting. Door haar overlijden kwam er een plek vrij. [belanghebbende 2 (voornaam)] is met terugwerkende kracht per [2024] als bestuurder benoemd. Het bestuur van de Stichting bestaat dan ook uit drie leden: [verweerster sub 1 (voornaam)] , [verweerster sub 2 (voornaam)] en [belanghebbende 2 (voornaam)] . De statuten van de Stichting schrijven voor dat het bestuur van de Stichting uit drie leden bestaat, dus aan dit vereiste wordt voldaan [4] . Nu het verzoek om [verweerster sub 1 (voornaam)] en [verweerster sub 2 (voornaam)] te ontslaan als bestuurder zal worden afgewezen en [belanghebbende 2 (voornaam)] is toegetreden tot het bestuur, is het bestuur compleet. Het verzoek om bestuurders te benoemen, zal daarom ook worden afgewezen.
Proceskosten
3.6.
De Stichting heeft verzocht om [verzoeker] in de proceskosten te veroordelen. Zij voert daartoe aan dat een proceskostenveroordeling een prikkel voor [verzoeker] zal zijn om geen nieuwe procedures tegen de Stichting en haar bestuurders te starten.
3.7.
Gebruikelijk is dat proceskosten tussen partijen die familie van elkaar zijn, gecompenseerd worden. De vraag is of er reden bestaat daarvan in deze zaak af te wijken. De rechtbank ziet daartoe onvoldoende aanleiding, mede gelet op het volgende. [verzoeker] betaalt indirect (voor 1/4e deel) ook mee aan de kosten van de advocaat van de Stichting. De certificaathouders krijgen namelijk op basis van het aantal in bezit zijnde certificaten een bepaald percentage van de opbrengsten van de Stichting, na aftrek van de kosten. De kosten van de advocaat komen voor rekening van de Stichting. Hierdoor heeft de Stichting dit jaar meer uitgaven en zal het bedrag dat aan [verzoeker] als certificaathouder wordt uitgekeerd lager of nihil zijn. Dat de familierelatie met [verzoeker] gebrouilleerd is, leidt niet tot een ander oordeel. Immers dit is vaker het geval bij geschillen tussen familieleden bij de rechtbank.
4.De beslissing
De rechtbank
4.1.
wijst de verzoeken van [verzoeker] af,
4.2.
compenseert de proceskosten, in die zin dat elke partij de eigen kosten draagt.
Deze beschikking is gegeven door mr. R.A. Steenbergen, bij zijn afwezigheid ondertekend door mr. C. van de Lustgraaf, en in het openbaar uitgesproken op 19 maart 2025.
MvD5633