Uitspraak
RECHTBANK MIDDEN-NEDERLAND
Civiel recht
kantonrechter
locatie Utrecht
zaaknummer: 10828188 UV EXPL 23-291 NA/58602
Vonnis in kort geding van 5 februari 2024
inzake
de besloten vennootschap
[eiser] B.V.,
gevestigd in [vestigingsplaats 1] ,
hierna te noemen: [eiser] ,
eisende partij,
gemachtigde: mr. E.C. van Lent,
tegen:
de besloten vennootschap
[gedaagde] B.V.,
gevestigd in [vestigingsplaats 2] ,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
gedaagde partij,
gemachtigde: mr. T.A. Timmermans.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
de dagvaarding van 11 december 2023 met veertien producties;
het bericht van 10 januari 2024 van de gemachtigde van [gedaagde] , met vier producties;
de mondelinge behandeling van 15 januari 2024, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt;
een aanvullende productie (15) van [eiser] ;
de pleitnota van de gemachtigde van [eiser] ;
de pleitnota van de gemachtigde van [gedaagde] .
1.2.
Daarna is bepaald dat de uitspraak vandaag is.
2.Waar gaat deze zaak over?
2.1.
[eiser] is eigenaresse van de bedrijfsruimte met buitenterrein, gelegen in [plaats] aan het adres [adres] (hierna: het pand) en biedt dit pand te huur aan. In augustus heeft [gedaagde] via de verhuurmakelaar van [eiser] (in de persoon van de heer [A] , hierna: [A] ) interesse getoond in het huren van het pand met het oog op de door haar te exploiteren bedrijfsactiviteiten. Voorafgaand heeft de heer [B] als logistiek manager verbonden aan [gedaagde] het pand bezichtigd. Beide partijen hebben vervolgens met elkaar overleg gevoerd over de voorwaarden voor het aangaan van een huurovereenkomst.
2.2.
Dit overleg vond per e-mail plaats tussen mevrouw [C] , namens [gedaagde] , en de heer [A] . Mevrouw [C] heeft zich bediend van e-mails vanuit een mailadres “@ [.] . [..] ” en met vermelding van
Assistant of the Property Directorals haar functie. Er werd in de periode van begin september tot en met begin oktober 2023 over en weer gemaild, waarbij verschillende vragen zijn gesteld en informatie is gedeeld. Volgens [eiser] zijn partijen uiteindelijk over het aangaan van de huurovereenkomst tot (definitieve) overeenstemming gekomen, of hebben partijen in ieder geval overeenstemming bereikt over de essentialia van de huurovereenkomst en dienen partijen over de uitwerking ervan verder te onderhandelen.
Assistant of the Property Directorals haar functie. Er werd in de periode van begin september tot en met begin oktober 2023 over en weer gemaild, waarbij verschillende vragen zijn gesteld en informatie is gedeeld. Volgens [eiser] zijn partijen uiteindelijk over het aangaan van de huurovereenkomst tot (definitieve) overeenstemming gekomen, of hebben partijen in ieder geval overeenstemming bereikt over de essentialia van de huurovereenkomst en dienen partijen over de uitwerking ervan verder te onderhandelen.
2.3.
Op 18 oktober 2023 laat [C] aan [A] weten dat [gedaagde] een ander bedrijfspand heeft gevonden en het pand van [gedaagde] daarom toch niet wil huren. [A] heeft daarop aangegeven dat dit onacceptabel is, omdat reeds schriftelijke overeenstemming is bereikt en verzoekt om ondertekening van de huurovereenkomst. Dit is nooit gebeurd. Daarnaast zijn partijen in een impasse geraakt over de vraag of er wel of geen huurovereenkomst tot stand is gekomen. Reden waarom [eiser] deze procedure heeft gestart.
2.4.
[eiser] vordert primair nakoming van de volgens haar tussen partijen tot stand gekomen huurovereenkomst en subsidiair een veroordeling van [gedaagde] tot door onderhandelen, beide vorderingen onder last van een dwangsom. Ook wil [eiser] een vergoeding van haar proceskosten.
2.5.
[gedaagde] is het niet eens met [eiser] . Zij vindt dat de vorderingen moeten worden afgewezen en dat [eiser] haar proceskosten moet betalen. [gedaagde] stelt daartoe het volgende. Er is geen geldig aanbod gedaan door [eiser] , omdat de volmacht van de makelaar niet zo ver reikt. Daarnaast hebben de bevoegde personen van [gedaagde] nooit de wil gehad om een huurovereenkomst te sluiten. [C] heeft die wil evenmin gehad en zij heeft haar wil daartoe ook nooit geopenbaard. Daarmee is er geen aanvaarding. Voor zover er wel sprake zou zijn van aanbod en aanvaarding, is er tussen partijen geen overeenstemming bereikt over de essentialia van de huurovereenkomst.
2.6.
Hierna wordt – voor zover van belang – op stellingen van partijen ingegaan.
3.De beoordeling
3.1.
De kantonrechter wijst de vorderingen van [eiser] af, reeds omdat voorlopig oordelend niet is komen vast te staan dat zij een bindend aanbod heeft gedaan dat kon worden geaccepteerd. Ook zal [gedaagde] voorshands niet veroordeeld worden tot het door onderhandelen met het oog op het finaliseren en effectueren van de huurovereenkomst. Hierna wordt dit nader toegelicht.
Spoedeisend belang
3.2.
Het gaat hier om een in kort geding gevorderde voorlopige voorziening. De kantonrechter moet daarom beoordelen of [eiser] bij die voorziening een spoedeisend belang heeft. Bovendien moet aannemelijk zijn dat de vordering van [eiser] in een bodemprocedure een zodanige kans van slagen heeft, dat het gerechtvaardigd is op de toewijzing daarvan vooruit te lopen door het treffen van een voorziening zoals gevorderd. De belangen van partijen worden hierbij over en weer in aanmerking genomen.
3.3.
De kantonrechter is van oordeel dat sprake is van een spoedeisend belang dat het instellen van een vordering bij de kantonrechter als voorzieningenrechter op zich rechtvaardigt. De spoedeisendheid ligt in de vordering besloten, omdat [eiser] haar pand niet onnodig lang onverhuurd zal willen laten. Het spoedeisend belang wordt daarom aangenomen. De verwante nevenvorderingen kunnen derhalve ook als spoedeisend beoordeeld worden.
Geen geldig aanbod
3.4.
In artikel 6:217 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) is bepaald dat een overeenkomst tot stand komt wanneer de ene partij een aanbod doet en de andere partij dat aanbod aanvaardt. De kantonrechter is voorshands van oordeel dat [eiser] geen aanbod heeft gedaan dat door aanvaarding kan leiden tot een overeenkomst. Ter zitting is aan de orde gekomen dat [A] namens [eiser] in het geheel geen bindend aanbod heeft kunnen doen, omdat zijn volmacht niet zo ver reikt. Ook in de door [A] aan [gedaagde] verstrekte informatie is uitdrukkelijk bepaald dat hij [eiser] in het geheel niet kon binden. Het betrof daarom geen aanbod van de verhuurder dat door aanvaarding kan leiden tot een overeenkomst. Het overleg dat tussen [C] en [A] heeft plaatsgevonden, is voorshands dan ook te kwalificeren als een bemiddelend overleg. Waar [A] als bemiddelaar optreedt, is daarbij ook nog niet gegeven dat [C] wel als vertegenwoordiger moet worden gezien. Er lijkt voorshands veeleer sprake te zijn van vrijblijvend overleg om de voorwaarden vast te stellen waaronder eventueel tot overeenstemming kan worden gekomen; uiteindelijk hadden [eiser] en de voor [gedaagde] formeel bevoegde vertegenwoordiger met elkaar de deal moeten sluiten. Ook [A] is daar in de correspondentie met [C] van uitgegaan. Er is voorafgaand aan de mededeling van [gedaagde] waarmee zij aangaf geen belangstelling meer te hebben, niet gebleken dat de bevoegde vertegenwoordiger van [eiser] zelf een aanbod heeft willen doen. Daarom is niet voldaan aan de vereisten van artikel 6:217 BW, zodat geen huurovereenkomst tot stand is gekomen.
Geen veroordeling tot door onderhandelen
3.5.
De kantonrechter is verder van oordeel dat [gedaagde] voorshands niet gehouden kan worden tot door onderhandelen met het oog op het finaliseren en effectueren van de huurovereenkomst. [eiser] stelt zich ter onderbouwing van deze (subsidiaire) vordering op het standpunt dat [gedaagde] geen rekening heeft gehouden met het door haar gewekte gerechtvaardigd vertrouwen waarop [eiser] mocht afgaan. Deze stelling is voor een deel gebaseerd op de vermeende overeenstemming over de essentialia van de huurovereenkomst, waarmee [gedaagde] zonder voorbehoud akkoord zou zijn gegaan. Hierover heeft de kantonrechter reeds geoordeeld dat daarvan geen sprake is, omdat er in het geheel nooit een (rechtsgeldig) aanbod is gedaan. Voor het overige deel is de stelling van [eiser] erop gebaseerd dat het argument van [gedaagde] voor het afzien van de huurovereenkomst, namelijk het hebben gevonden van een geschikter pand, onvoldoende zwaarwegend is om de onderhandelingen te mogen afbreken. Hieraan komt de kantonrechter echter niet toe, omdat voorshands onvoldoende grond bestaat voor het aannemen van een schending van het gerechtvaardigd vertrouwen bij [eiser] . [eiser] heeft [A] immers als bemiddelende makelaar ingezet en [A] heeft geheel in overeenstemming met die rol in het overleg met [gedaagde] het voorbehoud gemaakt dat hij [eiser] niet kan binden. Op dit vrijblijvende contact kan [eiser] geen gerechtvaardigd vertrouwen baseren.
Conclusie
3.6.
Concluderend is de kantonrechter van oordeel dat het niet dermate aannemelijk is dat de in dit geding ingestelde vorderingen van [eiser] in een bodemprocedure zullen worden toegewezen, dat daar in kort geding op vooruit gelopen kan worden. De vorderingen van [eiser] , inclusief de gevorderde dwangsommen, worden daarom afgewezen.
Proceskosten
3.7.
[eiser] heeft ongelijk gekregen en wordt daarom in de kosten veroordeeld. Zij moet haar eigen proceskosten dragen en de proceskosten van [gedaagde] betalen. De proceskosten van [gedaagde] worden tot vandaag begroot op € 529,00 aan salaris gemachtigde en € 132,00 aan nakosten.
4.De beslissing
De kantonrechter, recht doende in kort geding:
4.1.
wijst de vorderingen van [eiser] af;
4.2.
veroordeelt [eiser] in de proceskosten, aan de zijde van [gedaagde] tot op heden begroot op € 661,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als [eiser] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, dan moet [eiser] ook de kosten van betekening betalen.
Dit vonnis is gewezen door mr. M.J. Slootweg, en in het openbaar uitgesproken op
5 februari 2024.