ECLI:NL:RBMNE:2023:2846

Uitspraak

vonnis

RECHTBANK MIDDEN-NEDERLAND

Civiel recht

handelskamer

locatie Utrecht

zaaknummer / rolnummer: C/16/540740 / HA ZA 22-353

Vonnis van 21 juni 2023

in de zaak van

de stichting

[eiseres],

gevestigd te [vestigingsplaats 1] ,

eiseres,

advocaat mr. H.A. Bijkerk te Utrecht,

tegen

1. de vennootschap onder firma

[gedaagde sub 1],

gevestigd te [vestigingsplaats 2] ,

2. de vennootschap onder firma

[gedaagde sub 2],

gevestigd te [vestigingsplaats 2] ,

3.
[gedaagde sub 3],

wonende te [woonplaats] ,

4.
[gedaagde sub 4],

wonende te [woonplaats] ,

gedaagden,

advocaat mr. J.M.M. Kroon te Veenendaal.

Partijen zullen hierna [eiseres] en [gedaagden c.s.] . (vrouwelijk enkelvoud) genoemd worden.

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

de dagvaarding van 16 juni 2022 met 18 producties
de conclusie van antwoord van 21 september 2022 met 11 producties
de akte wijziging van eis van [eiseres] van 13 april 2023.

1.2.

Vervolgens heeft op 13 april 2023 een mondelinge behandeling plaatsgevonden. Namens [eiseres] is verschenen de heer [A] , bijgestaan door mr. C.C. Corsten en mr. H.A. Bijkerk. Namens [gedaagden c.s.] . zijn verschenen de heer [gedaagde sub 3] en mevrouw [gedaagde sub 4] , bijgestaan door mr. J.M.M. Kroon. Beide partijen hebben spreekaantekeningen overgelegd en voorgedragen. De griffier heeft aantekeningen gemaakt. [gedaagden c.s.] . heeft ook bezwaar gemaakt tegen de wijziging van eis door [eiseres] . Na partijen daarover te hebben gehoord, heeft de rechtbank het bezwaar verworpen en de eiswijziging toegestaan. Tenslotte is vonnis bepaald.

2.De kern van de zaak en beslissing

2.1.

[eiseres] exploiteerde zorgboerderij [naam zorgboerderij] waar ook melkvee werd gehouden. In het kader van een herstructurering zijn activa en de onroerende zaken van de zorgboerderij verkocht aan [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] . Tussen partijen is een conflict ontstaan over of daarbij ook de fosfaatrechten van de zorgboerderij zijn verkocht. [eiseres] wil in deze procedure vastgesteld zien dat zij rechthebbende is van die fosfaatrechten. De rechtbank oordeelt echter dat ook de fosfaatrechten door [eiseres] zijn verkocht aan [gedaagde sub 1] en wijst de vorderingen van [eiseres] daarom af. De rechtbank legt hierna uit hoe zij tot dat oordeel is gekomen.

3.De feiten

3.1.

[eiseres] is een zorginstantie die verscheidene zorgboerderijen in Nederland exploiteert. Tot 2015 deed zij dat onder meer op zorgboerderij [naam zorgboerderij] (hierna: de boerderij). [eiseres] was eigenaar van de onroerende zaken van de boerderij. De exploitatie van de boerderij had zij ondergebracht bij haar dochtermaatschappij [bedrijf] B.V. In het kader van een herstructurering zijn in 2015 alle werknemers van de boerderij ontslagen, waaronder gedaagde sub 3 ( [gedaagde sub 3] ) die zich bezig hield met de agrarische activiteiten van de boerderij.

3.2.

Bij brief van 2 juli 2015 heeft de toenmalige staatssecretaris Dijksma van Economische Zaken aangekondigd dat het ministerie maatregelen zou nemen om de fosfaatproductie in de melkveehouderij terug te brengen. Op 1 januari 2018 is wetgeving van kracht geworden waardoor het produceren van mest (en dus fosfaat) door melkveebedrijven slechts met fosfaatrechten is toegestaan. In dat kader is bepaald dat aan bestaande melkveebedrijven per 1 januari 2018 een aantal fosfaatrechten wordt toegekend dat afhangt van het aantal melkkoeien dat het bedrijf had op 2 juli 2015.

3.3.

Vanaf 6 juli 2015 hebben [gedaagde sub 3] en zijn partner [gedaagde sub 4] (gedaagde sub 4) met [eiseres] gesprekken gevoerd over de overname van de boerderij door [gedaagde sub 3] en [gedaagde sub 4] . Deze gesprekken hebben uiteindelijk geresulteerd in de navolgende overeenkomsten (hierna gezamenlijk: de Overeenkomsten):

de overeenkomst van 15 december 2015 tussen [eiseres] en [gedaagde sub 1] waarin het verkoopproces tussen partijen is vastgelegd (hierna: de Overeenkomst);
de overeenkomst van 15 december 2015 tot koop, verkoop en levering van activa tussen [bedrijf] B.V. en [gedaagde sub 1] (hierna: de Activaovereenkomst). [gedaagde sub 3] en [gedaagde sub 4] zijn de vennoten van [gedaagde sub 1] ;
de overeenkomst van bruikleen waarmee [gedaagde sub 3] en [gedaagde sub 4] van [eiseres] het vastgoed van de Zorgboerderij voor maximaal zes maanden mochten gebruiken om in die periode de financiering van dat vastgoed rond te krijgen; en
de overeenkomst van 16 februari 2016 tussen [eiseres] als verkoper en als koper [gedaagde sub 3] en [gedaagde sub 4] , of een hen nader te noemen meester, voor de onroerende zaken van de Zorgboerderij voor een bedrag van € 2.421.000 (hierna: de Koopovereenkomst).

3.4.

De verkochte onroerende zaken zijn bij akte van 29 april 2016 geleverd aan de vennootschap onder firma [gedaagde sub 2] (gedaagde sub 2) met [gedaagde sub 3] en [gedaagde sub 4] als enige beherende vennoten.

3.5.

[bedrijf] B.V. is op 12 juli 2016 geliquideerd. [eiseres] was toen enig aandeelhouder en bestuurder van [bedrijf] B.V.

3.6.

In 2018 ontstond tussen [gedaagden c.s.] . en [eiseres] een geschil omdat [eiseres] weigerde – althans, niet zonder aanvullende vergoeding - mee te werken aan de overdracht aan [gedaagde sub 1] van de inmiddels aan [bedrijf] B.V. met betrekking tot de boerderij toegewezen fosfaatrechten. Volgens [gedaagden c.s.] . waren ook die rechten verkocht aan [gedaagde sub 1] , terwijl [eiseres] van mening was dat dat niet zo was.

3.7.

Op vordering van [gedaagden c.s.] . heeft de voorzieningenrechter van de rechtbank Midden-Nederland in kort geding bij vonnis van 21 november 2018, samengevat, [eiseres] veroordeeld zonder aanvullende vergoeding mee te werken aan de registratie van de fosfaatrechten op naam van [gedaagden c.s.] . Op verlangen van [gedaagden c.s.] . heeft [eiseres] gehoor gegeven aan het vonnis door ondertekening van een formulier “Melding verdeling brongegevens voor fosfaatrechten”. Vervolgens zijn de fosfaatrechten op naam van [gedaagde sub 1] geregistreerd.

5.De beoordeling

5.1.

Tussen partijen is in de kern in geschil of de tussen hen gesloten Overeenkomsten ook het rechtsgevolg hebben dat de fosfaatrechten zonder aanvullende vergoeding aan [gedaagde sub 1] zijn verkocht. Partijen gaan er daarbij kennelijk vanuit dat [eiseres] (en niet [bedrijf] B.V.) de oorspronkelijk rechthebbende was van de in 2018 aan het melkveebedrijf van de boerderij toegekende fosfaatrechten. Daarom zal ook de rechtbank daarvan uitgaan. Verder geldt dat [gedaagden c.s.] . zich erop beroept dat zij uit hoofde van de Overeenkomsten recht heeft op overdracht van de fosfaatrechten zonder nadere vergoeding, zodat zij de stelplicht en bewijslast heeft met betrekking tot de feiten waaruit dat recht volgt (artikel 150 Rv).

Wat zijn partijen overeengekomen over de fosfaatrechten?5.2. Volgens [gedaagden c.s.] . is met de Overeenkomsten bedoeld om de exploitatie van het melkveebedrijf van de boerderij aan haar over te dragen, zodat ook de in 2018 toegekende fosfaatrechten aan haar toekomen. [eiseres] betwist dat en betoogt dat met de Overeenkomsten is bedoeld om alleen de daarin gespecificeerde activa en onroerende zaken over te dragen, waartoe niet behoren de in 2018 toegekende fosfaatrechten.

5.3.

Tijdens de mondelinge behandeling hebben partijen aangegeven bij het onderhandelen van de Overeenkomsten niet stil te hebben gestaan bij het (kort daarvoor) door de staatsecretaris geuite voornemen om het fosfaatrechtenstelsel te introduceren. In de Overeenkomsten is daarover dan ook niets specifieks geregeld. De vraag wat partijen zijn overeengekomen kan echter niet worden beantwoord enkel op grond van de bewoordingen van de Overeenkomsten. Het gaat om de zin die partijen over en weer redelijkerwijs aan elkaars verklaringen en gedragingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.^[1]

5.4.

Volgens [gedaagden c.s.] . was het [eiseres] van meet af aan duidelijk dat zij het melkveebedrijf van de boerderij wilde overnemen. Dat heef [eiseres] ook niet betwist. [gedaagden c.s.] . heeft in dit verband gewezen op de brief van 21 september 2015 van [gedaagde sub 3] aan de directie van [eiseres] , die hij stuurde nadat [eiseres] had aangekondigd dat [bedrijf] al haar activiteiten, waaronder de exploitatie van de boerderij, zou staken. In die brief van [gedaagde sub 3] staat:
“Tijdens de bijeenkomst op 3 juli 2015 in Bilthoven is door u het reddingsplan nader toegelicht. Na de bijeenkomst heb ik u persoonlijk aangesproken over de verkoop van boerderij [naam zorgboerderij] . Tijdens dat gesprek heb ik u direct aangegeven dat ik interesse heb om boerderij [naam zorgboerderij] over te nemen en tevens met de exploitatie door wil gaan zodat er geen vee en roerende goederen aan derden verkocht worden per de door u genoemde datum van 1 oktober 2015.”Volgens [gedaagden c.s.] . komt haar bedoeling om het melkveebedrijf van de boerderij over te nemen ook tot uiting in de overwegingen van de Overeenkomst, waarin staat dat partijen hebben gesproken over de mogelijkheden van [gedaagde sub 3] om de boerderij over te nemen en dat [bedrijf] B.V. haar activiteiten per 1 december 2015 zou gaan staken en zou worden geliquideerd. Die bedoeling blijkt ook uit het feit dat zij al het onroerend goed en de tot het melkveebedrijf van de Boerderij behorende activa (waaronder al het rundvee) heeft overgenomen. [gedaagden c.s.] . ziet haar uitleg verder gesteund door artikel 2.5 van de Activaovereenkomst (waarin staat dat de opbrengsten en lasten van de exploitatie vanaf de overdrachtsdatum voor rekening komen [gedaagde sub 1] ) en uit artikel I lid 5 van de Algemene Bepalingen van de Koopovereenkomst (waarin staat dat het verkochte zal worden overgedragen met alle daaraan verbonden rechten en bevoegdheden).

5.5.

[eiseres] heeft voor haar uitleg, dat met de Overeenkomsten alleen bepaalde activa en onroerende zaken zijn verkocht, aangevoerd dat alle werknemers op locatie [naam zorgboerderij] in 2015 door [eiseres] zijn ontslagen. Dat was volgens [eiseres] niet nodig geweest als het de bedoeling zou zijn geweest de onderneming over te dragen aan [gedaagden c.s.] . Zij miskent daarmee echter dat het ontslag al door [eiseres] was aangezegd voordat zij de onderhandelingen met [gedaagden c.s.] . startte en op de boerderij ook zorgactiviteiten plaatsvonden die niet door [gedaagden c.s.] . werden overgenomen.

5.6.

[eiseres] heeft ook gewezen op artikel 6.3 van de Overeenkomst waarin staat:
“ [gedaagde sub 3] zal geen cliënten van [eiseres] rechtstreeks benaderen teneinde hen te bewegen over te gaan van [eiseres] naar de vervangende zorgaanbieder (van welke aard dan ook) die na vertrek van [eiseres] op [naam zorgboerderij] actief zal zijn. [gedaagde sub 3] onderkent in dit verband dat niet de onderneming van [eiseres] wordt overgenomen, maar (in eerste instantie\) slechts roerende zaken en later eventueel onroerend goed. [eiseres] onderkent en respecteert dat haar cliënten keuzevrijheid hebben en uit eigen beweging kunnen kiezen voor de voornoemde vervangende zorgaanbieder.”De rechtbank is het echter met [gedaagden c.s.] . eens dat zij uit deze bepaling, gelet op de context, niet meer hoefde af te leiden dan dat [eiseres] haar zorgactiviteiten niet aan [gedaagden c.s.] . wilde overdragen omdat zij die activiteiten op andere locaties wilde voortzetten.

5.7.

Tot slot heeft [eiseres] zich beroepen op de in de Overeenkomsten neergelegde risicoverdeling. Die risicoverdeling houdt, kort gezegd, in dat het ontbreken van eigenschappen van de verkochte activa en onroerende zaken voor het door [gedaagden c.s.] . beoogde gebruik voor rekening van [gedaagden c.s.] . komen. [eiseres] heeft toegelicht dat zij verder geen risico’s wilde lopen voor het door [gedaagden c.s.] . beoogde gebruik van de boerderij. Tot die risico’s behoort volgens [eiseres] ook het op 1 januari 2018 van kracht geworden fosfaatrechtenstelsel, waardoor het produceren van mest op de boerderij zonder fosfaatrechten niet langer is toegestaan. Daarmee is naar oordeel van de rechtbank echter nog niets gezegd over aan wie de fosfaatrechten toekomen die door de wetgever zijn toegekend om de mestproductie van bestaande melkveebedrijven te ontzien.

5.8.

Van belang is daarbij dat fosfaatrechten productierechten zijn die initieel op naam van [bedrijf] zijn gesteld doordat de wetgever ervoor heeft gekozen om bij de introductie van het fosfaatrechtenstelsel in 2018 de datum van 2 juli 2015 (toen [bedrijf] nog het melkveebedrijf exploiteerde) aan te houden als peildatum voor het vaststellen van de hoeveelheid toe te kennen fosfaatrechten. De wetgever heeft echter ook overwogen dat deze fosfaatrechten alleen worden toegekend aan bedrijven die bij de inwerkingtreding van het stelsel nog als bedrijf in de zin van de Meststoffenwet bij RVO.nl stonden geregistreerd en dat landbouwers die tussen 2 juli 2015 en de datum van inwerkingtreding van stelsel zijn gestopt met het voeren van een bedrijf geen fosfaatrecht krijgen toegekend.^[2]De in 2018 toegekende fosfaatrechten kunnen daarom niet worden losgezien van het melkveebedrijf van de boerderij zoals dat op 1 januari 2018 bestond.

5.9.

Naar oordeel van de rechtbank mocht [gedaagden c.s.] . op grond van het voorgaande aan de Overeenkomsten redelijkerwijs de betekenis geven dat zij de exploitatie van het melkveebedrijf van de boerderij van [eiseres] in 2015/2016 overnam. Ook het risico van (toekomstige) wetgeving, waardoor voor de verdere exploitatie fosfaatrechten werden vereist, kwam op [gedaagden c.s.] . te rusten, maar zij mocht daarbij verwachten dat de voor die exploitatie toegekende fosfaatrechten eveneens aan haar zouden toevallen. Dat [eiseres] heeft bedoeld om enige aan het melkveebedrijf van de boerderij toegekende of toe te kennen productierechten te behouden is niet gebleken en wordt ook weersproken door de in 5.4 aangehaalde bepalingen van de Activaovereenkomst en Koopovereenkomst. Die bepalingen brengen immers tot uitdrukking dat alle opbrengsten en rechten verbonden aan de activa en onroerende zaken toekomen aan [gedaagden c.s.] . [gedaagden c.s.] . heeft daarom van [eiseres] mogen verlangen dat zij zou meewerken aan het overdragen van de fosfaatrechten aan [gedaagde sub 1] .

De slotsom

5.10.

[gedaagden c.s.] . mocht van [eiseres] uitvoering verlangen van het vonnis in kort geding van 21 november 2018. De rechtbank zal de door [eiseres] gevorderde verklaring van recht dat zij niet gehouden was de fosfaatrechten over te dragen door ondertekening van het formulier ‘Melding verdeling brongegevens voor fosfaatrechten, althans dat zij rechthebbende is van die fosfaatrechten afwijzen. Daarmee ontbreekt ook de rechtsgrond voor een veroordeling tot betaling van schadevergoeding, zodat ook die vordering zal worden afgewezen.

5.11.

[eiseres] zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten worden veroordeeld. De kosten aan de zijde van [gedaagden c.s.] . worden begroot op:

- griffierecht 676,00

- salaris advocaat
6.826,00(2,0 punten × tarief € 3.413,00)

Totaal € 7.502,00

6.De beslissing

De rechtbank:

6.1.

wijst de vorderingen af,

6.2.

veroordeelt [eiseres] in de proceskosten, aan de zijde van [gedaagden c.s.] . tot op heden begroot op € 7.502,00.

Dit vonnis is gewezen door mr. M. Wallart en in het openbaar uitgesproken op 21 juni 2023.^[3]