ECLI:NL:RBMNE:2018:6052

• Datum uitspraak: 1 augustus 2018
• Publicatiedatum: 10 december 2018
• Zaaknummer: C/16/430215 / HA RK 17-2
• Instantie: Rechtbank Midden-Nederland
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Procedures: Beschikking
• Rechters: F.C. Burgers
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Vaststelling van de prijs van aandelen in het kader van een vaststellingsovereenkomst met deskundigenonderzoek

In deze zaak heeft de Rechtbank Midden-Nederland op 1 augustus 2018 een beschikking gegeven in een procedure waarin verzoeksters, bestaande uit meerdere besloten vennootschappen, de rechtbank hebben verzocht om de prijs van aandelen vast te stellen. Dit verzoek is gedaan in het kader van een vaststellingsovereenkomst, waarbij artikel 2:343c BW van toepassing is. De verzoeksters hebben een deskundige ingeschakeld om de waarde van de aandelen te bepalen, aangezien zij geen overeenstemming konden bereiken over de prijs. De deskundige heeft vastgesteld dat de waarde van de aandelen in de betrokken vennootschappen gezamenlijk € 131.000,00 bedraagt. De rechtbank heeft het deskundigenrapport gevolgd en de prijs van de aandelen vastgesteld op dit bedrag.

Daarnaast hebben de verzoeksters de rechtbank verzocht om aanvullende bepalingen te treffen met betrekking tot de levering van de aandelen en de betaling van de prijs. De rechtbank heeft deze verzoeken toegewezen, aangezien er geen geschil over bestond. Ook is bepaald dat de kosten van de deskundige door bepaalde verzoeksters moeten worden gedragen. Tot slot is er een beslissing genomen over de verdeling van het griffierecht, waarbij een percentage door de verschillende verzoeksters moet worden betaald.

De beschikking is openbaar uitgesproken door mr. F.C. Burgers en is een belangrijke uitspraak in het civiele recht, met betrekking tot de waardering van aandelen en de uitvoering van vaststellingsovereenkomsten.

Uitspraak

beschikking

RECHTBANK MIDDEN-NEDERLAND

Civiel recht

handelskamer

locatie Utrecht

zaaknummer / rekestnummer: C/16/430215 / HA RK 17-2

Beschikking van 1 augustus 2018

in de zaak van

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[verzoekster sub 1] B.V. ,

gevestigd te [vestigingsplaats] ,

verzoekster,

advocaat mr. J.A.I. Verheul en R.J.R. Bekker te Amsterdam,

en

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[verzoekster sub 2] B.V. ,

gevestigd te [vestigingsplaats] ,

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[verzoekster sub 3] B.V. ,

gevestigd te [vestigingsplaats] ,

4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[verzoekster sub 4] B.V. ,

gevestigd te [vestigingsplaats] ,

5. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[verzoekster sub 5] B.V. ,

gevestigd te [vestigingsplaats] ,

6. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[verzoekster sub 6] B.V. ,

gevestigd te [vestigingsplaats] ,

verzoeksters,

advocaat mr. E.J.A.M. Meeùs te Amsterdam.

Verzoeker 1 zal hierna [verzoekster sub 1] worden genoemd. Verzoekers 2 tot en met 6 zullen gezamenlijk [verzoeksters 2t/m6 c.s] worden genoemd en afzonderlijk [verzoekster sub 2] , [verzoekster sub 3] , [verzoekster sub 4] , [verzoekster sub 5] en [verzoekster sub 6] .

1. De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

• de beschikking van 21 juni 2017
• het deskundigenrapport van 27 december 2017
• de akte van depot van 8 januari 2018 waaruit blijkt dat het rapport van de deskundige ter griffie is gedeponeerd
• de brief van [verzoekster sub 1] van 27 maart 2018
• de brief van [verzoeksters 2t/m6 c.s] van 17 mei 2018.

1.2.

Daarna is bepaald dat er een uitspraak zou komen.

2. De beoordeling

2.1.

[verzoekster sub 1] en [verzoeksters 2t/m6 c.s] zijn overeengekomen dat [verzoekster sub 1] haar aandelen in [verzoekster sub 5] en [verzoekster sub 6] aan [verzoekster sub 2] , [verzoekster sub 3] en [verzoekster sub 4] zal verkopen. Zij hebben nog niet afgesproken voor welke prijs [verzoekster sub 1] dat zal doen. [verzoekster sub 1] en [verzoeksters 2t/m6 c.s] verzoeken de rechtbank op grond van artikel 2:343c om de prijs van de aandelen vast te stellen met inachtneming van artikel 2 van de door hen gesloten vaststellingsovereenkomst en met behulp van een deskundigenonderzoek. De rechtbank heeft daarvoor in de beschikking van 21 juni 2017 een deskundige benoemd.

2.2.

De deskundige concludeert dat de door [verzoekster sub 1] gehouden aandelen in [verzoekster sub 5] en [verzoekster sub 6] gezamenlijk een waarde hebben van € 131.000,00. Partijen hebben geen bezwaren geuit tegen het deskundigenrapport en hebben laten weten dat een mondelinge behandeling achterwege kan blijven. De rechtbank volgt het deskundigenrapport en zal de prijs van de aandelen vaststellen op € 131.000,00.

2.3.

[verzoekster sub 1] en [verzoeksters 2t/m6 c.s] hebben de rechtbank verder nog verzocht (in afwijking van 2:343a BW) te bepalen dat [verzoekster sub 1] de aandelen moet leveren binnen 14 werkdagen na de dag waarop de rechtbank een eindbeschikking heeft gewezen zoals overeengekomen in 3.1 van de vaststellingsovereenkomst en te bepalen dat [verzoekster sub 2] , [verzoekster sub 3] en [verzoekster sub 4] de prijs voor de aandelen moeten betalen volgens de betalingsregeling van artikel 3.3 van de vaststellingsovereenkomst. Hoewel een 2:343c-procedure strikt gezien alleen maar ziet op het vaststellen van de prijs, zal de rechtbank dit verzoek toewijzen. Verzoekers hebben daar namelijk gezamenlijk om gevraagd en daarover bestaat dus ook geen geschil.

2.4.

Verzoekers hebben de rechtbank ook nog verzocht te bepalen dat [verzoekster sub 5] en [verzoekster sub 6] de kosten van de deskundige moeten betalen. In navolging van paragraaf 3.5. van de beschikking van 21 juni 2017 en de wijze waarop de bevoorschotting en eindafrekening feitelijk heeft plaatsgevonden, zal de rechtbank dit verzoek toewijzen.

2.5.

Omdat [verzoekster sub 1] en [verzoeksters 2t/m6 c.s] daarom hebben verzocht, zal de rechtbank bepalen dat het verschuldigde griffierecht (€ 619,00) voor 75% door [verzoekster sub 2] , [verzoekster sub 3] en [verzoekster sub 4] wordt gedragen en voor 25% door [verzoekster sub 1] .

3. De beslissing

De rechtbank

3.1.

stelt vast dat de prijs van de door [verzoekster sub 1] gehouden aandelen in het kapitaal van [verzoekster sub 5] en [verzoekster sub 6] per 31 december 2015 met inachtneming van artikel 2 van de vaststellingsovereenkomst
€ 131.000,00 bedraagt,

3.2.

bepaalt dat [verzoekster sub 1] de aandelen moet leveren binnen 14 werkdagen na de dag van deze beschikking zoals overeengekomen in artikel 3.1 van de vaststellingsovereenkomst,

3.3.

bepaalt dat [verzoekster sub 2] , [verzoekster sub 3] en [verzoekster sub 4] [verzoekster sub 1] de hierboven vastgestelde prijs voor de aandelen moeten voldoen volgens de betalingsregeling van artikel 3.3 van de vaststellingsovereenkomst,

3.4.

bepaalt dat de kosten van de deskundige moeten worden betaald door [verzoekster sub 5] en [verzoekster sub 6] zoals overeengekomen in artikel 2.3 (viii) van de vaststellingsovereenkomst,

3.5.

bepaalt dat het in verband met deze procedure verschuldigde griffierecht voor 75% door [verzoekster sub 2] , [verzoekster sub 3] en [verzoekster sub 4] moet worden gedragen en voor 25% door [verzoekster sub 1] , zoals overeengekomen in artikel 2.3 (ix) van de vaststellingsovereenkomst.

Deze beschikking is gegeven door mr. F.C. Burgers en in het openbaar uitgesproken op 1 augustus 2018. ^[1]

Voetnoten

1. type: RV (4877)