ECLI:NL:RBMNE:2018:1646

• Datum uitspraak: 18 april 2018
• Publicatiedatum: 19 april 2018
• Zaaknummer: NL18.1125
• Instantie: Rechtbank Midden-Nederland
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Procedures: Eerste aanleg - enkelvoudig
• Rechters: J.K.J. van den Boom
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Cessieverbod en goederenrechtelijke werking in koopovereenkomst

Op 18 april 2018 heeft de Rechtbank Midden-Nederland uitspraak gedaan in een civiele zaak tussen [eiser] B.V. en MeerSaam B.V. met betrekking tot een geschil over een koopovereenkomst en de geldigheid van een cessie. De zaak betreft de verkoop van een kantoorgebouw door SVDT Holding B.V. aan MeerSaam B.V. voor een bedrag van € 2.450.000, met een overeengekomen leveringsdatum van 31 mei 2017. MeerSaam kon de koopsom niet betalen, waardoor SVDT de koopovereenkomst ontbond en aanspraak maakte op een contractuele boete van € 245.000. SVDT verkocht het kantoorgebouw vervolgens aan [eiser] voor € 2.430.000 en droeg haar vorderingsrechten op MeerSaam over aan [eiser]. In de procedure vorderde [eiser] verklaringen voor recht dat de koopovereenkomst was ontbonden en dat de bestuurders van MeerSaam onrechtmatig hadden gehandeld. MeerSaam en de bestuurders betwistten de vorderingen en stelden dat de cessie ongeldig was vanwege een niet-overdraagbaarheidsbeding in de koopovereenkomst.

De rechtbank oordeelde dat het cessieverbod goederenrechtelijke werking had, waardoor de vorderingen van [eiser] niet rechtsgeldig waren overgedragen. De rechtbank wees de vorderingen van [eiser] af en veroordeelde [eiser] in de proceskosten van MeerSaam en de bestuurders, die zijn begroot op € 8.946. De uitspraak benadrukt het belang van de formulering van contractuele bedingen en de gevolgen daarvan voor de overdraagbaarheid van vorderingen.

Uitspraak

proces-verbaal

_________________________________________________________________ _

RECHTBANK MIDDEN-NEDERLAND

Civiel recht

Zittingsplaats Utrecht

zaaknummer: NL18.1125

Proces-verbaal van de mondelinge uitspraak van 18 april 2018

in de zaak van

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[eiser] B.V. ,
gevestigd te [vestigingsplaats] ,
advocaat H.J. Meuwese te 's-Hertogenbosch,

tegen

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheidMEERSAAM B.V.,gevestigd te Heeswijk-Dinther,2. [bestuurder 1] ,wonende te [woonplaats] ,3. [bestuurder 2] ,wonende te ' [woonplaats] ,4. [bestuurder 3] ,wonende te [woonplaats] ,advocaat B.F.H.L. van Campfort te Eindhoven.

Eisende partij zal hierna [eiser] worden genoemd. Verwerende partijen worden MeerSaam (verweerder 1) en (verweerders 2, 3 en 4) de bestuurders genoemd.

1. Het procesverloop

1.1.

[eiser] heeft op 17 januari 2018 een procesinleiding ingediend. MeerSaam en de bestuurders hebben met het verweerschrift van 30 januari 2018 verweer gevoerd. Op 7 februari 2018 heeft [eiser] de rechtbank gevraagd schriftelijk te mogen reageren op een van de verweren van MeerSaam en de bestuurders. Dit heeft de rechtbank toegestaan. [eiser] heeft vervolgens de gevraagde akte genomen en MeerSaam en de bestuurders hebben een antwoordakte ingediend.

1.2.

Het onderzoek ter zitting heeft plaatsgevonden op 18 april 2018. Beide partijen zijn verschenen, bijgestaan door hun gemachtigden. Van het verhandelde op de zitting wordt afzonderlijk proces-verbaal opgemaakt.

1.3.

Na afloop van de zitting heeft de rechtbank met toepassing van artikel 30p van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering mondeling uitspraak gedaan.

2. De beslissing

De rechtbank

2.1.

wijst de vorderingen af,

2.2.

veroordeelt [eiser] in de proceskosten, aan de zijde van MeerSaam en de bestuurders tot op heden begroot op € 8.946,

2.3.

veroordeelt [eiser] , onder de voorwaarde dat zij niet binnen 14 dagen na aanschrijving door MeerSaam en de bestuurders volledig aan dit vonnis voldoet, in de na dit vonnis ontstane kosten, begroot op:

- € 131 aan salaris advocaat,

- te vermeerderen, indien betekening van het vonnis heeft plaatsgevonden, met een bedrag van € 68 aan salaris advocaat en de explootkosten van betekening van het vonnis,

2.4.

verklaart dit vonnis wat betreft de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

3. De beoordeling

3.1.

Op 30 maart 2017 heeft SVDT Holding B.V. (hierna SVDT) een kantoorgebouw in Nieuwegein (hierna: het kantoorgebouw) verkocht aan MeerSaam voor een prijs van

€ 2.450.000. Deze koopovereenkomst is bevestigd in een document (hierna: de koopovereenkomst). Als datum van levering is 31 mei 2017 overeengekomen. In artikel 17.2.b van de koopovereenkomst is bepaald dat als een partij tekortschiet in de nakoming van de leverings- of afnameverplichting met betrekking tot het kantoorgebouw, deze partij in verzuim is. In dat geval is de andere partij gerechtigd de koopovereenkomst te ontbinden en betaling van een onmiddellijk opeisbare boete te vorderen van 10% van de koopprijs. MeerSaam heeft geen financieringsvoorbehoud gemaakt.

3.2.

Doordat haar beoogde financier is afgehaakt, kon MeerSaam de koopsom niet betalen en het kantoorgebouw niet afnemen. Hierna heeft SVDT de koopovereenkomst ontbonden en aanspraak gemaakt op de contractuele boete van € 245.000. MeerSaam heeft de boete niet betaald. Vervolgens heeft SVDT het kantoorgebouw verkocht aan [eiser] voor € 2.430.000. Ook heeft SVDT haar vorderingsrechten op MeerSaam aan [eiser] overgedragen. In de door [eiser] en SVDT op 5 juli 2017 ondertekende akte van cessie is dit als volgt geformuleerd:

‘
Cedent draagt hierbij over aan cessionaris al haar vorderingsrecht(en) op MeerSaam B.V., van welke aard dan ook, doch ieder geval ten aanzien van de contractuele boete ter hoogte van € 245.000,00 en alle door cedent geleden schade met kosten en rente welke het gevolg zijn van de niet-nakoming door MeerSaam BV, hetwelk door cessionaris wordt aanvaard.’

3.3.

[eiser] vordert in deze procedure verklaringen voor recht dat de koopovereenkomst op 12 juni 2017 is ontbonden en dat de bestuurders onrechtmatig jegens [eiser] (bedoeld zal zijn: SVDT) hebben gehandeld. Ook vordert [eiser] hoofdelijke veroordeling van MeerSaam en de bestuurders tot betaling aan [eiser] van € 245.000 (de contractuele boete), vermeerderd met wettelijke (handels-)rente en kosten.

3.4.

MeerSaam en de bestuurders betogen dat de vorderingen van [eiser] moeten worden afgewezen omdat de cessie ongeldig is. Hiervoor beroepen zij zich op artikel 21.2 van de koopovereenkomst (hierna: het beding), waarvan de tekst als volgt is:

‘De rechten uit de Overeenkomst zijn niet overdraagbaar of verpandbaar. Derden kunnen geen enkel recht aan deze Overeenkomst ontlenen.’

3.5.

Volgens MeerSaam en de bestuurders heeft het beding goederenrechtelijke werking, met als gevolg dat geen van de vorderingen van SVDT aan [eiser] is overgedragen. [eiser] neemt het standpunt in dat het beding alleen verbintenisrechtelijke werking heeft. Als sprake is van verbintenisrechtelijke werking heeft SVDT weliswaar wanprestatie ten opzichte van MeerSaam gepleegd door schending van het beding, maar is de cessie wel rechtsgeldig.

3.6.

De rechtbank heeft de vorderingen afgewezen en heeft hiervoor de volgende motivering gegeven.

3.7.

[eiser] voert aan dat, voor zover MeerSaam en de bestuurders in deze procedure verschijnen en verweer voeren, dit verweer met een beroep op artikel 6:89 BW moet worden afgewezen, nu zij tot op de dag van het oproepingsbericht inclusief procesinleiding in het geheel geen nader verweer hebben gevoerd en dus niet tijdig hun beklag hadden gedaan. Van een op MeerSaam en de bestuurders rustende klachtplicht is in dit geval geen sprake, want zij doen geen beroep op een gebrek in een prestatie. Voor zover [eiser] bedoelt dat MeerSaam en de bestuurders hun recht om verweer te voeren hebben verwerkt, verwerpt de rechtbank dit standpunt van [eiser] . Dat standpunt vindt namelijk geen steun in het recht.

3.8.

Volgens MeerSaam en de bestuurders heeft het beding goederenrechtelijke werking, met als gevolg dat geen van de vorderingen van SVDT aan [eiser] is overgedragen. [eiser] neemt het standpunt in dat het beding alleen verbintenisrechtelijke werking heeft. Als sprake is van verbintenisrechtelijke werking heeft SVDT weliswaar wanprestatie ten opzichte van MeerSaam gepleegd door schending van het beding, maar is de cessie wel rechtsgeldig. Dit verweer van MeerSaam en de bestuurders slaagt.

3.9.

De rechtbank stelt in verband met dit verweer in de eerste plaats vast dat [eiser] , MeerSaam en de bestuurders onder de in de akte van cessie genoemde ‘vorderingsrecht(en) [toevoeging rechtbank: van SVDT] op MeerSaam B.V., van welke aard dan ook’, zowel verstaan de uit de niet-nakoming van de koopovereenkomst voortvloeiende vorderingsrechten op MeerSaam, als de vorderingsrechten van SVDT op de bestuurders van MeerSaam op grond van onrechtmatige daad, voor zover hun onrechtmatig handelen rechtstreeks verband houdt met de tekortkoming in de nakoming door MeerSaam. De rechtbank gaat ook uit van deze uitleg van de vorderingsrechten van SVDT op MeerSaam.

3.10.

Een niet-overdraagbaarheidsbeding zoals het beding in artikel 21.2 van de koopovereenkomst heeft verbintenisrechtelijke werking, tenzij uit de - naar objectieve maatstaven, met inachtneming van de Haviltexmaatstaf, uit te leggen - formulering daarvan blijkt dat goederenrechtelijke werking is beoogd als bedoeld in artikel 3:83 lid 2 BW (Hoge Raad 21 maart 2014, NJ 2015, 167). Dat het beding naar objectieve maatstaven moet worden uitgelegd brengt mee dat voor de uitleg daarvan, behalve op de bewoordingen van het beding, ook acht kan worden geslagen op de eventueel elders in de koopovereenkomst gebruikte formuleringen en op eventueel bij de koopovereenkomst behorende schriftelijke toelichtingen die voor een buitenstaander, zoals [eiser] , kenbaar zijn. Niet gesteld of gebleken is dat er dergelijke schriftelijke toelichtingen zijn. Ook bevat de tekst van de koopovereenkomst zelf geen toelichting op het beding. Evenmin bevat de koopovereenkomst formuleringen die behulpzaam kunnen zijn om vast te stellen wat SVDT en MeerSaam hebben bedoeld met het beding. Daarom moet de vraag wat SVDT en MeerSaam daarmee hebben bedoeld uitsluitend worden beantwoord op basis van de tekst van het beding. Gelet op die tekst is goederenrechtelijke werking beoogd. In het beding wordt de niet-overdraagbaarheid als eigenschap aangemerkt van de vorderingen die uit de verbintenissen uit de overeenkomst voortvloeien. De tweede zin van het beding, inhoudende dat derden geen enkel recht aan deze overeenkomst kunnen ontlenen, benadrukt die eigenschap. Van een beding dat slechts een verplichting oplegt aan partijen is geen sprake. De omstandigheid dat in het beding niet uitdrukkelijk is bepaald dat aan de niet-overdraagbaarheid goederenrechtelijke werking wordt toegekend en/of dat in het beding niet is verwezen naar artikel 3:83 lid 2 BW, is niet van belang.

3.11.

[eiser] heeft dus geen vorderingsrechten op MeerSaam en haar bestuurders, zodat de vorderingen van [eiser] worden afgewezen.

3.12.

[eiser] wordt in de proceskosten van MeerSaam en de bestuurders veroordeeld omdat zij in het ongelijk is gesteld. Die kosten zijn begroot op € 8.946, bestaande uit € 3.946 griffierecht en € 5.000 advocatensalaris (2,5 punten x tarief € 2.000). De door MeerSaam en de bestuurders gevorderde nakosten zijn begroot zoals vermeld in 2.3.

Deze mondelinge uitspraak is gedaan door mr. J.K.J. van den Boom, rechter, en in het openbaar uitgesproken, waarvan is opgemaakt dit proces-verbaal dat is verzonden op 20 april 2018.