ECLI:NL:RBMAA:2001:782

• Datum uitspraak: 30 augustus 2001
• Publicatiedatum: 23 mei 2024
• Zaaknummer: 43421/1998
• Instantie: Rechtbank Maastricht
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Uitkomst: Overig
• Procedures: Eerste aanleg - enkelvoudig
• Rechters: Fernhout
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl
• Verwijzingen: 2 uitgaand · 1 inkomend

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Benoeming van deskundigen voor waardebepaling passiva en activa bij aandeelhoudersbesluit

In deze civiele zaak heeft de rechtbank Maastricht een tussenvonnis gewezen waarin partijen verzocht werden om nadere stukken in te dienen. Vervolgens heeft de rechtbank besloten om deskundigen te benoemen om de waarde van de passiva en activa te bepalen die op grond van een aandeelhoudersbesluit zijn overgedragen.

De rechtbank overwoog dat het primaire verweer van Sfida c.s., dat zij in redelijkheid mochten afgaan op een accountantsrapport, niet doorslaggevend is indien de objectieve waarde van de activa en passiva niet wezenlijk afwijkt van de betaalde prijs. De rechtbank achtte het noodzakelijk om een collegiaal deskundigenoordeel te verkrijgen vanwege de uiteenlopende visies van partijen over de waardering.

De benoemde deskundigen dienen een schriftelijk en gemotiveerd rapport uit te brengen over de waarde in het economisch verkeer van de overgedragen activa en passiva, met inachtneming van eerdere overwegingen. Partijen krijgen de gelegenheid om commentaar te leveren op een concept-rapport. Tevens is bepaald dat een voorschot van 75.000 gulden door eiseres in conventie wordt voldaan. De zaak wordt voortgezet op 17 januari 2002 voor beraad.

Uitkomst: De rechtbank benoemt deskundigen voor waardebepaling en bepaalt procedurele regels voor rapportage en kosten.

Uitspraak

Vonnis 30 augustus 2001

Rolnummer 43421/1998

De arrondissementsrechtbank te Maastricht, enkelvoudige kamer, belast met de behandeling van burgerlijke zaken, heeft het navolgende vonnis gewezen in de zaak van:

[eiseres in conventie, verweerster in reconventie] ,

gevestigd te [vestigingsplaats] ,

eiseres in conventie, verweerster in reconventie, procureur Mr. F.G.F.M. Tripels;

tegen

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SFIDA LOGISTICA B.V.,

gevestigd te Nuth,

2.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LIMIJ INTERNATIONAAL EXPEDITIE- EN TRANSPORTBEDRIJF B.V.,

gevestigd te Heerlen,

3.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LIMIJ INTERNATIONAL B.V.,

gevestigd te Nuth,

4.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CON SPIRITO B.V.,

gevestigd te Schijndel,

5.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DAKI B.V.,

gevestigd te Kerkrade,

6.
[gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 6] , wonende te [woonplaats 1] ,

7.
[gedaagde in conventie, eiser in reconventie sub 7] , wonende te [woonplaats 2] ,

gedaagden in conventie, eisers in reconventie, procureur Mr. R.A.L.M. van Dooren.

1. Het verdere verloop van de procedure

Ter uitvoering van het tussenvonnis van de rechtbank van 23 november 2000 hebben partijen ieder twee aktes genomen. Bij de laatste akte heeft [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] nog producties in het geding gebracht.

Tenslotte hebben partijen de rechtbank verzocht te beslissen op het rechtbankdossier, waarna de uitspraak van het vonnis nader is bepaald op heden.

2. Verdere beoordeling

2.1

Sfida c.s. verzoeken de rechtbank af te zien van de voorgenomen vraag a), omdat daardoor voorbij zou worden gegaan aan het door haar primair gevoerde verweer dat Sfida

bij de waardebepaling destijds in redelijkheid mocht afgaan op de rapportage van [naam] , De Blaey Accountants.

2.2

Het is juist dat in de door de rechtbank voorgestelde vraagstelling een gedeeltelijke afwijzing van dit primaire verweer besloten ligt. Uit de door het Hof naar voren gehaalde en door de rechtbank onderschreven reflexwerking volgt immers dat het in eerste instantie aankomt op de objectieve waarde die aan de verkochte passiva en activa dienen te worden toegekend. Indien Sfida c.s. uiteindelijk blijken te zijn afgegaan op een ondeugdelijk advies valt niet in te zien waarom [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] daarvan de gevolgen zou moeten dragen, ook niet indien de onjuistheid van het advies voor Sfida c.s. niet kenbaar was. Dat geldt te meer nu het gaat om een specialistische materie, zodat zelfs een flagrante onjuistheid voor niet deskundigen nauwelijks valt op te merken, en bovendien, zoals ook het Hof heeft benadrukt, door Sfida c.s. geen second opinion is gevraagd. Alleen indien de betaalde prijs en de naar objectieve maatstaven vast te stellen prijs meer dan gering maar niet al te zeer uiteen lopen kan de vraag aan de orde komen, of Sfida in redelijkheid op het advies mocht afgaan.

2.3

Uit het voorgaande volgt ook dat de rechtbank de door [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] voorgestelde vragen niet van belang acht. Ook als de aan [naam] , De Blaey Accountants verstrekte opdracht niet adequaat was, bij de totstandkoming van dit rapport verkeerde gegevens zijn gebruikt en onjuiste maatstaven zijn aangelegd en activa over het hoofd zijn gezien, doch de vastgestelde prijs in niet relevante mate afwijkt van een naar objectieve maatstaven bepaalde prijs, zal [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] zich immers neer moeten leggen bij het bestreden besluit.

2.4

Gelet op de aard van de vraagstelling en de sterk uiteen­ lopende visie van partijen valt een benoeming van drie deskundigen naar het oordeel van de rechtbank niet te vermij­ den. De rechtbank zal de door beide partijen voorgestelde deskundigen benoemen, omdat de rechtbank - nu een collegiaal oordeel tot stand zal komen - in een eerdere betrokkenheid bij de zaak geen overwegend beletsel ziet. Als voorzitter zal na te noemen door de andere deskundigen voorgestelde persoon fungeren, die heeft verklaard met partijen en de zaak volledig onbekend te zijn en noch bij partijen, noch bij de zaak enig belang te hebben.

2.5

De rechtbank merkt nog op dat partijen hun uit de voorge­ stelde vragen blijkende visies op de wijze waarop de

waardering moet plaats vinden kunnen voorleggen aan de deskundigen, die dan terzake overeenkomstig hun deskundigheid daarover hun oordeel dienen uit te spreken.

2.6

Overeenkomstig het tussenvonnis zal na te noemen, door de deskundigen opgegeven voorschot, voor rekening van [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] worden gebracht. Omdat niet waarschijnlijk is dat het door de deskundigen verlangde voorschot niet marktconform is, zal dit het door [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] aangegeven volgens haar maximaal acceptabele bedrag overschrijden.

3. Uitspraak

De arrondissementsrechtbank
te Maastricht:

Beveelt een verhoor van deskundigen. Benoemt tot deskundigen

• M. Hommes RA, Akerstraat 85-87, 6417 BK Heerlen, tel. [phone];
• R.C. Crouwel RA, Burg. Rijnderslaan 20, 1185 MC Amstelveen, Postbus 74555, 1080 DC Amsterdam, tel. [phone];
• Prof. J. H. Blokdijk RA, Burg. Haspelslaan 131, 1181 NC Amstelveen, tel. [phone].

Bepaalt dat de deskundigen na kennisneming van alle stukken van het geding een schriftelijk en gemotiveerd bericht zullen uitbrengen omtrent de volgende vragen:

a) Op welke waarde in het economisch verkeer waardeert U, met inachtneming van het in 3.2 van het vonnis van 23 november 2000 overwogene, de passiva en activa die op grond van het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van Limij Ivan 28 april 1998 zijn over­ gedragen aan Limij II?

b) Geeft deze zaak U overigens nog aanleiding tot het maken van opmerkingen?

Bepaalt dat de deskundigen bij hun onderzoek partijen in de gelegenheid zullen stellen opmerkingen te maken en verzoeken te doen, alsmede dat van het een en ander uit het schriftelijk bericht zal blijken.

Bepaalt dat de deskundigen alvorens hun bericht aan de recht­ bank uit te brengen aan partijen een concept-bericht dienen toe te zenden en partijen de gelegenheid dienen te geven tot het leveren van commentaar op dat concept-bericht, waarbij de deskundigen in het definitief bericht dienen in te gaan op het eventuele commentaar van partijen.

Bepaalt dat de deskundigen de rechtbank eveneens een afschrift van het concept-bericht dienen toe te zenden, evenals af­ schriften van het eventuele commentaar van partijen.

Bepaalt dat [eiseres in conventie, verweerster in reconventie] uiterlijk één maand na heden een bedrag van f 75.000,- als voorschot op de kosten van de deskundigen zal deponeren door overmaking op rekeningnummer 19.23.25.868 ten name van DS 542 arrondissementsrechtbank Maastricht, onder vermelding van het rolnummer en de namen van partijen.

Bepaalt voorts dat de deskundigen hun werkzaamheden niet behoeven aan te vangen voordat zij van de griffier het bericht hebben ontvangen dat het voorschot is gestort.

Bepaalt voorts dat de deskundigen binnen drie maanden nadat zij van de griffier bericht hebben ontvangen dat het voorschot is gestort en de stukken zijn ontvangen hun schriftelijk en gemotiveerd bericht ter griffie van de rechtbank dienen neer te leggen.

Bepaalt dat de behandeling van de zaak wordt voortgezet op 17 januari 2002 en verwijst de zaak naar de rol van die datum voor beraad ex artikel 2.12 van het rolreglement aan de zijde van beide partijen.

Houdt iedere verdere beslissing aan.

Dit vonnis is gewezen door Mr. Fernhout, vice-president, en uitgesproken ter openbare terechtzitting in tegenwoordigheid van de griffier.